隨著1862年李鴻章被任命為江蘇巡撫，我們回到關于太平天國運動的故事中來。那時候，新上任的巡撫管轄區域內有很大一部分區域已經落入了太平軍的手里，正如馬格里十分精辟的說到那樣：“李鴻章是巡撫，但是實際上他哪兒都去不了。”

在攻占了南京之后，太平軍并沒有太多的動作，直到1859年，英國在大沽慘敗。但當英法聯軍入侵北京的時候，上海和寧波周圍幾乎所有的城市都落入太平軍之手，并且太平天國的忠王李秀成已經嚴重威脅到了上海。他們已經取得了杭州這個曾作為中國首都，并且現在是浙江省的省會城市，以及蘇州。這些地方都是重要的絲綢產地。正如俗話說的那樣：“上有天堂，下有蘇杭”。但是太平軍仍然渴望能夠打通通往海洋的突破口，以獲得更多的戰略物資，所以上海成為他們所必須爭奪的地方。

與此同時，這些總是在戰爭期間就浮出水面的冒險家們也紛紛加入了起義陣營。與此同時，西方列強在上海成立了一支洋槍隊，由上海的一些商人來資助他們的經費，華爾——一個來自美國加利福尼亞的人，被任命為洋槍隊的首領。后者看起來似乎是勇敢無畏的人，在一次先鋒作戰中，華爾被擊中喪命，他很可能是被下屬的流彈意外擊中而喪命的。華爾在僅僅執掌這支隊伍兩年之后，就留下了一筆15000英鎊的財富，這一事實本身就很好得說明了像華爾這樣的冒險家參與這場戰爭的動機問題。

中國商人一直有著拖欠外國人工資的行為，而外國人堅持認為他們需要被支付相應的工資。這之后，是外國人在中國的黃金時期。一些從英格蘭來的年輕人，來這邊做職員，總是能夠得到相應的薪水，但是這些西方人從來沒有進辦公室工作過，而是作為一名志愿者，或是帶著錢穿過被起義軍占領的地區，他們之后宣稱說，他們之前從未被如此謙恭的對待過。

1863年時，電報還沒有出現，無法通過電報等媒體手段來混淆和阻礙人們的視聽。只有那些在動亂現場的人們才知道準確的情況，那些不遠萬里來到中國參與戰爭冒險活動的西方人都很年輕，充滿了希望。這真是一個年輕人的好時代。但是正如同烏鴉在很遠的地方就能聞到尸臭而趕過來一樣，總是會出現一些從地球的各個角落中來的企圖渾水摸魚的人。只有當中國人認識到如此多的外國人涌入中國會造成什么樣的影響的時候，他們才會覺得心痛。

有一部分外國人在戰爭中是站在太平軍一邊的，而另一部分則站在清政府一邊。他們當時的情形，我們可以從一位位于太平天國總部的一個匿名作者的文章描述中略窺一二，這個匿名作者的言論被稱作“來自南京的聲音”而被大家所熟知：

1863年12月19日——王們對此的嚴詞指責無濟于事——我們長期以來一直引以為豪的純粹的信仰已經退化并敗壞，并且在之前的日子里我們能夠看出一些外國人所給予的指引的痕跡。事實上，居住在天朝（指太平天國）之中的外國人已經在很大程度上撼動了很多人的信仰，但是我們確信這些在本國沒什么影響的基督教傳教士，是無法控制天朝（指太平天國）居民的信仰的。這些外國人的生活無非是日夜酗酒和縱情放蕩，我們曾經對他們是如此信賴，但如今他們遠遠不止是“沒用”二字，所有人對他們都喪失了信心。我們不得不把他們當苦力來使用，而不能再讓他們繼續做首領。盡管如此，我們不懷疑，如果西方勢力把我們當成常人來看，并且了解我們的疾苦和我們的意志力，他們就會認識到我們的強大，甚至會把我們當做敵人……關于這一言論，還有另一些有分量的聲音。

白齊文，另一個美國人，繼華爾之后被任命為上海洋槍隊的總指揮官。就在他掌握指揮權之前，一個俄國官員抵達上海，這位官員有著可以指揮一萬名俄國士兵的權力——這個數目幾乎和俄國在1900年所派來侵華的兵力相同。而這一次，李鴻章顯示出了他的能力，盡管中國國力衰弱，他仍然禮貌地拒絕了這一請求。顯然他認為，一萬名俄國士兵應該比太平軍更難對付。

一些人認為，華爾可能是第一個有著統治中國打算的洋人。李鴻章對他有所防備，而對于白齊文，他的戒備更高。中國當時的處境很困難，國力非常弱，但又想擁有自己的雇傭兵，所以就經常采用一個歷史悠久的辦法——打白條。

李鴻章和上海中外會防局被迫提供每個月三萬英鎊，來供給洋槍隊使用，同時李鴻章允許他們在洋槍隊指揮部安插自己信得過的官員。他訪問了掌握英國軍隊的斯泰夫利將軍并請求他解雇白齊文。斯泰夫利將軍表示自己做不到。

楊坊是會防局的主要商人，這里引用霍華德先生的評論：“楊坊拒絕提供更多的錢，直到無法再拖。一些軍隊有將近兩個月沒有領到軍餉，經常在演習的時候討要軍餉。白齊文會組織一場盛大的游行。并告訴人們他將去上海去討要他們的軍餉。這一情景幾乎每周都會發生。

最終白齊文帶領他的20個親衛兵，去上海找楊坊要錢，當被告知無法滿足他的要求的時候，他一掌摑在了楊坊的臉上。楊坊當時已經是高級官員了，但是白齊文對他的身份毫無畏懼，白齊文最終用武力拿到了錢，并把這筆錢在返回后發給了他的士兵。這導致了白齊文被解雇，斯泰夫利將軍所能做的也只是告訴白齊文，李鴻章已經將他從首領的位置上解雇了。”

一個荷蘭船長被任命后接替了白齊文，從而引發了那些認為白齊文是因為幫他們討要軍餉而被解雇的人的極大不滿。此后，李鴻章隨后立即補發了洋槍隊所有的欠餉，白齊文只能帶著他的抱怨去北京。

李鴻章對洋槍隊大發雷霆，導致白齊文對李鴻章產生了強烈的戒心。隨后白齊文打算進軍至不在李鴻章管轄范圍內的南京城外，這樣他就能完全擺脫李鴻章的控制。一個英國軍官帶著李鴻章的命令，使白齊文的計劃落空。李鴻章命令白齊文率領洋槍隊立即攻擊長期被起義軍占領的有防御工事的某城鎮。斯泰夫利將軍抗議，認為目前的這些軍事力量不足以攻擊一個有城墻的城鎮，但是李鴻章很頑固的回應到，如果洋槍隊連這點小事都做不好，那么也沒有必要維持這個軍隊了。最終洋槍隊在這場戰役中被擊退了，而且在戰場中失去了兩枚巨型攻城炮、6名官員、4名陸戰軍官、180名士兵，此外14名官員和160名士兵身負重傷，慘狀不堪入目，我們在這里引用再一次引用霍華德先生的話說此時的洋槍隊如同“被撕扯的亞麻布”。

程學啟將軍在加入清軍隊伍之前曾和叛軍們在一起，據密吉先生的講述，當時，他的一位至親被李鴻章拘禁，李鴻章寫信勸他為湘軍效力。根據和戈登在一起的人們的評價，程學啟很討厭戈登，因為戈登沒有像他想的那樣去攻城掠地，同時程學啟還向李鴻章打報告聲稱戈登從叛軍首領那里收受了三萬英鎊的賄賂。而且程學啟認為戈登也不是一位稱職的將領。不久之后發生了一件更糟糕的事情，戈登派遣了一支小隊伍去支援被太平軍圍困的清軍將領，而他的隊伍卻遭到了程學啟率領的炮艇的襲擊，他的隊伍彈藥用盡只好逃跑，隊伍中死傷多人，而程將軍把此事輕描淡寫，當笑話一樣一笑而過，說只是因為清軍沒認出戈登的旗幟。但是，當戈登向李鴻章報告了這件事的時候，程將軍給他寫了一封道歉信。

我們注意到，程學啟在之前曾經參加了太平天國起義，在加入湘軍陣營之后為顯示他的忠心，曾經給了李鴻章一大筆太平天國的活動基金，這筆錢是在他離開太平軍隊伍時獲得的，用這些錢，李鴻章得以爬到更高的官職上。之后這個小插曲很少被提到，但是這難道不是李鴻章的整個政治生涯的轉折點嗎？

這一時期還發生了很多事情。太平軍將領蔡元隆以太倉詐降李鴻章，并與李鴻章交換信物，其中還包括其他愿意投靠清軍的太平軍將士佩戴的帽子。1863年4月26日，李鴻章的哥哥李鶴章帶領1500名清軍進入太倉城，然而一入城，身后的城門就被關上了，他們轉眼間成為甕中之鱉，300名清軍立即被斬首。戈登率領的洋槍隊的第一次進攻被擊退，第二次進攻攻陷了太倉城，繼而在這里發生了駭人聽聞的一幕，戈登的手下對俘虜進行了大肆屠殺。對此香港的主教呼吁強烈譴責此事件，同時各大報紙也紛紛指責戈登縱容這樣的暴行發生。在這些俘虜中有七位太平天國的將領，戈登把這些人移交給了清軍。似乎沒有人知道戈登這么做之前是否已經事先征詢過李鴻章，但是后來戈登證明了他確實這么做過。這里有一些目擊者看到的和此事相關的事實：

1863年6月13日，大約在上午十一時左右，7名囚犯被帶到清軍大營，他們的衣服全部被剝光，每個人都被綁在一個樁上，清軍劊子手開始用最殘酷的刑罰折磨他們。他們被用箭狠狠的插入身體的各個部位，包括頭、心臟部位、腹部等等，血流如注的場景實在令人慘不忍睹。