就在蔣介石和桂系暗地爭奪湖南的同時，中國共產黨自然也在高度關注著湖南的動向。

湖南人民有著光榮的革命斗爭傳統。當帝國主義用大炮轟開古老的國門而清政府懵于外事之際，魏源首先提出“師夷人之長技以制夷”的新論，開一代風氣。洪秀全的2萬太平軍攻入湖南，數月后即壯大為10萬大軍。中日甲午戰后，維新運動在湖南蓬勃發展，譚嗣同、唐才常，熊希齡等湘籍維新志士名揚全國。在孫中山領導的資產階級民主革命中，以黃興，宋教仁為代表的湖南革命黨人是一支重要力量，武昌起義后湖南率先響應并成立軍政府。

轉入新民主主義革命階段后，湖南人民更是一直走在斗爭的前列。毛澤東、李達、何叔衡、蔡和森積極參與締造中國共產黨，并于1921年10月建立起第一個省支部（湖南支部）。從此，湖南工農運動迅猛發展，北伐軍入湘后的短短幾個月，全省農協會員猛增到五六百萬之多。蔣介石背叛革命后，湖南的共產黨人領導人民奮起反擊，相繼爆發了湘贛邊界秋收起義、湘南起義、桑植起義和平江起義等大小63次起義，建立起湘鄂贛、湘贛，湘鄂西、湘鄂川黔4塊革命根據地。

抗戰時期，中共在湖南的活動受到國民黨的極大限制，到抗戰勝利時全省僅有黨員約700人。但是，這是一支經過嚴峻考驗的骨干力量，隨著解放戰爭的發展，全省的黨組織迅速地恢復和發展起來。到1947年12月，全省共產黨員發展到1600多人。其中，湘潭縣中共地下組織發展到8個區委、49個支部，共有黨員1235名。到1948年10月，又發展到約2000人。為了迎接解放，湖南的共產黨人在省工委領導下，積極開展了兩條戰線的斗爭。

在城市，他們廣泛發動工人、學生和各階層民眾開展民主運動和經濟斗爭。省工委在領導工人罷工斗爭的同時，以主要精力領導了學生的民主愛國運動。在省工委的直接領導下，湖南大學成立了中共支部，學生運動十分活躍。1947年5月22日，在中共湖大支部的組織下，2000多名湖大學生沖破國民黨軍警的阻撓，舉行了反內戰大游行。隨后，湖大支部又派人與湘雅醫學院和明德、清華、一中、兌澤、岳麓、長師、衡湘、克強等校學生聯絡，于6月2日聯合舉行了有3000多學生參加的集會游行。省主席王東原怕把事態鬧大，急派秘書長劉公武與教育廳長王鳳喈出面接見學生代表，被迫答應向行政院轉達學生的意見，并保證省府今后不再派軍警包圍學校。

在農村，湖南共產黨的地下組織積極創造條件，在群眾基礎較好的地區建立和發展游擊武裝，開展武裝斗爭。1947年10月27日夜，桂東沙田進步青年郭名善等，在中共黨員李康壽（又名唐瑞）的指導和協助下率領67名農民舉行武裝起義，襲擊汝城縣集龍墟警察所，繳獲步槍30支，建立了桂東游擊隊，其后與北江第一支隊一道返回桂東，開辟湘南游擊區，并一度攻占桂東沙田等地，使部隊迅速擴大到200多人。

1947年12月，中共湘潭特區工委也建立了一支地下游擊武裝即湘潭縣武工隊，張鵬飛任隊長，特區工委軍事委員胡佑生（次年2月任湘潭縣工委書記）任政委。1948年1月22日夜，武工隊襲擊了吟江警察所和古塘橋警察所，繳獲15支步槍和一批軍用物資，隨后在湘中地區轉戰游擊。

1948年夏，省工委總結了一年多來的工作及其經驗教訓，根據中共中央上海局的指示，決定將全省分為三線進行領導：第一線，主要在湘南組織發動武裝，開展游擊戰爭；第二線，在農村發展黨組織。發動農民反“三征”（征兵、征糧、征稅），積極進行武裝斗爭準備；第三線，在城市發展黨組織，積蓄力量，等待時機，配合解放。從此，省工委及所屬各級組織思路更加清晰，各方面的斗爭協調發展、互相配合，黨領導的游擊戰爭烽火在湘南、湘中，湘西廣大地區熊熊燃燒起來，從而對蔣桂爭奪湖南構成了嚴重的威脅。

種種情況表明，湖南將日益成為各種勢力的聚集點，一場激烈而復雜的斗爭將不可避免。

在這種極其復雜的形勢下，程潛回到了湖南。

在各種力量的反復較量中，湖南和平起義開始醞釀……