接納陳平的同月，劉邦從平陰津南渡黃河來到洛陽，繼續向東推進。

新城邑的三老董公對劉邦說：“我聽說‘順德者昌，逆德者亡’，‘兵出無名，難以成事’，所以古語才說，要確立賊者，方能取勝。項羽不講道義，謀害義帝，就是天下共誅之賊。以仁義之舉，便可不依賴武力。我們的三軍將士應全部身著素服，并布告天下，我軍將東伐項賊，天下就會仰慕大王的德行，這堪比夏禹、殷湯、周武王三位古代賢王。”

劉邦說：“好！我倒是第一次聽說這個說法?！庇谑莿畲髲埰旃牡臑榱x帝發喪，還半脫衣服，哭靈三天，做足了戲碼。同時還布告諸侯：“當初天下共立義帝，諸侯以臣事之，如今項羽放逐并殺害義帝，大逆不道。我劉邦親自為義帝發喪，全軍將士皆著素服。關中兵馬悉數出發，再聚攏河東、河南、河內三郡將士，渡水南下，愿跟隨諸王共同伐楚，為義帝報仇！”

董公給了劉邦一個絕佳的建議。實際上劉邦哪會在意義帝的死活和仇恨，不過是借義帝被殺大做文章，為自己攻楚披上道義的外衣罷了。項羽若能保全義帝，那自己仍然是反秦復楚的領袖，他可以借這面旗幟討伐任何反對自己的人，即使劉邦想要反楚，也要花點功夫捏造一些理由。如今他親手殺了義帝，看似為自己除去了緊箍咒，實際上卻將“正義之師”的名義拱手讓人，自己反倒成了“亂臣賊子”。而劉邦在諸侯中率先為義帝發喪，使自己成為了一種精神意義上的領袖。

四月，齊國的局勢仍然十分膠著。田榮死后，他的的弟弟田橫糾集了數萬人馬，在城陽反擊楚軍。項羽這時候已經知道劉邦啟程東伐了，但他計劃先平定齊國，再回過頭收拾漢軍。

項羽這么做大概有兩方面的原因，一方面，齊國地理位置優越，能夠開山采礦，煮海為鹽，自古就富庶而強大，還與自己的楚國接壤，齊地不穩則楚國也不穩，先后實際控制齊國的田榮、田橫這父子倆又一直是反楚的，所以必須要先處理好齊國的問題；另一方面，在項羽看來，劉邦的實力目前尚不足為慮，西邊的事兒可以先放一放。項羽的判斷基本是準確的，從后面彭城一役的結果就能印證。

劉邦抓住這個時機，帶領所收降的五諸侯（常山王張耳、河南王申陽、魏王魏豹、漢王鄭昌、殷王司馬卬）兵馬共五十六萬向東攻楚。大軍走到外黃時，彭越率三萬將士歸附漢軍，因其收復了魏國不少城池，劉邦便拜彭越為魏國相國，令他平定梁地。

彭越是盜賊出身，活躍于亂世，沒什么立場，只是逐利而戰。他之前就幫助劉邦打過昌邑，也幫助田榮統一了齊國，還擊敗過楚軍。

漢軍趁項羽在齊國作戰，一路向東攻入楚國大本營彭城，盡收美女和財物，并大擺酒宴。這里印證了劉邦的“好酒及色”，他也再也無法按捺住攻入咸陽時就被抑制的欲望，在項羽的國都縱酒狂歡了起來。

彭城被攻克后，項羽再不能置之不理了，于是命手下將領繼續攻打齊國，自己親率三萬精兵南下解圍彭城。

遺憾的是，項羽的部下敗給了田橫。田橫立田榮的兒子田廣為新齊王，自己為相國，獨斷軍政大小事宜。田榮當年立田巿為傀儡齊王，如今自己的兒子也迎來了同樣的命運。所以，古往今來，決定權利走向的從來都不是虛偽的位置，而是真正的實力，如二者兼而有之，則萬事皆可成矣。

項羽軍隊在清晨發動對劉邦的攻擊，中午就大破漢軍，展現了出色的軍事實力。漢軍被迫南逃，楚軍追擊漢軍至彭城南的睢（suī）水河。楚軍大殺四方，漢軍潰敗，連人帶尸十幾萬人擠入睢水河，以致河道堵塞，十分狼狽。

隨后，楚軍將漢軍緊緊包圍，劉邦兇多吉少。但帝王畢竟有帝王的命數，千鈞一發之際，戰場上忽然刮起了西北大風，霎時間房倒樹折，飛沙走石，白晝昏如黑夜。楚軍陣腳大亂，劉邦才得以趁此機會與身邊數十人騎馬逃走。

劉邦逃至沛縣，令人尋找一家老小，但他們早已逃亡不知所處了。巧的是，后來劉邦在逃跑途中遇到了兒子和女兒，也就是后來的漢惠帝和魯元公主，就讓他們上了自己的車。遇到楚軍追擊時，劉邦看到馬已經累了跑不快，難以脫身，情急之下竟然將一雙兒女推下車。車夫滕公夏侯嬰冒著被劉邦殺了的風險，又把他們拽上車，兩個孩子才得以逃脫。

夏侯嬰早年與劉邦交好，還替他受過刑，現在又救下劉邦的兒女，日后又在征臧荼時帶著劉邦成功突圍，絕對是漢朝第一車夫。劉邦死后，夏侯嬰以太仆之職侍奉過漢惠帝、呂雉和漢文帝，直至死在任上。

劉太公和呂雉就沒那么幸運了，他們和審食其走小路逃亡，反而遇到了楚軍，被項羽抓做了人質。諸侯看到漢軍大敗，也都四散逃走了。塞王司馬欣、翟王董翳投降項羽，殷王司馬卬戰死。

當時，呂雉的哥哥周呂侯將兵屯居在下邑，劉邦便向西來此投奔。然后稍微收整剩余兵馬，回到碭縣駐扎下來。

劉邦收復關中后，盡管趁著項羽收拾齊國之機一路向東攻破彭城，但隨即又被回師的項羽帶兵區區三萬打的落花流水。這是劉項二人首次正面交鋒，劉邦慘敗，靠運氣才得以逃脫，并且為了活命，竟然置自己親生骨肉的生死于不顧，要不是夏侯嬰，大漢的長子、長女可能就早早喪命于楚軍的鐵蹄之下了。劉邦確有天子的運氣和果決，但要想取天下，還有很長的路要走。