奪回關中后，劉邦與剛入關時相比已不可同日而語。實力上，當年的劉邦僅僅是個沛公，后被義帝任命為碭縣郡守，封武安侯，也不過只是個郡縣長官，如今劉邦是真正的漢中王，實際控制漢中、關中兩地；思想上，劉邦曾經只想帶著沛縣的兄弟們在關中過好日子，享受前朝留下的財富，而如今劉邦目極宇內，心懷天下，麾下亦是謀臣如云，將星閃耀。一場你死我活的楚漢之爭，已箭在弦上。
漢二年三月，劉邦從臨晉渡過黃河，魏王豹投降，手下軍隊就歸了劉邦。隨后又活捉了殷王司馬卬，收了他的地盤，設置了河內郡。到達武修縣時，劉邦遇到了從楚國來投降的陳平。
陳平年少貧窮，但好讀書，學的是黃、老之術。他的哥哥陳伯是個傳統的農民，但很支持陳平四處游學。陳平長得很好看，可卻被人諷刺道：“窮的叮當響，肉卻不少長。”陳平不干農活，因此被嫂子嫌棄，說這樣的小叔子還不如沒有。陳伯知道后，馬上就把她趕出了家門。
陳平從小就特別愛財。到了適婚年齡后，富人看不上他，窮人他看不上。后來，他看中了富戶張負的孫女，這位女子之前連續死了五個丈夫，沒人再敢娶，陳平卻覺得無所謂。張負的兒子覺得陳平不務正業，大家都嘲笑他，但張負卻認為陳平長得漂亮又一貧如洗，很適合做孫婿，于是就借錢給他作為彩禮和操辦婚事。
張負還告誡自己的孫女，不要嫌棄陳平的貧窮，仍然要視長兄如父，長嫂如母。所以盡管看起來不是門當戶對，但陳平的婚姻生活應該還是美滿而有尊嚴的。同時，這樁婚姻極大的改善了陳平的經濟條件，使他更加能夠到處廣交朋友。
陳勝起兵后，立魏咎為魏王。魏咎帶兵與秦兵交戰于臨濟。這里離陳平老家很近，想必他便懷揣抱負投入魏軍帳下，給魏咎做了太仆。但因魏咎不聽陳平的計策和他人的讒言而離開。
后來陳平又投奔項羽，幫助項羽平定了殷地，被拜為都尉。而劉邦攻克殷地后，項羽認為這是陳平的失職，所以想要殺了他。陳平因此封存了賞金和官印，逃離楚軍，到修武降漢并通過魏無知求見劉邦。
劉邦本想給點吃的就打發了他，但陳平說：“我是有事見漢王，且所言之事不可過了今日。”于是劉邦答應下來，兩人竟然相談甚歡。劉邦很是高興，就將陳平收入麾下，仍任命為都尉，讓他負責監督各級將領，還讓他做參乘，也就是帝王同車的陪同人員。
諸將對此議論紛紛：“陳平剛從楚國投降，還知之未深，大王就讓他陪同乘車，太危險了！”但劉邦越是聽到這種聲音，就越是寵幸陳平。
啟用陳平明顯是劉邦駕馭功臣宿將的一個很好的手段。劉邦集團是以沛縣老鄉、同僚為班底的，他們與劉邦的關系名義上是君臣，但過去曾經是親屬、朋友、同事等，如果劉邦直接以君臣關系管理他們，自然會遇到很多阻力。陳平則代表一股全新的外部力量，他不會被舊關系約束，可以一絲不茍、不偏不倚的執行劉邦賦予他的管理和監督權力，而這些正式劉邦本人想做但難做的事。
同時，陳平也在劉邦與眾臣間充當了緩沖的角色。如果陳平執法過嚴，劉邦可以站出來做一些協調和安撫工作；反之，則劉邦還可以直接向陳平施壓，讓他更嚴格的貫徹自己的想法。
陳平的存在，可以很大程度上避免矛盾直接暴露在劉邦面前，從而給劉邦充分的斡旋空間，避免統治集團內部矛盾激化。這就好像在家族企業中聘請了一位職業經理人，看似由他來直接管理企業，實際上是通過這種方式梳理和緩和復雜的內部關系。
盡管陳平背后有劉邦的支持，但那些從沛縣就跟隨劉邦出生入死的老將怎能接受一個外來的年輕人如此受寵。周勃、灌嬰率先向劉邦告狀：“陳平雖然長得好看，但做事不行。聽說他以前在家鄉與嫂子偷情；侍奉魏王不周而逃往楚；在楚國也表現一般，才來投奔我們。如今大王令他監軍，他卻私下接受諸將的賄賂，給的多好處就多，給的少好處就少。如此亂臣，愿大王明察。”
劉邦喊來魏無知求證，魏無知說：“確有此事。”
劉邦問：“你知道他的問題，為何還把他推薦給我？”
魏無知說：“我向大王推薦的是陳平的能力，而大王所言為陳平的德行。如今的形勢，縱有尾聲、孝已這樣的道德楷模，陛下有何用處？如今楚漢對峙，我要為您推薦有計謀的人，這樣才對國家有利，陳平他‘盜嫂受金’又有何可在意的呢？”這就是盜嫂受金這個成語的出處。
根據史書的記載，受金確有此事，因為陳平就是個從小愛財的人，他自己也承認收受了不少錢財，但盜嫂一事，并無真憑實據。而且《漢書》《史記》都記載了陳平的嫂子討厭他，說這樣的小叔子沒有也罷，還因此被丈夫趕走。所以，若說兩人曾發生不齒的關系，實在不足為信。
即使有盜嫂一事，魏無知這番對人才的評價也是很有見地的。德才兼備的人才固然好，但卻十分難得。根據不同的現實情況因材施用，而不是盲目的追求完人，也是一種用人之道。
于是劉邦召見陳平，問他：“聽說先生在魏、楚兩國都不順，今天投奔于我，豈非朝三暮四之人？”
陳平說：“魏王不用我的建議，項王任人唯親，不信任我，所以我才離開他們。我在楚國就聽說漢王懂得用人，于是才來投奔。我只身來此，身無分文，不收受一些錢財，很難開展工作。如果我出的計策確實有用，就請大王留下我，如果無用，大王賞賜的錢都還在，我辭官還錢，就此隱退。”
劉邦聽了深以為然，向陳平致歉，并再次給予重賞。同時還將陳平提拔為護軍中尉，監管所有將領，大家都不敢再說什么了。
陳平愛財，雖然取之無道，但應該還是把大部分用在了工作上，所以劉邦也并未深究。
這大概就是劉邦獨特的用人之道，英雄不問出處，看人瑕不掩瑜，只要對自己或國家有利，就力排眾議堅決任用。而這正是陳平的前兩任主公魏豹和項羽所不具備的。