漢二年五月，在準(zhǔn)備好了人才和兵馬糧草后，漢王劉邦帶兵從故道縣出蜀攻擊雍縣。鎮(zhèn)守雍縣的是秦朝名將章邯，章邯在陳倉迎擊漢軍，兵敗逃走。隨后，兩軍又在好畤（zhǐ）交戰(zhàn)，章邯又大敗，退守廢丘。于是劉邦奪下了雍縣。漢軍一路東進(jìn)至咸陽，又派軍將雍王章邯圍困在廢丘，同時，劉邦令諸將攻城略地。
西邊，劉邦已經(jīng)重新入進(jìn)入關(guān)中了，而東邊，項(xiàng)羽在深陷于齊國內(nèi)部的爭斗中。前面已經(jīng)講過，田巿是齊王儋的兒子，理應(yīng)繼承他的王位，但項(xiàng)羽卻封他為膠東王，而立田都為齊王，另一個被封的田家人是濟(jì)北王田安，田儋的堂弟田榮未受封。項(xiàng)羽這么做的原因是當(dāng)初叔父項(xiàng)梁與章邯大戰(zhàn)，他曾請齊國出兵幫助，但被田榮拒絕了，項(xiàng)羽認(rèn)為這是導(dǎo)致項(xiàng)梁兵敗章邯而被殺的重要原因。
當(dāng)初，田榮和田儋共同起兵反秦，聽說侄子沒能襲齊王位，而曾經(jīng)背叛自己的田都要被立為齊王，非常生氣，于是帶領(lǐng)齊兵迎擊田都，田都敗走降了項(xiàng)羽。田榮留下田巿，不準(zhǔn)他回到封地膠東，田巿左右對他說，項(xiàng)羽殘暴，大王要是不回封國，必有殺身之禍。田巿害怕被殺，就準(zhǔn)備前往膠東。田榮自然對這位傀儡齊王擅自做主的行為十分不滿，于是派人追殺田巿于即墨，然后自立為齊王。
當(dāng)時在巨野一帶還有一股獨(dú)立的力量，頭領(lǐng)為彭越，共有萬余人。田榮授予彭越將軍印，彭越于是幫助田榮殺了濟(jì)北王田安，田榮因此統(tǒng)一了齊、濟(jì)北和膠東三地。
項(xiàng)羽聽說田榮把自己封在齊地的幾個王都?xì)⒘耍⒖虛]兵北上伐齊。項(xiàng)羽深陷齊地，無法脫身，劉邦借此機(jī)會在關(guān)中作戰(zhàn)，八月，塞王司馬欣、翟王董翳（yì）都兵敗降漢。至此，三位秦朝舊將都被劉邦擊敗。從四月入蜀，到八月重新奪回三秦之地，劉邦僅用了四個月，就卷土重來，重新占領(lǐng)了關(guān)中。
項(xiàng)羽聽聞劉邦重奪關(guān)中，齊、梁兩地都相繼叛楚，大為震怒，于是令鄭昌為韓王，抵抗?jié)h軍。原來的韓王公子成去哪了，他因?yàn)闊o功，其司徒張良又不在身邊，被項(xiàng)梁殺于彭城。同時，項(xiàng)羽還令蕭地縣令角攻擊彭越，但未能取勝。當(dāng)時張良已返回韓國，估計(jì)是聽說韓國已經(jīng)易主，于是給項(xiàng)羽留下一封書信，說道：“漢王只想如約得到關(guān)中，不敢東進(jìn)。”項(xiàng)羽竟信以為真，于是專心向北攻打齊國。
張良原想光復(fù)韓國，但至此估計(jì)已心如死灰，甚至可能已懷復(fù)仇之心，想助漢亡楚，于是才留下了這封信，為劉邦爭取了生存空間。這又是這位無雙國士的神來之筆，以一己之力決定了歷史車輪的前進(jìn)方向。
九月，劉邦派將軍薛歐、王吸出軍武關(guān)，在南陽匯聚王陵的數(shù)千人馬，到沛縣去接劉太公和呂雉，項(xiàng)羽派兵將他們阻止在了夏陽。劉邦未能順利接回家人，但已重奪關(guān)中，張良的信也讓項(xiàng)羽暫時打消了漢軍東進(jìn)的擔(dān)心。小家雖然未能團(tuán)聚，但漢，這個大家的運(yùn)勢，卻慢慢開始走向昌盛。
首次入關(guān)時，劉邦內(nèi)心確實(shí)曾只想占領(lǐng)咸陽，封閉函谷關(guān)，過上自己的小日子，但在身邊武將、謀臣的支持下，劉邦逐漸生出了逐鹿天下的野心。可惜當(dāng)時實(shí)力有限，面對項(xiàng)羽的咄咄逼人，只能收下漢中王的封號，焚毀棧道，進(jìn)入巴蜀。此番卷土重來，劉邦瞄準(zhǔn)的就是天下。
漢二年十月，項(xiàng)羽令九江王黥布在郴縣殺害了義帝。《漢書》并未記錄殺義帝的原因，而《史記·項(xiàng)羽本紀(jì)》中記載，項(xiàng)羽以“古之帝者地方千里，必居上游”的理由，想把義帝從彭城前往郴縣，義帝和身邊的一些臣屬很有意見，但項(xiàng)羽哪會慣著他們，就下令除掉義帝。這件事只是義帝被殺的直接原因，根本原因在于項(xiàng)羽與義帝的矛盾已積重難返。
當(dāng)初項(xiàng)梁立義帝，本就是扶持一個傀儡，使自己師出有名，而后來義帝覺得自己翅膀硬了，又是分項(xiàng)羽的兵權(quán)，又是支走項(xiàng)羽讓劉邦首攻關(guān)中。如今秦朝已滅，各路諸侯都已分封完畢，義帝已無任何政治作用，項(xiàng)羽找個由頭就把他殺了。但諷刺的是，項(xiàng)氏立熊心為義帝，給了自己反秦張了一面正義的大旗，而如今義帝被殺，卻同樣給劉邦反楚制造了充分的理由。
之前我們就講過項(xiàng)羽分封諸侯依據(jù)的是關(guān)系而不是戰(zhàn)功，這造成了很多人的不滿。陳馀很早便跟隨陳勝起義，但因四處云游未跟隨項(xiàng)羽入關(guān)而未受封，而功勞差不多的張耳被封為常山王，因此對項(xiàng)羽懷恨在心。此時正逢田榮與項(xiàng)羽交戰(zhàn)，于是陳馀向田榮借兵攻擊張耳。張耳失敗，因早年與劉邦一起旅過游，就降了漢，劉邦給了他很高的禮遇。陳馀收復(fù)了趙國，便從代地迎回黃歇做趙王，黃歇高風(fēng)亮節(jié)，將王位讓給了陳馀。這件事我們后面會詳細(xì)講。
此時韓王成已被項(xiàng)羽殺害，張良就從小路回到了劉邦身邊，劉邦封他為誠信侯。
從各位諸侯豪杰的走向就可以看出，項(xiàng)羽在逐漸失去人心。當(dāng)年各路豪杰揭竿而起，誰不想奪取天下？只是迫于項(xiàng)羽在巨鹿之戰(zhàn)的聲威，才為了自保而甘居其下。實(shí)際上每個人的心中都有一個小算盤，就是幫助項(xiàng)羽奪取天下后，能夠得到屬于自己的封賞。而項(xiàng)羽認(rèn)親不認(rèn)賢的行為讓受到不公待遇的諸侯十分不滿，眾叛親離也就是自然而然的了。
而劉邦此時的行為截然相反，他正在通過各種方式慢慢收攏人心。
漢王東出至陜縣，安撫了這里的百姓。河南王申陽投降，河南成為漢國一郡。劉邦又令韓國太尉韓信擊殺韓王，韓王鄭昌投降，十一月，韓信被立為韓王。這個韓信與戰(zhàn)神韓信同名同姓，為表區(qū)別，漢書稱其為韓王信。劉邦又得一地。
劉邦回到漢中，建都櫟（yuè）陽，派出將領(lǐng)們四處略地，拿下了隴西郡。為鼓勵軍士，劉邦又宣布：統(tǒng)帥萬人或使一個郡投降者，封萬戶侯。相比于項(xiàng)羽把將印放在手里都磨掉角了，還舍不得分封出去，劉邦是十分慷慨的，因此將士們肯定也更加賣命。除此之外，劉邦還修補(bǔ)河上均的邊防，開放秦朝皇家園林給百姓耕種。
正月春天，項(xiàng)羽在城陽擊敗田榮，田榮敗走平原，被百姓殺了。整個齊國都投降了楚國，但項(xiàng)羽喪心病狂的焚燒齊國城池，齊人又反叛了楚國。
這時劉邦的將領(lǐng)們拿下了北地郡，俘虜了雍王章邯的弟弟章平，釋放罪犯。劉邦現(xiàn)在基本已經(jīng)拿下了函谷關(guān)西、北兩側(cè)的幾乎所有地盤。
二月二十日，應(yīng)該是個良辰吉日，劉邦令百姓改秦社稷為漢社稷，廣施恩德，全民賜爵。因?yàn)槭瘛h兩地百姓一直給前線供給，故免除徭役和賦稅兩年，到關(guān)中從軍者，再免一年。選舉五十歲以上、有德行、能領(lǐng)導(dǎo)大家向善的人為三老，也就是基層民眾管理者，每鄉(xiāng)設(shè)一人。每三個鄉(xiāng)老中再選一人作為縣三老，與縣府官員們共同議政，并免除其徭役。同時，每年十月，也就是新年伊始，賜百姓酒肉。
從漢元年八月重新占領(lǐng)關(guān)中到漢二年二月，劉邦拿下了北地、隴西兩郡，重得張良，收編張耳、申陽、韓王信等諸豪杰，除秦立漢，安撫賞賜百姓，坐穩(wěn)了關(guān)中，成為了有實(shí)無名的關(guān)中王。