在鴻門宴上脫險的劉邦，逃回了灞上。項羽立即帶兵進駐了咸陽，他往秦皇宮里一住，那可真是得意洋洋。

其結果是，不計后果地屠殺，他先是派人殺死了秦王子嬰，又命人將咸陽城中的所有官吏和貴族都殺了。一時間死在項羽等人刀下的原秦皇室親屬和秦朝的文官武官，就多達四千八百多人。隨后，項羽還放火燒了阿房宮，劫掠了眾多金銀財寶和美女，踏程東歸。

公元前206年2月，項羽自立為西楚霸王，建都彭城（今江蘇徐州）。自立為王的項羽，志得意滿，開始飄飄然，他大手一揮，前后封了十八個諸侯王。

劉邦被封為漢王，被分封到漢中、巴蜀等地，在當時屬于偏遠地區。劉邦心有不滿，卻又無法言明，只得帶著自己的人馬到南鄭（今陜西漢中東）去建都。此時劉邦暗下決心，待自己兵強馬壯時，再與項羽一決雌雄，目前看來只能蟄伏待機了。

滅秦任務已經完成，張良也該離開劉邦回到韓國去了。臨行前，張良對劉邦說：“大王，今日一別，不知何日才能相見。你們再往前走，就是棧道了，你們可以邊走邊燒。這樣即使有追兵，也奈何不了你們了。還可以迷惑項羽，制造臣服的假象，你們便可招兵買馬，積蓄力量。”

劉邦依依不舍的對張良說：“多謝先生的提議，我定當謹記，但愿我們還有相見的機會，我劉邦的大門將永遠為先生而開。”兩人灑淚而別。

張良走后，劉邦等人繼續上路，一路飽經風霜，艱難前行。其中有些兵卒思鄉心切，半路脫離隊伍的情況也時有發生。

到了南鄭以后，劉邦開始修建都城，因為不想在這里久住，也不想動用大量勞動力，便只修建了一個小型宮殿，此舉深得人心。當一切塵埃落定后，劉邦開始建立自己的政治集團，他拜蕭何為相，任曹參、樊噲等人為將軍。

此時，韓信從項羽的大營來到了劉邦的身邊。韓信大概是因為得不到項羽的重用，才棄項羽來投劉邦的。本想在劉邦這里能得到重用，從而大展宏圖，可沒想到依然未能如愿。

入夜，韓信仰望星空，感慨自己不受重視，不能實現自己的抱負，心中難免難過，于是準備離開劉邦去尋找新的出路。

漢相蕭何得知了此事，就去找韓信。此時韓信已決定離開，并整裝起行，可是剛走沒多久，蕭何就從后面追了上來。他心急如焚，想去把這情況告訴劉邦，可就怕韓信已經走遠。于是他自行決定，騎快馬去追，這就是“蕭何月下，追韓信”的出處。

此事過后，蕭何去見劉邦。當時，劉邦正在焦急的等待蕭何的消息。由于蕭何去找韓信時，并沒有告知劉邦他的去處和目的，因此劉邦以為蕭何也已離他而去了。蕭何和劉邦是老鄉，二人一起出生入死過，是劉邦重要的助力之一，所以當得知蕭何不見了的消息時，劉邦慌了。

劉邦問：“蕭何，你小子去哪兒了？”蕭何答：“我去追人。”劉邦再問：“你去追誰？”蕭何答：“韓信。”

劉邦一聽更來氣了，說：“我他媽的營中十幾個將軍跑了，都沒見你去追。現在一個無名小卒跑了，你連聲招呼都不打就去追，你什么意思！？”

蕭何說：“他們和韓信沒法比，這是一位文韜武略的大將，可統領百萬之師，如果大王想日后擊敗項羽，稱霸天下，那就必須要用韓信。”

劉邦轉怒為喜，去接見韓信，韓信給劉邦分析了現在的形勢，他說：“現如今項羽在東方戰事不斷，他已派了他的主力部隊在那里廝殺，我們應趁此時機從背后攻打。雖然關中還有雍王章邯、翟王董翳和塞王司馬欣等人，但我們可以‘明修棧道，暗度陳倉’，乘其不備，突出奇兵，攻入關中，隨后揮師攻項羽。”

聽完韓信的一席話后，劉邦喜出望外，頓時感到相見恨晚。他立即讓人筑起一座高臺，為韓信舉行了隆重的典禮，并拜韓信為大將軍。

身為大將軍的韓信也沒有讓劉邦失望。他派出一支老弱病殘的部隊，明修棧道，暗率精銳部隊繞行陳倉，直指關中。

其結果是，章邯等人果然被蒙蔽，毫無防備。韓信等人直至關中，開始發表戰前演說：“大家思鄉已久，乃人之常情。如今我們已經到了故土，大家要同心戮力，努力殺敵。打敗了敵軍，我們便可與家人團聚。”

眾將士聽后，個個斗志昂揚，殺聲震天，眾兵將直取章邯所在的都城。章邯慌忙上馬，提槍應戰，由于過于倉促，結果節節敗退。韓信等人則連戰連勝，一舉攻下了咸陽。

此戰之后，韓信深得劉邦的信任，成為漢營中的得力戰將。