已經(jīng)凌晨三點多了，長時間的伏案讓林翎感到腰酸背痛，太陽穴周圍也開始隱隱作痛，但她卻絲毫沒有停下來休息的想法，取而代之的是好奇和興奮，因為一扇新世界的大門正在她面前徐徐打開，她迫不及待地想往里一探究竟。

其實，林翎之前曾經(jīng)求在律所工作的大學師兄師姐將法律盡職調(diào)查報告脫敏后分享給自己看看，本想自己揣摩學習一下，但拿到法律盡調(diào)報告模板后，林翎才發(fā)現(xiàn)根本毫無用處：這些律所的法律盡職調(diào)查報告，就是目標公司信息大匯總。比如，目標公司提供了十份重大合同，報告里就把合同的簽約方、金額、合同標的摘抄下來完事。潛臺詞不言自明：律師已經(jīng)“盡職”了，至于有什么法律風險，投資人您自己看著辦。

但到了景明律所這兒就不一樣了，景明律所出具的法律盡調(diào)報告均為red-flag（警示紅旗）報告，一字一句全是干貨。交易律師們會從成堆的法律盡職調(diào)查材料中識別出各類法律問題，并按照重要性從高到低的方式一一列明，法律風險最大的問題會標記為“紅燈”，red-flag也是因此得名。就算是再沒有經(jīng)驗的投資人，也能從標記的顏色中立刻分辨出對投資并購交易影響最大、亟待處理的法律盡調(diào)事項是哪些。

林翎抱著景明律所的內(nèi)部knowhow，依葫蘆畫瓢對照著盡調(diào)材料一條條看，一旦發(fā)現(xiàn)任何問題，便認真記錄在自己的工作底稿上。等林翎將所有盡調(diào)材料都細細篩過一遍，工作底稿上已經(jīng)密密麻麻記錄了三十多個發(fā)現(xiàn)的法律問題。林翎心滿意足地看著自己的戰(zhàn)利品，這才昏昏沉沉地回家瞇了幾個小時，沖了個澡，換了件衣服又回到了辦公室。

一等葉晚晴來辦公室，林翎便急急地捧著所有盡調(diào)材料去找葉晚晴。林翎將一大疊整理好的文件放在葉晚晴桌上，從公司基礎(chǔ)信息開始一頁一頁匯報著自己發(fā)現(xiàn)的法律問題。葉晚晴瞥見林翎通紅的雙眼和大熊貓似的黑眼圈，但是眼神清澈而明亮，熠熠發(fā)光，她一邊靜靜地聽，一邊低頭翻看對應的盡調(diào)材料，一直沒有打斷林翎。

林翎剛講完到公司重大業(yè)務合同的部分，準備開始將勞動人事的問題，突然發(fā)現(xiàn)葉晚晴盯著一份合同不動，不再繼續(xù)往下翻了。

林翎有種不祥的預感，惴惴不安地小聲問：“葉律師，這份合同有哪里不對嗎？”

葉晚晴抬頭看向林翎，不置可否地反問：“你覺得呢？”

林翎皺著眉，腦子轉(zhuǎn)得飛快，又將knowhow中提到的審核要點快速過了一遍，仍然不明所以，只能認輸：“這家目標公司是一家快消行業(yè)的銷售企業(yè)，這份合同是目標公司金額前三大的銷售合同之一。我通過公開渠道檢索過這份合同的簽約對方，不是目標公司的關(guān)聯(lián)公司，不存在關(guān)聯(lián)交易的問題。合同尚在有效期內(nèi)，目標公司也沒有明顯的違約情形。快消企業(yè)給的折扣和返利也都如實入賬了，不像是商業(yè)賄賂。我看不出還有其他什么問題……”

葉晚晴看著林翎一臉疑惑的表情，略帶深意地將目標公司剩下的幾份銷售合同擺在林翎面前：“你看看這份合同和其他銷售合同有什么區(qū)別？”

林翎端起這份合同，又放下那份，左瞧瞧又看看，突然會意到：“其他所有合同都是年度長期合同再加小訂單的方式，但只有這份是一次性的銷售合同。”

“所以呢……”葉晚晴盯著林翎，有意繼續(xù)啟發(fā)道。

“所以……”林翎歪著頭沉思，似乎在回答葉晚晴的問題，但更像是將自己思考步驟不自覺地說了出來，“所以，這次的銷售是一次性的，不是長期合作。等這份合同履行完畢了，目標公司能不能還有這么大的一單就不確定了，可能明年就賺不到這么多錢了。”

葉晚晴不禁被逗笑了：“你這個分析只能說話糙理不糙吧，寫不進法律盡調(diào)報告里。用我們法言法語來說，這叫做：由于雙方之間不存在長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，如果上游快消企業(yè)決定不再向目標公司訂貨，目標公司的業(yè)務收入將受到不利影響，投資人應在確定目標公司估值時適當調(diào)減該部分一次性收入的權(quán)重。”

“另外，還有這里……”葉晚晴挑出幾份銷售合同，指著其中一條緩緩道，“這些合同里都約定了授權(quán)銷售區(qū)域。也就是說，如果目標企業(yè)把貨物銷售到其他地區(qū)，出現(xiàn)了跨區(qū)域銷售，就是我們常說的‘串貨’，那么目標企業(yè)……”

“目標企業(yè)就要承擔違約責任，有可能會被取消推廣獎勵，甚至經(jīng)銷資格。”林翎一邊飛快地在筆記本上做著筆記，一邊下意識地搶答了葉晚晴的下半句話。

“不錯”，葉晚晴在心里默默夸了一句“孺子可教”，“但是，目標公司實際是否有串貨，我們還是要通過管理層訪談或者實地考察來進一步確認。”

林翎本以為自己已經(jīng)熟讀knowhow，盡調(diào)材料也是事無巨細一一核對過，但葉晚晴提出的問題和角度是林翎從未想過的，這些都是葉晚晴工作五年多里無數(shù)項目壘砌而成的經(jīng)驗結(jié)晶。正如美國最高法院霍姆斯大法官的名言：法律的生命不在于邏輯，而在于經(jīng)驗。

林翎行筆如飛，迅速地將葉晚晴的每一句話速記在筆記本上，生怕遺漏了重要知識點。她意識到自己在這短短一天之內(nèi)學到的比大學四年的都多，第一次體會到武俠小說里男主角偶得武功秘籍，又經(jīng)絕世高手指點一二，武功突飛猛進的心境。

葉晚晴和林翎一問一答，同頻溝通簡潔又高效，不到一個小時便將所有盡調(diào)材料討論了一遍，大大超出了葉晚晴的預期。雖然林翎起草的補充文件清單還做不到一鍵轉(zhuǎn)發(fā)，但只要少量加工就已經(jīng)足以作為階段性工作成果，應付甲方整天不停的“葉律師，文件好了嗎？什么時候能發(fā)？還要多久？”的奪命連環(huán)call。

“做得不錯！”想到自己今晚可以不用加班到深夜，葉晚晴眉頭不自覺地舒展，微笑點頭。葉晚晴的這句稱贊價值不菲，如同在林翎腦門上敲了“好用”兩個大字的蓋戳背書，其效力大概等同于豬肉出廠前檢驗檢疫機構(gòu)的紅藍圖章，意味著：經(jīng)葉晚晴的權(quán)威鑒定，林翎可以放心使用。

林翎冷不丁地突然被夸獎，臉一下紅了，驚喜之余心花怒放，回之以一個燦爛的笑容和一聲害羞的輕聲謝謝。她的疲憊之態(tài)一掃而空，抱起一大堆盡調(diào)材料，邁著輕快的步子準備退出葉晚晴的辦公室。

“林翎，等等。”林翎還沒完全走出辦公室，忽然聽見陳子堯在身后喊她，“有一個legal research，你做一下。”