企業(yè)治理結(jié)構(gòu)包括公司制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和非公司制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。公司制企業(yè)是指依法設(shè)立的有限公司和股份有限公司。非公司制企業(yè)是指依法設(shè)立的合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)等。企業(yè)成為百年企業(yè)的基礎(chǔ)是有良好的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。綜觀世界各國百年企業(yè)，好的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)能夠充分發(fā)揮股東、管理層、員工等各方面利益相關(guān)者的積極性，形成正向激勵(lì)機(jī)制，推動(dòng)公司沿著正確方向發(fā)展，能有效應(yīng)對內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。企業(yè)治理存在的主要問題：有的企業(yè)被職業(yè)經(jīng)理人控制，董事會不能有效履責(zé)，導(dǎo)致企業(yè)只注重短期經(jīng)營效益，忽視中長期戰(zhàn)略發(fā)展；有的企業(yè)監(jiān)事會形同虛設(shè)，導(dǎo)致企業(yè)盲目擴(kuò)張，企業(yè)發(fā)展陷于危險(xiǎn)的境地；還有的企業(yè)為家族控制，任人唯親，缺乏優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是否優(yōu)秀，已經(jīng)成為能否打造百年企業(yè)的重要條件。

一、中國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

中國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)在借鑒英、美法和大陸法公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，結(jié)合中國實(shí)際，從改革的實(shí)踐中總結(jié)出企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)包括公司制企業(yè)和非公司制企業(yè)。

（一）公司制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是指公司的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)劃分及有效履行。依據(jù)《公司法》，我國的公司形式為有限責(zé)任公司和股份有限公司。規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心是三句話，一是選人要適當(dāng)，二是決策要科學(xué)，三是監(jiān)督要到位。董事會成員是一批人，經(jīng)理人員是一批人，監(jiān)督人員是另一批人。決策層、執(zhí)行層和監(jiān)督層要分開。公司治理結(jié)構(gòu)主要是完善股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層，形成權(quán)責(zé)分明、各司其職、相互協(xié)調(diào)、有效制衡的公司治理制衡機(jī)制；優(yōu)化權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)，打造決策科學(xué)、監(jiān)督有效、運(yùn)行穩(wěn)健的公司治理運(yùn)作機(jī)制，保障公司持續(xù)健康發(fā)展，為股東、客戶、員工在內(nèi)的所有利益相關(guān)者和社會創(chuàng)造卓越價(jià)值。

1.股東會

股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。依據(jù)《公司法》明確股東會的權(quán)利。一是投資經(jīng)營決定權(quán)。股東會有權(quán)對公司的投資計(jì)劃和經(jīng)營方針做出決定。二是人事權(quán)。股東有權(quán)選任和決定本公司的非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事。對于不合格的董事、監(jiān)事可以予以更換。決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬。三是審批權(quán)。股東會有權(quán)對公司的董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事向股東會提出的工作報(bào)告進(jìn)行審議、批準(zhǔn)，有權(quán)對年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損防范等進(jìn)行審定。四是決議權(quán)。股東會有權(quán)對公司增加或者減少注冊資本，發(fā)行公司債券，公司合并、分立，變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)進(jìn)行決議。五是修改公司章程權(quán)。公司章程由公司股東會在設(shè)立公司時(shí)制定，所以應(yīng)當(dāng)由公司股東會修改。六是公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會根據(jù)公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

2.董事會

董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)。依據(jù)《公司法》，明確董事會職責(zé)定位，確保董事會在戰(zhàn)略決策中發(fā)揮核心作用。董事會必須在公司章程和股東會授權(quán)的范圍內(nèi)，獨(dú)立承擔(dān)公司經(jīng)營決策的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。加強(qiáng)董事履職能力建設(shè)，改進(jìn)董事遴選機(jī)制，優(yōu)化董事會成員結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化董事履職評價(jià)、考核和問責(zé)，提升董事的專業(yè)性和獨(dú)立性。多渠道選聘上市公司獨(dú)立董事，發(fā)揮獨(dú)立董事作用。建立健全各專門委員會，確保各專門委員會向董事會提供獨(dú)立、專業(yè)的意見。執(zhí)行嚴(yán)格的職業(yè)道德準(zhǔn)則，切實(shí)履行審慎義務(wù)和忠誠義務(wù)，公平對待所有股東，特別要關(guān)注和尊重小股東的訴求，最大限度地維護(hù)公司利益。

3.監(jiān)事會

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。依據(jù)《公司法》，優(yōu)化監(jiān)事會結(jié)構(gòu)，明確監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，確保監(jiān)事會依法獨(dú)立行使監(jiān)督職責(zé)。推動(dòng)監(jiān)事會履職，深入開展財(cái)務(wù)、內(nèi)控和履職盡職監(jiān)督。對機(jī)構(gòu)經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行監(jiān)督檢查并督促整改。借助內(nèi)外審計(jì)力量開展監(jiān)督檢查，建立監(jiān)事與獨(dú)立董事溝通機(jī)制，強(qiáng)化信息共享，建立健全監(jiān)督成果核查、移交和整改機(jī)制，強(qiáng)化監(jiān)督成果應(yīng)用。

4.經(jīng)理層

經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。依據(jù)《公司法》，加強(qiáng)經(jīng)理層履職約束，完善高管層向董事會、監(jiān)事會、各專門委員會的信息報(bào)告制度，嚴(yán)格落實(shí)崗位交流、履職問責(zé)等各項(xiàng)制度。確保高管層在公司章程和董事會授權(quán)下開展經(jīng)營管理活動(dòng)，嚴(yán)防內(nèi)部人控制。處理好內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)關(guān)系，合理優(yōu)化董事會對高管層的經(jīng)營授權(quán)，切實(shí)縮短經(jīng)營決策鏈條，提高經(jīng)營決策效率。嚴(yán)格限制董事會不當(dāng)干預(yù)高管層的經(jīng)營活動(dòng)。推進(jìn)市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，持續(xù)提升高管人員的專業(yè)素養(yǎng)和業(yè)務(wù)水平。

（二）非公司制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

非公司制企業(yè)在我國主要是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的形式與公司制企業(yè)不同，治理結(jié)構(gòu)也不同。

1.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

我國《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是依法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。投資人委托或者聘用他人管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)，應(yīng)當(dāng)與受托人或者被聘用的人簽訂書面合同，明確委托的具體內(nèi)容和授予的權(quán)利范圍。受托人或者被聘用的人員應(yīng)當(dāng)履行誠信、勤勉義務(wù)，按照與投資人簽訂的合同負(fù)責(zé)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理。

2.合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠實(shí)信用原則。合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和交付期限，履行出資義務(wù)。合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

（三）國有控股公司治理結(jié)構(gòu)

國有控股公司將黨委（黨組）把方向、管大局、保落實(shí)，與董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實(shí)、強(qiáng)管理有機(jī)統(tǒng)一起來，處理好出資人、黨組織、董事會、經(jīng)理層的關(guān)系，做到各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡。

1.國資委行使的職權(quán)

國資委按照《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，對公司履行出資人職責(zé)，對企業(yè)國有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督管理，維護(hù)所有者權(quán)益。國資委支持企業(yè)依法自主經(jīng)營，除履行出資人職責(zé)以外，不干預(yù)公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)接受國資委依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權(quán)益。一是批準(zhǔn)公司章程和章程修改方案；二是批準(zhǔn)公司的主業(yè)及調(diào)整方案，審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃；三是根據(jù)管理權(quán)限，委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，對董事履職情況進(jìn)行評價(jià)，決定董事報(bào)酬；四是依照有關(guān)規(guī)定代表國務(wù)院向公司派出監(jiān)事會；五是審議批準(zhǔn)董事會的年度工作報(bào)告；六是批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，組織上交國有資本收益；七是批準(zhǔn)公司增加或者減少注冊資本方案、發(fā)行公司債券方案；八是批準(zhǔn)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式方案；九是批準(zhǔn)公司重大會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)變更方案；十是根據(jù)有關(guān)規(guī)定，批準(zhǔn)公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)、上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓及公司重大資產(chǎn)處置等事項(xiàng)；十一是對公司年度和任期經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行測試評價(jià)并納入企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果；十二是根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對企業(yè)年度財(cái)務(wù)決算、重大事項(xiàng)進(jìn)行抽查審計(jì)，并按照企業(yè)負(fù)責(zé)人管理權(quán)限組織開展經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)工作；十三是向社會公布公司年度生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)決算有關(guān)信息；十四是按照國務(wù)院和國務(wù)院有關(guān)部門關(guān)于國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理、股份制改革和企業(yè)重大收入分配等行政法規(guī)和部門規(guī)章，辦理需由國資委批準(zhǔn)或者出具審核意見的事項(xiàng)；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。國資委依照有關(guān)規(guī)定，授權(quán)公司董事會行使出資人的部分職權(quán)，決定公司重大事項(xiàng)。

2.公司黨組（黨委）行使的職權(quán)

公司黨組（黨委）根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》及《中國共產(chǎn)黨黨組工作條例》等黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)。一是保證監(jiān)督黨和國家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國務(wù)院重大戰(zhàn)略決策，國資委及上級黨組織有關(guān)重要工作的部署。二是堅(jiān)持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。黨組（黨委）對董事會或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總經(jīng)理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見建議。三是研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項(xiàng)及涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。四是承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作，統(tǒng)戰(zhàn)工作，精神文明建設(shè)，企業(yè)文化建設(shè)和工會、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)檢組切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任。五是《中國共產(chǎn)黨章程》及《中國共產(chǎn)黨黨組工作條例》等黨內(nèi)法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。

3.公司董事會行使的職權(quán)

國有控股公司董事會為公司的決策機(jī)構(gòu)，由國資委負(fù)責(zé)。董事長為公司的法定代表人。董事會行使的職權(quán)：一是制訂公司章程及章程修改方案。二是根據(jù)國資委的審核意見，決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并對其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控；公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃應(yīng)當(dāng)報(bào)國資委備案。三是決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投融資計(jì)劃；公司年度投資計(jì)劃應(yīng)當(dāng)報(bào)國資委備案。四是制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)國資委備案。五是制訂公司增加或者減少注冊資本方案、發(fā)行公司債券方案。六是制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式方案。七是根據(jù)有關(guān)規(guī)定，決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理提名和有關(guān)規(guī)定，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計(jì)師、總經(jīng)理助理和總法律顧問；根據(jù)董事長提名決定聘任或者解聘董事會秘書。按照國資委有關(guān)規(guī)定，對有關(guān)人員進(jìn)行考核并決定其報(bào)酬。八是決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，制定公司的基本管理制度。九是除應(yīng)由國資委批準(zhǔn)的有關(guān)方案外，批準(zhǔn)一定金額以上的公司投資、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置及對外捐贈(zèng)或者贊助等事項(xiàng)，具體金額由董事會決定。十是依據(jù)有關(guān)規(guī)定，制訂公司的重大收入分配方案，包括企業(yè)工資總量預(yù)算與決算方案、企業(yè)年金方案等；涉及公司職工切身利益的有關(guān)方案，須按照國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)職工代表大會或者其他民主形式審議通過后，董事會方可批準(zhǔn)或者做出決議。十一是決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項(xiàng)。十二是決定公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系，制訂公司重大會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)變更方案，審議公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，決定公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人，決定聘用或者解聘負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬，決定公司的資產(chǎn)負(fù)債率上限，對公司風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控。十三是聽取總經(jīng)理工作報(bào)告，檢查高級管理人員對董事會決議的執(zhí)行情況。十四是決定公司行使所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉及的事項(xiàng)。十五是董事會根據(jù)公司具體情況，制訂董事會授權(quán)管理制度，明確授權(quán)范圍和數(shù)量界限，規(guī)定被授權(quán)人職權(quán)、義務(wù)、責(zé)任和行使職權(quán)的具體程序；被授權(quán)人須定期向董事會報(bào)告行使授權(quán)結(jié)果。十六是法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定及國資委授予的其他職權(quán)。

4.公司董事會專門委員會履行的職責(zé)

董事會專門委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，在公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)，為董事會重大決策提供咨詢、建議，對董事會負(fù)責(zé)。公司董事會下設(shè)提名委員會、薪酬與考核委員會、審計(jì)委員會等。一是提名委員會。提名委員會外部董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)。委員會主任由董事長擔(dān)任。該委員會主要負(fù)責(zé)研究選擇公司高級管理人員的具體標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法，向董事會提出建議；按照有關(guān)規(guī)定，對總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、總會計(jì)師、總經(jīng)理助理和總法律顧問人選和董事長提出的董事會秘書人選進(jìn)行考察，向董事會提出考察意見。二是薪酬與考核委員會。該委員會主要負(fù)責(zé)擬訂公司高級管理人員的薪酬體系和策略、薪酬管理和業(yè)績考核制度、年度薪酬方案和中長期激勵(lì)方案、職務(wù)消費(fèi)及社會保障、福利等制度；組織實(shí)施高級管理人員的業(yè)績考核和評價(jià)；組織落實(shí)董事會關(guān)于高級管理人員薪酬管理的有關(guān)決議和日常管理工作；與國資委進(jìn)行溝通，及時(shí)向國資委和公司董事會反映相關(guān)信息。三是審計(jì)委員會。該委員會主要負(fù)責(zé)指導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制建設(shè)；向董事會提出聘請或者更換會計(jì)師事務(wù)所等有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其報(bào)酬的建議；審核公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、審議公司的會計(jì)政策及其變動(dòng)，并向董事會提出意見；根據(jù)集團(tuán)有關(guān)規(guī)定向董事會提出任免公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的建議；督導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)制度的制定及實(shí)施；對企業(yè)審計(jì)體系的完整性和運(yùn)行的有效性進(jìn)行評估和督導(dǎo)；與公司內(nèi)部、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)保持良好溝通；對風(fēng)險(xiǎn)管理制度及其執(zhí)行情況進(jìn)行定期檢查和評估，并向董事會報(bào)告結(jié)果。

5.公司董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任

公司董事由公司股東會選任。一是董事在公司任職期間享有的權(quán)利。了解行使董事權(quán)利所需的公司有關(guān)信息；出席董事會會議，充分發(fā)表意見，對表決事項(xiàng)行使表決權(quán)；對提交董事會會議的文件、材料提出補(bǔ)充、完善的要求；提出召開董事會臨時(shí)會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的建議；出席任職的專門委員會的會議并發(fā)表意見；根據(jù)董事會或者董事長的委托，檢查董事會決議執(zhí)行情況，并要求公司有關(guān)部門和人員予以配合；根據(jù)履行職責(zé)的需要，可以到公司進(jìn)行工作調(diào)研，向公司有關(guān)人員了解情況；按照有關(guān)規(guī)定領(lǐng)取報(bào)酬、津貼；按照有關(guān)規(guī)定在履行董事職務(wù)時(shí)享有辦公、出差等方面的待遇；向國資委反映有關(guān)情況和意見；法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。二是董事在任職期間應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)。關(guān)注公司業(yè)務(wù)和事務(wù)，投入足夠的時(shí)間和精力，謹(jǐn)慎、勤勉地履行董事職責(zé)；董事一個(gè)工作年度內(nèi)出席董事會定期會議的次數(shù)應(yīng)當(dāng)不少于總次數(shù)的四分之三，外部董事一個(gè)工作年度內(nèi)在本公司履行職責(zé)的時(shí)間應(yīng)當(dāng)達(dá)到國資委規(guī)定的時(shí)間；出席董事會會議和其他董事會活動(dòng)，及時(shí)了解和掌握充分的信息，獨(dú)立審慎地表決；努力提高履行職務(wù)所需的技能；保護(hù)公司資產(chǎn)的安全，維護(hù)出資人和公司的合法權(quán)益；保守公司商業(yè)秘密；不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；不得利用職務(wù)便利，為本人或者他人謀取利益；不得經(jīng)營、未經(jīng)國資委同意也不得為他人經(jīng)營與公司同類或者關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)；不得違反國資委有關(guān)規(guī)定接受受聘公司的報(bào)酬、津貼和福利；不得讓公司或者與公司業(yè)務(wù)往來的企業(yè)承擔(dān)應(yīng)當(dāng)由個(gè)人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用，不得接受與公司有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)的饋贈(zèng)；外部董事不得接受公司的饋贈(zèng)；遵守國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)的規(guī)定；法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。三是董事的責(zé)任。公司董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明的在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

6.公司董事長的職權(quán)

公司董事長是董事會的召集人。公司董事長行使的職權(quán)：一是組織制訂全年董事會定期會議計(jì)劃，任務(wù)必要時(shí)可以單獨(dú)決定召開董事會臨時(shí)會議。二是確定董事會會議議題。三是召集和主持董事會會議。四是及時(shí)掌握董事會各項(xiàng)決議的執(zhí)行情況，必要時(shí)由董事長本人或者委托其他董事對決議執(zhí)行情況進(jìn)行督促、檢查；對發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出整改要求；對檢查的結(jié)果及發(fā)現(xiàn)的重大問題應(yīng)當(dāng)在下次董事會會議上報(bào)告；聽取總經(jīng)理關(guān)于公司經(jīng)營管理情況的匯報(bào)。五是組織制定完善董事會運(yùn)作的各項(xiàng)規(guī)章制度，經(jīng)董事會通過后，負(fù)責(zé)實(shí)施和檢查。六是簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和董事會授權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事長簽署的文件，包括但不限于負(fù)責(zé)簽署公司聘任、解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師、總經(jīng)理助理、總法律顧問、董事會秘書等公司高級管理人員的文件，代表董事會與高級管理人員簽署經(jīng)營業(yè)績考核合同和高級管理人員薪酬的有關(guān)文件。七是提名董事會秘書，提出其薪酬與考核建議，提出各專門委員會的設(shè)置方案及人選建議。八是組織起草董事會年度工作報(bào)告；召集并主持董事會討論通過董事會年度工作報(bào)告；代表董事會向國資委報(bào)告工作，并組織董事會向國資委及時(shí)提供信息。九是在發(fā)生不可抗力或者重大危機(jī)情形，無法及時(shí)召開董事會會議的緊急狀況下，對公司重大事務(wù)做出特別決定，并在事后向董事會報(bào)告。十是法律、行政法規(guī)規(guī)定的和董事會授予的其他職權(quán)。

7.公司總經(jīng)理的職權(quán)

公司總經(jīng)理是公司經(jīng)理層的牽頭人。總經(jīng)理行使的職權(quán)：一是主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，按規(guī)定向董事會報(bào)告公司財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況和國有資產(chǎn)保值增值情況；二是組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；三是提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計(jì)師、總經(jīng)理助理和總法律顧問；四是聘任以及解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；五是批準(zhǔn)董事會授權(quán)范圍之內(nèi)的公司投資、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置及對外捐贈(zèng)或者贊助等事項(xiàng)；六是制定公司的具體規(guī)章；七是擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；八是擬訂公司的基本管理制度；九是擬訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資、融資計(jì)劃；十是擬訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案；十一是擬訂公司建立風(fēng)險(xiǎn)管理體系的方案；十二是擬訂公司的改革、重組方案；十三是擬訂公司的收入分配方案；十四是根據(jù)董事會決定的公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，批準(zhǔn)經(jīng)常性項(xiàng)目費(fèi)用和長期投資階段性費(fèi)用的支出；十五是建立總經(jīng)理辦公會制度，召集和主持公司總經(jīng)理辦公會議，協(xié)調(diào)、檢查和督促各部門、各分公司、各子企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和改革管理工作；十六是董事會授予的其他職權(quán)。

二、西方發(fā)達(dá)國家企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)依法并結(jié)合企業(yè)實(shí)際，在制度、規(guī)則、程序等方面做出的體制安排，影響帶動(dòng)企業(yè)的改革發(fā)展。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)規(guī)制企業(yè)出資人、決策人、執(zhí)行人、監(jiān)督人等方面的權(quán)利和行為。

（一）公司制企業(yè)與非公司制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

西方發(fā)達(dá)國家的企業(yè)包括公司制企業(yè)和非公司制企業(yè)。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是處理公司制企業(yè)和非公司制企業(yè)各種契約關(guān)系的制度。

1.公司制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

公司制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)一詞是從英文CORPORATE GOVERNANCE直譯過來的，國內(nèi)大多數(shù)學(xué)者將它譯成公司治理結(jié)構(gòu)或法人治理。日本常譯為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”。公司制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是一種制度安排，是在法律保障的條件下，處理因兩權(quán)分離而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系的一整套制度安排。公司治理在形式上表現(xiàn)為利益相關(guān)者之間形成的一種契約關(guān)系，以對權(quán)責(zé)利進(jìn)行合理配置。公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級經(jīng)理人員三者之間形成的一定的制衡關(guān)系。所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。良好的治理結(jié)構(gòu)和健全的企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制相得益彰，互相促進(jìn)，共同保障企業(yè)健康發(fā)展。治理結(jié)構(gòu)作為企業(yè)基本制度之一，對企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制起著決定性的作用。

2.非公司制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

西方發(fā)達(dá)國家合伙企業(yè)由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的合伙人通過簽署合伙協(xié)議共同經(jīng)營而成立的合伙組織。所有者對合伙企業(yè)共同承擔(dān)業(yè)務(wù)和相關(guān)責(zé)任。美國等國家的合伙企業(yè)分為普通合伙制、有限合伙制和有限責(zé)任合伙制。一是普通合伙制。普通合伙制企業(yè)每個(gè)合伙人要承擔(dān)合伙企業(yè)的無限責(zé)任，可以延伸到合伙人的財(cái)產(chǎn)。合伙人之間承擔(dān)連帶責(zé)任，一個(gè)合伙人若承擔(dān)了合伙企業(yè)的全部責(zé)任和債務(wù)，有權(quán)向其他合伙人追索。二是有限合伙制。有限合伙制企業(yè)必須至少有一個(gè)普通合伙人和一個(gè)有限合伙人。普通合伙人負(fù)責(zé)對企業(yè)進(jìn)行管理，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙人沒有管理權(quán)，對企業(yè)也沒有控制，對債務(wù)的承擔(dān)只限于其出資額。三是有限責(zé)任合伙制。有限責(zé)任合伙制為普通合伙的一種特殊責(zé)任形式。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)模式

公司治理結(jié)構(gòu)模式是公司制的核心。在世界范圍內(nèi)，公司治理結(jié)構(gòu)模式有英、美公司模式，德國公司模式和日本公司模式等。

1.英、美公司治理模式

以英、美為核心所確立的委托代理公司治理模式，是世界范圍存在時(shí)間最長、最有影響力的公司治理模式，并隨著20世紀(jì)80年代全球化影響擴(kuò)散到其他國家。英、美公司治理模式體現(xiàn)為，股東會將決策權(quán)委托給董事會，董事會向股東會承諾履行盈利責(zé)任。董事會內(nèi)部設(shè)立專門委員會如報(bào)酬委員會、審計(jì)委員會、執(zhí)行委員會等，做輔助決策。公司的董事由內(nèi)部董事和外部董事構(gòu)成，外部董事占多數(shù)，以此強(qiáng)化董事會對管理者的監(jiān)督和控制。英、美公司中沒有監(jiān)事會，所以公司一般聘請專門的審計(jì)事務(wù)所負(fù)責(zé)審計(jì)公司財(cái)務(wù)狀況。英、美公司股權(quán)結(jié)構(gòu)具有分散性，個(gè)人持股占很大比例。英、美公司模式強(qiáng)調(diào)市場主導(dǎo)，投資者的大量持股使股權(quán)分散化。很多公司實(shí)施員工持股和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

2.德國公司治理模式

德國有限公司是德國最常見的公司模式。德國法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本不得低于2.5萬歐元，股東人數(shù)沒有限制。德國的有限責(zé)任公司不設(shè)董事會，組織架構(gòu)分為兩種：一是股東會、監(jiān)事會、董事總經(jīng)理。二是股東會和董事總經(jīng)理。股份有限公司注冊資本不得低于5萬歐元。股份有限公司采用董事會和監(jiān)事會雙層管理模式。董事會人數(shù)要求至少有一名董事，監(jiān)事會要求至少由三名監(jiān)事組成。公司股東任命董事總經(jīng)理。董事總經(jīng)理對外代表公司，執(zhí)行公司事務(wù)。監(jiān)事會監(jiān)督董事總經(jīng)理。監(jiān)事會任命、罷免和監(jiān)督董事；董事會負(fù)責(zé)管理和代表公司。德國巴斯夫公司創(chuàng)立于1865年，是全球最大的化學(xué)品企業(yè)。巴斯夫公司治理體系的基本要素，一是董事會和監(jiān)事會有效地分開負(fù)責(zé)公司的管理和監(jiān)督。二是股東和雇員自監(jiān)事會選舉后具有平等的代表權(quán)。三是在年度股東大會上，股東擁有共同管理和監(jiān)督企業(yè)的權(quán)利。巴斯夫公司執(zhí)行董事會由6人組成，監(jiān)事會由12人組成。執(zhí)行董事會人員由監(jiān)事會成員選出。監(jiān)事會有監(jiān)督執(zhí)行董事會的義務(wù)，而且可以向執(zhí)行董事會提出意見。執(zhí)行董事會需要向監(jiān)事會定期匯報(bào)。

3.日本公司治理模式

日本公司治理模式是在借鑒英、美公司治理模式和德國公司治理模式的基礎(chǔ)上改造而成。日本公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式是設(shè)董事會和監(jiān)事會（或監(jiān)事）。監(jiān)事會（監(jiān)事）是公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)，公司業(yè)務(wù)由董事會中的代表董事執(zhí)行，董事會和監(jiān)事會（監(jiān)事）都負(fù)有監(jiān)督職能。日本公司治理模式的突出特點(diǎn)是董事會和監(jiān)事會（監(jiān)事）均由股東大會產(chǎn)生，地位平行，且董事會和監(jiān)事會都負(fù)有監(jiān)督職責(zé)，形成對代表董事和經(jīng)理人的雙重監(jiān)督。加強(qiáng)對公司經(jīng)營者的監(jiān)督，使其能夠忠實(shí)、勤勉、盡責(zé)履行職務(wù)，提高公司經(jīng)營績效，是日本《公司法》修改關(guān)注的重點(diǎn)。為此，日本《公司法》的核心內(nèi)容就是強(qiáng)化監(jiān)事會和監(jiān)事制度。