第三節(jié) 北交所誕生

一、北交所籌備歷程

在新三板市場不斷尋求“突圍”的過程中，相關(guān)行業(yè)監(jiān)管部門和學(xué)術(shù)界進(jìn)行了廣泛深入的研究和探討。2021年9月2日中國國際服務(wù)貿(mào)易交易會(huì)全球服務(wù)貿(mào)易峰會(huì)上，國家主席習(xí)近平宣布：“我們將繼續(xù)支持中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，深化新三板改革，設(shè)立北京證券交易所，打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地。”

2021年9月3日，“北京證券交易所有限責(zé)任公司”在北京正式注冊(cè)成立，注冊(cè)資金10億元，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司持有其100%股份，這是我國設(shè)立的第一家公司制證券交易所。

2021年9月3日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》《證券交易所管理辦法》等征求意見稿，意見反饋截止時(shí)間為2021年10月3日。

2021年9月5日，北交所發(fā)布《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》《北京證券交易所會(huì)員管理規(guī)則（試行）》等首批業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見稿，意見反饋截止日為2021年9月22日。

2021年9月6日，中國證監(jiān)會(huì)主席在第60屆世界交易所聯(lián)合會(huì)（WFE）會(huì)員大會(huì)暨年會(huì)開幕式上致辭提到，中小企業(yè)處于比較艱難的階段，支持好、發(fā)展好中小企業(yè)是當(dāng)前全球經(jīng)濟(jì)恢復(fù)發(fā)展的重要課題。我們將以北京證券交易所設(shè)立為契機(jī)，加快構(gòu)建資本市場服務(wù)中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的全鏈條制度體系。

2021年9月10日，北交所公布了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（試行）》《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（試行）》等文件的征求意見稿，分別明確了北交所公開發(fā)行并上市、上市公司再融資和重大資產(chǎn)重組的審核安排。其中特別提到，招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表有效期為6個(gè)月不變，但特別情況下可申請(qǐng)延長的期限從1個(gè)月調(diào)整為3個(gè)月，即將財(cái)務(wù)報(bào)告有效期由“6+1”延長至“6+3”。北交所基本制度以新三板精選層制度為基礎(chǔ)，同時(shí)參考借鑒了滬深交易所的相關(guān)制度，并已初具雛形，其必將成為中國漸進(jìn)性、連續(xù)性的多層次資本市場基本制度的重要組成部分。

2021年10月30日，中國證監(jiān)會(huì)正式公布了與北交所相關(guān)的法律法規(guī)，為北交所的規(guī)范化運(yùn)營奠定了基礎(chǔ)。

2021年11月15日，北交所正式揭牌開市，中國證券市場多層次結(jié)構(gòu)進(jìn)一步豐富完善。

二、北交所設(shè)立目的

（一）進(jìn)一步深化打造多層次、互聯(lián)互通的資本市場體系

不同的企業(yè)處于不同的發(fā)展階段的客觀現(xiàn)實(shí)要求資本市場多層次化，企業(yè)的持續(xù)發(fā)展則要求不同層次的資本市場之間能實(shí)現(xiàn)互聯(lián)互通；資本市場的互聯(lián)互通符合社會(huì)發(fā)展、共同富裕的需求，有利于實(shí)現(xiàn)政府、企業(yè)、投資者等多方共贏。

自20世紀(jì)90年代滬深兩大交易所先后設(shè)立以來，中國證券市場不斷革新發(fā)展，為企業(yè)成長、國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展、國家綜合實(shí)力提升等方面發(fā)揮了重要的作用。全面推行注冊(cè)制、深化新三板改革等均為我國新時(shí)代下新的發(fā)展需求，北交所將在充分尊重中小企業(yè)發(fā)展規(guī)律及成長階段的前提下，探索、制定、實(shí)施、完善符合中小企業(yè)發(fā)展特點(diǎn)的制度規(guī)范，以利于實(shí)現(xiàn)、強(qiáng)化多層次證券市場的互聯(lián)互通（見圖1-3）。

圖1-3 我國不同層次資本市場的互聯(lián)互通

（二）有利于全面推進(jìn)注冊(cè)制

注冊(cè)制改革是符合中國國情的證券市場的重要改革，也是全球證券市場的發(fā)展趨勢之一。北交所作為全新設(shè)立的全國性證券交易所，由新三板原精選層平移而來，自其誕生之日便具有“注冊(cè)制”的屬性，北交所的成立是全面推行注冊(cè)制的重要嘗試和創(chuàng)新。北交所最大的優(yōu)勢及特點(diǎn)之一，便是更容易推行具有國際先進(jìn)性且符合中國國情的最新的制度政策，因此更加具有活力和生命力；但作為新的證券交易所，如何制定、運(yùn)用好相關(guān)制度、解決流通性等問題，切實(shí)吸引企業(yè)及更好地為企業(yè)服務(wù)，無疑是一個(gè)新的挑戰(zhàn)。只有“種下梧桐樹”，方引“鳳凰”來，北交所未來之路值得期待和關(guān)注。

（三）有利于全國經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略布局，拉動(dòng)地域經(jīng)濟(jì)發(fā)展

證券交易所作為稀缺資源，有利于促進(jìn)及拉動(dòng)當(dāng)?shù)亟鹑凇⒆C券、經(jīng)濟(jì)等多方面的發(fā)展。從全國證券市場的區(qū)域布局角度來看，從南到東已有兩大交易所，即珠三角的深交所和長三角的上交所，北交所的設(shè)立有利于彌補(bǔ)北方地區(qū)無全國性證券交易所的“遺憾”。北交所的錯(cuò)位發(fā)展，有利于我國證券市場的良性競爭及協(xié)同互助，有利于推動(dòng)中國資本市場深入、健康發(fā)展。北交所的創(chuàng)建再次明確了北京作為國家金融管理中心的重要地位。

（四）有利于促進(jìn)國家戰(zhàn)略政策部署及調(diào)整

隨著國家戰(zhàn)略政策部署及調(diào)整，國家支持資本市場健康發(fā)展，未來貨幣政策將會(huì)正確引導(dǎo)相關(guān)資金流向，相關(guān)資金也將會(huì)聚集到資本市場并助力相關(guān)企業(yè)健康發(fā)展，促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)建設(shè)，同時(shí)也利于為投資者帶來回報(bào)，北交所的設(shè)立是實(shí)現(xiàn)這一政策部署及調(diào)整的重要舉措。

（五）便于中小企業(yè)上市融資，實(shí)現(xiàn)“共同富裕”

作為中國經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，中小企業(yè)充滿活力、敢于創(chuàng)新，是我國經(jīng)濟(jì)韌性最重要的保障。北交所的設(shè)立，開創(chuàng)了我國資本市場深化改革的新篇章，有利于打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地；有利于高效地培育“專精特新”中小企業(yè)，解決創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)的“融資難”“融資貴”的問題；有利于深入探索資本市場支持中小企業(yè)科技創(chuàng)新的普惠金融之路，實(shí)現(xiàn)共同富裕。

三、北交所與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的關(guān)系

（一）北交所與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)密不可分

北交所總體平移全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)精選層各項(xiàng)基礎(chǔ)制度，同步試點(diǎn)證券發(fā)行注冊(cè)制。圍繞提高上市公司質(zhì)量的總目標(biāo)，強(qiáng)化以信息披露為中心的監(jiān)管理念，對(duì)精選層現(xiàn)有的分層管理、公司治理、信息披露、股票停復(fù)牌等單項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行體系化整合，同時(shí)吸收借鑒現(xiàn)行上市公司監(jiān)管的成熟經(jīng)驗(yàn)，形成了北交所上市公司的總體監(jiān)管架構(gòu)和全鏈條監(jiān)管安排，精選層也隨之退出歷史舞臺(tái)。

在與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的關(guān)系上，北交所與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)現(xiàn)有創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層堅(jiān)持統(tǒng)籌協(xié)調(diào)與制度聯(lián)動(dòng)，維護(hù)市場結(jié)構(gòu)平衡。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層仍作為全國性證券交易場所服務(wù)于全國中小企業(yè)。

（二）北交所獨(dú)立于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)

根據(jù)《證券法》的規(guī)定[8]，公開發(fā)行的證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》的規(guī)定[9]，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)及北交所均屬于全國性證券交易場所，但是，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為《證券法》規(guī)定的“其他全國性證券交易場所”，服務(wù)于非上市的公眾公司[10]；北交所為獨(dú)立的證券交易所，服務(wù)于上市公司[11]。綜上所述，北交所獨(dú)立于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。

（三）全國股轉(zhuǎn)公司是全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的直接運(yùn)營機(jī)構(gòu)

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》的規(guī)定[12]，全國股轉(zhuǎn)公司是全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的直接運(yùn)營機(jī)構(gòu)。根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，股東與公司之間是獨(dú)立的。全國股轉(zhuǎn)公司為北交所的法人股東，北交所與全國股轉(zhuǎn)公司彼此獨(dú)立，獨(dú)立運(yùn)營；而全國股轉(zhuǎn)公司為北交所唯一的法人股東，因此，全國股轉(zhuǎn)公司對(duì)于北交所的運(yùn)營管理將實(shí)施重大影響。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與北交所為全國股轉(zhuǎn)公司運(yùn)營或控股下的兩個(gè)平行主體。

（四）新三板內(nèi)涵發(fā)生變化

新三板并非法定概念，過往大家習(xí)慣性地將之與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等同劃一。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)置基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層和精選層，符合不同條件的掛牌公司分別納入不同市場層級(jí)管理。目前大家經(jīng)常提及的“新三板精選層、創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層”更為準(zhǔn)確的說法應(yīng)為“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)精選層、創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層”。

隨著北交所的設(shè)立，一些觀點(diǎn)也提出了“新三板內(nèi)涵外延持續(xù)深化”[13]或“升級(jí)版的新三板”[14]。由于“新三板”的提法已經(jīng)為大家廣泛接受，為便于大家理解及接受，筆者在本文中保留了新三板的相關(guān)表述。

北交所的誕生是我國證券市場發(fā)展歷程中的又一個(gè)重要里程碑，將在新的高度豐富和完善我國證券市場體系和推動(dòng)創(chuàng)新發(fā)展。

至此，第一章化繁就簡，詳細(xì)梳理了我國證券市場的發(fā)展歷程。后續(xù)章節(jié)將從理論到實(shí)務(wù)，全面系統(tǒng)地對(duì)北交所各項(xiàng)制度規(guī)則進(jìn)行分析，并結(jié)合筆者在實(shí)際工作中的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)北交所IPO的實(shí)務(wù)操作流程進(jìn)行解讀。