公元前597年六月，在鄭國都城西北，晉楚兩軍展開了對峙。晉軍駐扎在敖、鄗兩山之間，楚軍屯于管城。

晉軍大營內，對于如何與楚決戰，將帥們還在爭論。鄭國派上卿皇戌鼓動晉軍與楚軍決戰，得到了中軍副帥先縠的響應，中軍大夫趙括、下軍大夫趙同贊同先縠的意見，他們說：“晉軍自出征以來，就是為了尋求與楚軍決戰，戰勝楚國、收服鄭國，還等什么！”下軍副帥欒書反對，他說：“楚國自戰勝庸國以來，他們的國君勵精圖治，教導百姓生計不易，要警惕戒備，防止禍患。他們教導楚國軍士勝利不可仗恃，紂王雖百戰百勝但終于滅亡；用楚國祖先若敖、蚡冒乘柴車、著敝衣，開辟山林的事跡告訴民眾勤勞不殆。楚國君臣不驕，軍事有備。他們的戰車分為左右兩隊，日夜戒備；且楚國與鄭國互換人質，鄭國勸說我們晉國與楚國決戰，其實誰打勝了他們就歸服誰，鄭國的話不能信！”欒書的話得到了下軍統帥趙朔的支持。下軍大夫荀首評價說：“趙同、趙括的主意，是一條取禍之道。”統帥們出現了兩種不同的策略，作為主帥的荀林父卻是猶豫不決，沒有最后一錘定音的勇氣和魄力。

楚莊王則采納了令尹孫叔敖的意見，制定了尋機突襲晉軍以敗之的策略。楚莊王派出少宰樊姬到達晉軍大營，對晉軍眾將帥說：“敝國國君年輕時遭受憂患兇險，不善文辭，言語直率。楚國有兩位先君往來在楚國到鄭國的這條大路之上，是為了教導和安定鄭國，豈敢得罪晉國？貴國諸將士沒必要滯留于此地。”晉上軍統帥士會回答說：“從前周平王命令我們的先君文侯，讓晉國與鄭國共同輔佐周王室，不要廢棄天子的命令。現在鄭國不遵循周天子之命，寡君派遣我等前來質問鄭君，豈敢勞動少宰多管閑事？”先縠聽后覺得士會的話說得太軟了，派趙括上前更正說：“士會大人所言不妥。敝國國君命令我等把楚國的足跡從鄭國挪出去，詔命說‘不要逃避敵人’，我等無法逃避國君之命。”

楚莊王實際上是在迷惑晉國，他洞悉晉國將帥意見不一，假意示弱、談和，暗地里厲兵秣馬，調整部署。少宰樊姬回到楚營后，楚莊王又派使者到晉軍營中求和，晉國答應了，并約定了盟會的日期。此時，楚軍營內一輛戰車疾馳而出，駕御戰車的叫許伯，車左叫樂伯，車右叫攝叔，單車前往晉師營壘挑戰。他們逼近晉軍營壘，車右攝叔跳進晉軍陣營，殺死一名晉軍士卒，割下左耳，又生俘了一名晉軍，然后跳上戰車往回奔馳。晉軍出動三路人馬追擊，楚車右樂伯射中一只麋鹿，把他獻給了晉軍追擊將領鮑葵，鮑葵也擔心楚軍有詐，于是下令停止追擊。這次楚軍的單車挑戰其實也是預先布置好的，目的是為了試探晉軍的虛實。

晉將魏锜、趙旃，一個求做公族大夫，一個求做卿，都沒有得到滿足，二人心懷不滿，想要使晉軍失敗。他們請求向楚軍挑戰，沒有得到準許；他們又要求去向楚軍請求會盟，得到了準許。二人出發后，上軍副帥郤克說：“兩個心懷不滿的人前去楚營，晉軍一定要做好迎戰準備，否則必敗。”

中軍副帥先縠說：“鄭國人勸我們作戰，我們不聽；楚國人求和，又不能和好。領兵沒有固定的策略，多加防備有什么用？”

士會說：“還是多加防備為好。如果這兩個人激怒楚國，楚軍乘機襲擊我軍，則晉軍將會速敗。不如加強戒備。如果楚人沒有惡意，我們撤除戒備而與他們結盟，也無損于友好。如果楚人心懷惡意前來，我們有所防備，也不至于失敗。而且即使是諸侯相見，軍隊的守衛也不會撤除，這是應有的警惕。”先縠還是不同意。

士會派上軍大夫鞏朔、韓穿率領七隊伏兵埋伏在敖山之前，進行戒備。中軍大夫趙嬰齊派屬下先在黃河邊上準備船只，以備萬一戰敗，能夠渡河撤退。

楚令尹孫叔敖未見晉軍前來挑戰，決意先發制人，命左、中、右三軍及楚王親兵布好陣勢，掩襲晉軍。魏锜前來楚營挑戰時，被楚將潘黨（在鄭國為質的楚國大夫潘尪之子）驅逐；趙旃夜間來到楚軍陣前，鋪開席子坐在楚師營壘之外，派他的部下沖進楚營襲擾。楚莊王親屬戰車部隊分為左右兩隊，各有戰車三十乘，輪流值守，晝夜無休。楚王乘左隊戰車攻擊趙旃及其下屬，趙旃上車而逃，后又棄車逃入林中。晉軍在魏锜、趙旃二人出發后，擔心他們激怒楚軍，又派出軘車隨后迎接。軘車，也是戰車的一種，平時多用于屯守戒備。楚將潘黨在追擊魏锜的大道上，望見晉軍軘車揚起的飛塵，馬上回營報告：“晉軍攻過來了！”楚軍也擔心楚王所率左隊戰車沖入晉軍后被圍，于是左、中、右三軍出動迎戰晉軍。令尹孫叔敖說：“三軍前進！寧可我軍迫近敵人，不能讓敵人迫近我軍。《詩經》說：‘元戎十乘，以先啟行。’（大型戰車十輛，前驅沖開敵陣。）要搶占先機。《軍志》說：‘搶在敵人前面可以奪去敵人的斗志。’要主動攻擊敵人。”于是楚軍疾出，戰車馳騁，士卒猛沖，殺向晉軍。晉軍統帥荀林父不知所措，忙下令撤軍，大喊道：“先渡河的有賞！”此時由于中軍大夫趙嬰齊派屬下先在黃河邊準備了船只，中軍將士迅速登船，中軍和下軍的其他士卒攀著船舷也想上船，此時船已啟航，船上的兵士用刀斬斷攀船之人的手指，船上被斬斷的手指多得可以用手捧起來。

戰場位于黃河右側，晉中軍、下軍潰敗，士卒大批涌向黃河岸邊，上軍由于在敖山預設九隊伏兵，因此上軍未動。楚莊王派大夫唐狡和蔡鳩居趕到唐國向唐惠侯請求增援，然后派出潘黨率領后備的四十輛戰車跟隨唐惠侯所部，迎戰晉國上軍。士會率領晉國上軍，避開楚軍鋒芒，在預先埋伏的七隊伏兵的掩護下，撤出了戰場，沒有被擊潰，保存了晉國的有生力量。

楚軍左中右三軍掩殺，晉下軍大夫荀首之子荀罃被楚大夫熊負羈俘虜。荀首立即率所部族兵，由魏锜駕車，向楚軍反攻，下軍士兵多有跟隨，意圖救出荀罃，在反擊中，射殺了楚國大夫連尹襄老（夏姬的夫君），俘虜了楚莊王的弟弟公子谷臣。荀首這次反擊，雖說是為了解救他的兒子荀罃，但客觀上起到了掩護晉國中軍和下軍渡河的作用。而潰敗的晉軍，爭奪船只渡河，喧囂哭喊之聲，徹夜不絕。有的戰車陷入泥坑，掙扎不出，還是楚軍士兵給他們出主意，才使戰車沖出泥坑，結果晉軍士兵還嘲笑楚軍有逃跑的經驗，這真是天大的諷刺。

次日，楚軍進駐衡雍，輜重到達邲地。楚莊王在黃河邊祭祀河神，修筑了楚國先君的宗廟，向先君廟拜祭告捷后，楚軍凱旋。邲之戰，也稱作“兩棠之役”，楚國此戰一洗“城濮之戰”失敗的恥辱，在與晉國爭霸中原的戰爭中暫居上風，楚莊王也因此奠定了霸主的地位，宋、魯、齊等中原諸侯陸續依附了楚國。

魯宣公十二年（公元前597年）秋，兵敗的晉軍回到了絳城，中軍統帥荀林父自請死罪，晉景公因此戰兵敗，憤恨不已，就想允準荀林父的死罪。晉卿士貞子勸諫說：“國君不可。城濮之戰，晉軍吃了三天楚軍留下的糧食，晉文公還面有憂色，眾臣詢問緣由，文公說：‘楚令尹成得臣還在，憂愁哪有個完啊！困獸猶斗，更何況是一國宰相呢！’等到楚國殺了成得臣，文公才喜形于色地說：‘終于沒有人來害寡人了！’得臣之死，是晉國的再次勝利、楚國的再次失敗，楚國由此兩世都不能強盛。現在是上天給予晉國的重大示警，治林父死罪等于加大了楚國的勝利，晉國恐怕會很久都不能強盛。林父侍奉國君，進思盡忠，退思補過，是在捍衛國家，怎么能殺掉他呢？他此次戰敗，如日食月食，哪里會損害他的光明？”景公聽后，免除了荀林父之罪，命他官復原職。

魯宣公和季文子、孟獻子、叔孫宣伯、公孫歸父、臧宣叔等人在魯國密切關注著晉、楚之戰的動向，當晉軍戰敗的消息傳回曲阜后，季文子奏請魯宣公在魯國大殿議事，魯國公卿匯集，舉行朝議。

季文子先開場說：“晉楚邲之戰，晉軍戰敗，魯國當如何自處？諸位公卿大夫可各抒己見。”有大臣說：“魯國過去一向依附晉國，現在要與楚盟好。”有的則說：“晉國只是戰敗一次而已，可以聯合諸侯與楚再戰。”臧宣叔認為：“楚國戰勝晉國后，必將兵鋒指向中原諸侯，魯、齊、宋、衛如不能聯合自保，則危矣。”

眾人吵吵嚷嚷，無非主戰和主和兩派意見。宣公在四年多以前的黃父之盟時曾被晉成公扣押過，心里本來對晉國和晉侯就沒有好印象。自從他即位以來，慢慢也看明白了，母親和東門襄仲一直在尋求齊國的支持，力挺自己的國君之位，壓制三桓的權力，殺掉了叔仲惠伯，叔孫得臣也已病故；自己從晉國黃父回到魯國時，東門襄仲和母親也先后去世了。魯國朝局其實就是兩派，他作為國君，與東門襄仲之子公孫歸父屬于王室公族派，與齊國走得很近；季文子、孟獻子、叔孫宣伯屬于三桓派，傾向于投靠晉國；臧宣叔則游離于兩派之間。齊惠公在世的時候，宣公、公孫歸父由于有齊國的支持，忽視了晉國，因此宣公才被晉成公扣押。現在齊惠公也去世了，三桓派大多主戰。宣公為首的王室公族是主和的，因此他看了一眼季文子說：“叔父以為呢？”

季文子傾向于三桓的靠山晉國，屬于主戰的，他說：“國君明鑒：晉軍雖敗于邲，然則晉國仍在，且幅員遼闊，國力尚存。晉國幾年勵精圖治，軍力必將恢復。魯國不可獲罪于晉國。”這話的意思，宣公等人都明白，就是說晉國實力強大，一次戰敗不算什么，魯國不能倒向楚國，否則晉國將來會討伐魯國的。

既然季文子這樣說了，宣公也不好辯駁，但公孫歸父則站出來說：“國君，楚國邲之戰獲勝，必將矛頭指向中原諸侯，如楚國侵犯我國，晉國將無力救援，臣請加強與楚國的聯系，與楚盟好，避免楚國以魯國為攻伐中原的首選。”這話說到宣公心里了，宣公當即允準。