魯宣公十年正月，宣公又去齊國朝覲，齊惠公歸還了濟西之田。宣公回到曲阜沒多久，四月十四日，宣公得到消息，他的恩公齊侯薨逝了，他的兒子姜無野繼位，史稱齊頃公，齊惠公的親信寵臣崔杼（zhù）逃奔了衛國。對于宣公而言，齊侯是他的貴人，可以說，沒有齊惠公，就沒有他的國君之位。十年以來，齊侯一直是他的靠山，且多有提攜助力，還歸還了濟西之田。宣公既震驚，又悲傷不已，就像自己的父君薨逝了一樣。雖然剛從臨淄回到魯國不久，他還是決定再赴臨淄，親自參加齊侯的葬禮。季文子勸他說：“先王之制，諸侯之喪，士吊，大夫送葬。晉文、襄之霸，也只有大夫吊唁、卿共葬事，國君不應親自會葬。”魯宣公哪里聽得進去？齊侯對于他來說，不只是諸侯國君，而是有一種親情的紐帶連接著宣公和齊惠公。魯宣公毅然地親自前往臨淄，吊唁齊惠公，為恩公奔喪，五月回到曲阜后，宣公又派出東門襄仲之子上卿公孫歸父也趕到臨淄，參加了齊侯的葬禮。魯齊兩國的親密關系此時已經達到了頂峰。

從此以后，宣公開始重用公孫歸父，以制衡三桓的季文子、孟獻子和叔孫宣伯。

季文子此時已是魯國執政上卿，他看到國君派上卿公孫歸父去參加了齊侯的葬禮，自己也在葬禮之后訪問了齊國，向齊頃公表達了魯國與齊國再續盟好的愿望，并送上豐厚的禮物。公孫歸父在夏天從齊國參加完齊惠公的葬禮回到魯國后，就率領魯軍討伐邾國，并攻占了繹城（與邾國國都同名）；冬天戰事結束后，又跑去齊國，向齊侯解釋討伐邾國，是為了強化對莒國的防范。公孫歸父的這一伐邾之舉，齊頃公并不滿意，他馬上派出齊卿國武子訪問曲阜，一方面是對季文子訪齊的回訪，另一方面就是想通過季文子了解一下魯國伐邾的真實意圖。季文子說：“子家（公孫歸父字子家）伐邾，乃國君之意也，確為屏障莒國。伐邾之后，赴齊國說明，也是國君之意。子家伐邾，實為對魯齊兩國都有利。”國武子回國后，據實稟明了齊頃公，齊侯還是心有不快：“既是對齊魯都有利之舉，魯侯為何不在來齊吊唁先君之時告知寡人？魯侯重用公孫歸父，意乃抗衡季氏乎？”

宣公十年秋天，周定王派公卿劉康公來魯國訪問，作為對前一年魯國孟獻子朝覲周天子的回訪，劉康公遵照周定王的旨意，向魯國國君和眾大夫都分送了禮物。他發現，魯國的季文子、孟獻子都很儉樸，而叔孫宣伯、公孫歸父卻很奢侈。劉康公回到京師后，周定王問他魯國的大夫哪位賢德，他回答說：“季孫氏、孟孫氏可以在魯國長期保持地位，叔孫氏、東門氏可能會滅亡，即使家族不亡，叔孫宣伯、東門子家（公孫歸父）本人必不能免于災禍?！眲⒖倒J為，這兩個人作風奢靡，不會體恤貧困，必會危及自身，況且作為人臣而奢侈，國家會不堪負擔，東門子家不可能事奉兩代國君，而叔孫宣伯不可能事奉三代國君。

鄭國數年來始終搖擺于晉國和楚國之間，公元前600年楚王伐鄭，鄭國打敗了楚國軍隊；但鄭國懼怕楚國報復，又在第二年（公元前599年）與楚國講和，而晉國則又率諸侯討伐鄭國，鄭國又與諸侯聯軍講和。宣公十一年（公元前598年）鄭國又與楚國有辰陵之盟，再次歸順楚國，然而又請求歸附晉國。楚莊王認為鄭國沒有做到堅定地站在楚國一邊，還不如干脆吞并了它。

魯宣公十二年（公元前597年）春天，楚莊王再次統帥楚國兵馬進軍鄭國，意圖徹底解決鄭國的墻頭草隨風搖擺的問題。楚國大軍包圍了鄭國都城新鄭。在被圍十七天后，鄭國人占卜棄國遷徙為吉，鄭人痛哭。楚莊王于是下令楚軍后撤，以等待鄭國君臣出城投降。鄭襄公得報楚軍后撤，于是又下令加固城墻，修城固守；并派出使者趕赴晉國求援。楚莊王大怒，下令楚軍再次圍城進攻。三月份，楚軍攻破了鄭國都城，從新鄭的南門攻入，沿主路直逼王宮。

鄭襄公脫去上衣露體，牽著羊在半路迎接楚莊王，肉袒牽羊為古禮，表示愿意臣服為奴。鄭伯對楚王說：“孤不能承奉天意，不能事奉君王，使君王帶著怒氣到達敝邑，這是孤的罪過。豈敢不惟命是聽？要把孤俘虜到江南，放逐到海邊，全憑君王吩咐。要滅亡鄭國分割鄭地賜予諸侯，讓鄭國人作為臣隸，也聽憑君王處置。如果承蒙君王顧念從前的友好，向周厲王、宣王、鄭桓公、武公求福，而不滅絕敝邑，讓敝邑改為事奉君王，等同于楚國的諸縣，則是君王的恩惠，也是孤的心愿，孤已不敢指望了，肺腑之言，請君王考慮！”楚莊王左右謀臣將士說：“國君不要允準他的請求，攻克一國沒有赦免之說?！背f王說：“鄭國的國君能夠甘居人下，必然能夠取信和治理他的百姓，鄭國的國運怎會就此完結呢？”于是楚莊王下令楚軍退兵三十里，與鄭國講和。楚莊王派大夫潘尪進入新鄭簽訂和約結盟，鄭國送出公子去疾到楚國為質。

六月份，晉景公派出晉軍救援鄭國。荀林父為中軍統帥，先縠為副，趙括、趙嬰齊為中軍大夫；士會統帥上軍，郤克為副，鞏朔、韓穿為上軍大夫；趙朔統帥下軍，欒書為副，荀首、趙同為下軍大夫，韓厥為司馬。晉國這是出動了三軍，戰車逾千乘，兵力近四萬人，大有與楚軍決戰的架勢。

晉軍到達了黃河時，得知鄭國已經投降了楚國，中軍統帥荀林父就想撤軍返回晉國，他對眾將說：“鄭國已歸服楚國，晉軍沒有到達鄭國而勞動百姓，出兵有什么用？等楚軍撤回國后，我等再攻打鄭國也不晚。”上軍統帥士會同意撤軍，他認為，楚莊王德行已立，楚國刑罰施行、政事成就、事務合時、典則執行、禮節順當，楚軍難以抵擋，還是撤吧，還有弱小而昏聵的國家，為什么一定要與楚軍對戰呢？晉將仲虺也贊同士會的意見，支持荀林父回撤的想法。

中軍副帥先縠不同意回撤，他說：“不可。晉國之所以稱為霸主，是因為軍隊勇敢、臣子盡力。如果回撤，將會由于不敢與楚對戰而失去諸侯的擁戴和信任，那還不如死呢！況且晉國大軍已經出動，聽到敵人強大而退卻，不是大丈夫所為！國君委我等以重任，我等卻以不丈夫回報國君，你們做得到，我可做不到！”說完，先縠率領自己所部渡過了黃河。

司馬韓厥對荀林父說：“中軍副帥先縠率部渡河，如果他率領的軍隊失陷于楚軍，您作為中軍統帥的罪責可就大了。不如現在干脆繼續前進，作戰如果不能取勝，還可以各軍正副統帥六人分擔責任，相比于您一個人承擔責任而回撤，還是渡河進軍為好。”荀林父采納了韓厥的建議，命晉軍全部渡過黃河，繼續向鄭國方向行進，駐扎在敖山、鄗山之間的地帶。

楚軍方面由楚莊王親自統帥，令尹孫叔敖輔佐，中軍統帥沈尹，左軍統帥子重，右軍統帥子反，大軍駐扎于郔城。楚莊王聽到晉國三軍前來救援鄭國，想撤軍避其鋒芒，但他的親信大夫伍參主戰，令尹孫叔敖主和。孫叔敖說：“楚軍往年進入陳國，今歲進入鄭國，不是沒打過大仗，只是如果打起來不能取勝，伍參的肉夠吃的嗎？”伍參說：“如果此戰楚軍得勝，令尹大人就是沒有謀略；如果此戰不能獲勝，伍參的肉將會在晉軍哪里，哪能吃的上呢？”令尹不聽，下令戰車掉頭向南，旌旗倒轉，準備回師楚國。

伍參派去拜見楚莊王說：“晉國參政的是新人，還不能熟練地行使指令。晉中軍副帥先縠剛愎不仁，不肯聽從命令。他們的三軍統帥，想要專權行事但有做不到。眾軍士想要聽從命令但上級心思不齊，那大軍聽誰的命令？這一戰，晉軍必敗。而且國君您如果逃避臣下，楚國社稷怎么辦？”楚莊王被伍參這么一說，心里不舒服，詔命令尹將戰車改而繼續向北行進，在管城駐扎待命。

鄭襄公聽到晉國出兵前來救援，派出鄭卿皇戌前往晉軍大營，他要策動晉楚兩國決戰，以避免鄭國夾在兩強之間的困境?；市鐚x軍眾帥說：“鄭國歸附楚國，乃是為存社稷不得已而為之，鄭國對晉國其實并無二心。楚軍屢次勝利而驕傲，他們的軍隊遠征，已經疲憊不堪，而且不設防備。晉軍攻擊他們，鄭國軍隊可作后援，楚軍必敗?！敝熊姼睅浵瓤e也說：“打敗楚國、收服鄭國，在此一舉！”