二、私募基金管理人重大事項變更的合規管理

2014年1月17日，中基協發布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第二十二條規定，私募基金管理人發生以下重大事項的，應當在10個工作日內向基金業協會報告：（一）私募基金管理人的名稱、高級管理人員發生變更；（二）私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務合伙人發生變更；（三）私募基金管理人分立或者合并；（四）私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為；（五）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；（六）可能損害投資者利益的其他重大事項。需要注意的是，《私募基金管理人登記須知》（2018年12月更新）規定，根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人內部控制指引》《私募投資基金合同指引》等相關要求，為保證新登記私募基金管理人的公司治理、組織架構和管理團隊的穩定性，確保私募基金管理人持續有效執行登記申請時所提出的商業運作計劃和內部控制制度，自《私募基金登記備案相關問題解答（十四）》發布之日起，申請私募基金管理人登記的機構應當書面承諾：申請登記機構保證其組織架構、管理團隊的穩定性，在備案完成第一只基金產品前，不進行法定代表人、控股股東或實際控制人的重大事項變更；不隨意更換總經理、合規風控負責人等高管人員。法律法規另有規定或發生不可抗力情形的除外。已有管理規模的私募基金管理人在辦理法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更申請時，除應按要求提交專項法律意見書外，還應當提供相關證明材料，充分說明變更事項緣由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙協議的相關約定，履行基金份額持有人大會、股東大會或合伙人會議的相關表決程序；已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關規定和基金合同、基金公司章程或者合伙協議的相關約定，向私募基金投資者就所涉重大事項及時、準確、完整地進行了信息披露。私募基金管理人進行主要出資人、實際控制人、法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）等需提交重大事項變更法律意見書的重大事項變更申請，首次提交后6個月內仍未辦理通過或退回補正次數超過5次的，協會將暫停申請機構新增產品備案直至辦理通過。已登記私募基金管理人1年內法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、主要出資人、實際控制人均發生變化的，應重新提交針對發生變更后私募基金管理人登記法律意見書，根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》對申請機構整體情況逐項發表法律意見，同時提交變更的內部程序證明材料、向投資人就該事項信息披露材料，并詳細說明變更的原因。對于上述類型重大事項變更，協會將視為新申請登記機構進行核查，并對變更緣由加大核查力度。私募基金管理人原高管人員離職后，私募基金管理人應在3個月內完成聘任具備與崗位要求相適應的專業勝任能力的高管人員。