（二）私募基金管理人登記應(yīng)注意的問題

1.關(guān)于取消私募基金管理人登記證明

《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》（2016年2月5日）規(guī)定，鑒于私募基金登記備案信息共享機制已基本建成，為加強對私募基金行業(yè)的社會監(jiān)督，實現(xiàn)對私募基金管理人登記的有效、動態(tài)管理，自本公告發(fā)布之日起，中基協(xié)不再出具私募基金管理人登記電子證明。中基協(xié)此前發(fā)放的紙質(zhì)私募基金管理人登記證書、私募基金管理人登記電子證明不再作為辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的證明文件。根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，中基協(xié)以通過協(xié)會官方網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。私募基金管理人登記備案最新情況，以中基協(xié)網(wǎng)站“私募基金管理人公示平臺”（http：//gs.amac.org.cn）和“私募匯”手機APP客戶端公示的私募基金管理人登記的實時基本情況為準(zhǔn)。社會公眾和投資者可通過上述兩個官方渠道查詢相關(guān)信息。

2.私募基金管理人登記對企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍有何要求？名稱是否必須含有“私募”相關(guān)字樣？

根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》《私募投資基金登記備案問題解答（七）》規(guī)定，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”“投資管理”“資產(chǎn)管理”“股權(quán)投資”“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣。此外，從專業(yè)化經(jīng)營和防范利益沖突角度出發(fā)，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業(yè)務(wù)、與買方“投資管理”業(yè)務(wù)無關(guān)的賣方業(yè)務(wù)以及其他非金融業(yè)務(wù)。根據(jù)《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》規(guī)定，協(xié)會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關(guān)字樣，但目前暫不做強制性要求。《私募基金管理人登記須知》（2018年12月修訂）規(guī)定，根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》，為落實《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”“投資管理”“資產(chǎn)管理”“股權(quán)投資”“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣。

3.目前一些地區(qū)對投資類企業(yè)的工商注冊及經(jīng)營范圍、名稱等變更采取了相關(guān)的限制性措施。在這種情況下，如果已登記私募基金管理人的經(jīng)營范圍和名稱不符合協(xié)會相關(guān)自律要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，如何處理？

若申請機構(gòu)具有《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》明確禁止的經(jīng)營范圍，應(yīng)進行整改并完成相關(guān)工商信息變更后才能再次提交申請，此類情形包括：私募機構(gòu)工商登記經(jīng)營范圍及實際經(jīng)營業(yè)務(wù)包含可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)（如民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等）。

4.私募基金管理人登記對注冊資本/認繳資本、實收資本/實繳資本、實收/實繳比例等有何要求？

《私募基金管理人登記須知》（2018年12月修訂）規(guī)定，作為必要合理的機構(gòu)運營條件，申請機構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機構(gòu)有效運轉(zhuǎn)。相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時間內(nèi)機構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對私募基金管理人是否具備從事私募基金業(yè)務(wù)所需的資本金、資本條件等進行盡職調(diào)查并出具專業(yè)法律意見。針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

5.申請機構(gòu)注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域是否影響登記備案？

《私募基金管理人登記須知》（2018年12月更新）規(guī)定，申請機構(gòu)的辦公場所應(yīng)當(dāng)具備獨立性。申請機構(gòu)工商注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域的，應(yīng)充分說明分離的合理性。申請機構(gòu)應(yīng)對有關(guān)事項如實填報，律師事務(wù)所需做好相關(guān)事實性盡職調(diào)查，說明申請機構(gòu)的經(jīng)營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經(jīng)營地經(jīng)營等事項。

6.開展民間借貸、小額理財、眾籌等業(yè)務(wù)的機構(gòu)，同時開展私募基金管理業(yè)務(wù)的，如何進行私募基金管理人登記？

《私募投資基金登記備案的問題解答（七）》（2015年11月23日），答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機構(gòu)，這些業(yè)務(wù)與私募基金的屬性相沖突，容易誤導(dǎo)投資者。為防范風(fēng)險，中基協(xié)對從事與私募基金業(yè)務(wù)相沖突的上述機構(gòu)將不予登記。上述機構(gòu)可以設(shè)立專門從事私募基金管理業(yè)務(wù)的機構(gòu)后申請私募基金管理人登記。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的機構(gòu)在從事私募基金管理業(yè)務(wù)的同時也從事上述非私募基金業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)建立業(yè)務(wù)隔離制度，防止利益沖突。同時，為落實《暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”“投資管理”“資產(chǎn)管理”“股權(quán)投資”“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理”“投資管理”“資產(chǎn)管理”“股權(quán)投資”“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣的機構(gòu)，中基協(xié)將不予登記。已登記私募基金管理人應(yīng)按照上述要求進行整改，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。

7.私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，應(yīng)當(dāng)在基金業(yè)協(xié)會履行什么手續(xù)？

《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（五）》（2015年1月16日），答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定，向投資者如實、及時、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)變更情況或獲得投資者認可。對上述事項管理人應(yīng)當(dāng)在完成工商變更登記后的10個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）變更報告及相關(guān)證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱pf@amac.org.cn，并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行重大事項變更。基金業(yè)協(xié)會將依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理。同時，應(yīng)按照中基協(xié)的要求提交法律意見書。

8.機構(gòu)名稱及經(jīng)營范圍相關(guān)要求

《私募基金管理人登記須知》（2018年12月更新）規(guī)定，根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》規(guī)定，為落實《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”“投資管理”“資產(chǎn)管理”“股權(quán)投資”“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣。為落實《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機構(gòu)，因上述業(yè)務(wù)與私募基金屬性相沖突，為防范風(fēng)險，協(xié)會對從事沖突業(yè)務(wù)的機構(gòu)將不予登記。根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》和《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十三）》規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。

9.顧問管理型基金作為管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請不予受理

《私募基金管理人登記須知》（2018年12月更新）規(guī)定，按照《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。考慮到在法律和實際運作中，在相關(guān)管理機構(gòu)已完成資管產(chǎn)品備案或?qū)徟绦蚝螅黝愋问降念檰柟芾硇退侥蓟甬a(chǎn)品是否在私募基金登記備案系統(tǒng)備案，不影響該產(chǎn)品的正常投資運作，為保證公告相關(guān)要求的有效實施，自2016年2月5日起，協(xié)會暫不辦理新登記的私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請，同時暫不受理已登記且尚未備案私募基金的私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請。

10.辦理私募基金管理人登記存在哪些不予登記的情形？中基協(xié)對此將如何處理？

《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十四）》（2017年11月3日），答：根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》及相關(guān)自律規(guī)則，申請登記私募基金管理人的機構(gòu)存在以下情形的，中基協(xié)將不予辦理登記：一、申請機構(gòu)違反《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于資金募集相關(guān)規(guī)定，在申請登記前違規(guī)發(fā)行私募基金，且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為的。二、申請機構(gòu)提供，或申請機構(gòu)與律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他第三方中介機構(gòu)等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的登記信息或材料存在誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的。三、申請機構(gòu)兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》規(guī)定的與私募基金業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的。四、申請機構(gòu)被列入國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法失信企業(yè)名單的。五、申請機構(gòu)的高級管理人員最近三年存在重大失信記錄，或最近三年被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施的。六、中國證監(jiān)會和中基協(xié)規(guī)定的其他情形。

《私募基金管理人登記須知》（2018年12月更新）規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》及相關(guān)自律規(guī)則，申請登記私募基金管理人的機構(gòu)存在以下情形的，協(xié)會將不予辦理登記，且自該機構(gòu)不予登記之日起一年內(nèi)不接受辦理其高管人員擔(dān)任私募基金管理人高管人員、作為私募基金管理人的出資人或?qū)嶋H控制人：（一）申請機構(gòu)違反《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于資金募集相關(guān)規(guī)定，在申請登記前違規(guī)發(fā)行私募基金，且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為的；（二）申請機構(gòu)提供，或申請機構(gòu)與律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他第三方中介機構(gòu)等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的登記信息或材料存在誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的；（三）申請機構(gòu)主要出資人、申請機構(gòu)自身曾經(jīng)從事過或目前仍兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等與私募基金業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的；（四）申請機構(gòu)被列入國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法失信企業(yè)名單的；（五）申請機構(gòu)的高管人員最近三年存在重大失信記錄，或最近三年被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施的；（六）中國證監(jiān)會、中基協(xié)規(guī)定的其他情形。

11.被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法企業(yè)公示名單的情形暫停申請

《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》（2016年2月5日）規(guī)定，自本公告發(fā)布之日起，已登記的私募基金管理人因違反《企業(yè)信息公示暫行條例》相關(guān)規(guī)定，被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法企業(yè)公示名單的，在私募基金管理人完成相應(yīng)整改要求之前，中基協(xié)將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請。同時，中基協(xié)將其列入異常機構(gòu)名單，并通過私募基金管理人公示平臺（http：//gs.amac.org.cn）對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構(gòu)公示，即使整改完畢，至少也要6個月后才能恢復(fù)正常機構(gòu)公示狀態(tài)。新申請私募基金管理人登記的機構(gòu)被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法企業(yè)公示名單的，中基協(xié)將不予登記。

12.關(guān)于實際控制人問題

目前中基協(xié)不允許申請機構(gòu)無實際控制人。根據(jù)AMBERS系統(tǒng)說明，“實際控制人是指控股股東（或派出董事最多的股東、互相之間簽有一致行動協(xié)議的股東）或能夠?qū)嶋H支配企業(yè)行為的自然人、法人或其他組織。認定實際控制人應(yīng)一致追溯到最后的自然人、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機構(gòu)”。當(dāng)申請機構(gòu)有2名股東，持股比例各為50%時，派出董事最多的股東即為實際控制人；如果2名股東簽署了一致行動協(xié)議，則2名股東共同作為實際控制人。《私募基金管理人登記須知》（2018年12月更新）規(guī)定，實際控制人應(yīng)一致追溯到最后自然人、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機構(gòu)。在沒有實際控制人情形下，應(yīng)由其第一大股東承擔(dān)實際控制人相應(yīng)責(zé)任。

13.關(guān)于自然人可否登記為基金管理人

不可以。

14.關(guān)于社保代繳問題

根據(jù)與中基協(xié)的溝通，只能由符合法律規(guī)定的專業(yè)人力資源管理機構(gòu)代繳，其他機構(gòu)不可以。中基協(xié)曾反饋，請貴機構(gòu)直接或聘請專業(yè)第三方人力資源機構(gòu)為高管繳納社保。

15.關(guān)于注冊資本認繳以及實繳的限制

根據(jù)與中基協(xié)的溝通，私募基金備案時必須進行部分實繳并且必須具有實繳證明，不接受只認繳不實繳的基金備案。

16.關(guān)于高管上傳勞動合同與社保證明

《私募基金管理人登記須知》（2018年12月更新）規(guī)定，私募基金管理人的高管人員應(yīng)當(dāng)與任職機構(gòu)簽署勞動合同。在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項變更申請時，應(yīng)上傳所涉高管的勞動合同及社保證明。中基協(xié)反饋意見，高管任職證明應(yīng)上傳勞動合同及社保證明。如兼職高管有不在貴機構(gòu)繳納的情況，請在法律意見書中說明。

17.關(guān)于實際控制人不是高管，不從事具體管理工作

中基協(xié)反饋意見，實際控制人不是高管，不參與經(jīng)營管理，需說明情況并補充實際控制人工作履歷等背景資料，并且這并不構(gòu)成管理人登記的障礙。

18.關(guān)于關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)交易的披露

《私募基金管理人登記須知》（2018年12月更新）規(guī)定，根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》規(guī)定，申請機構(gòu)應(yīng)建立健全財務(wù)制度。申請機構(gòu)提交私募登記申請時，不應(yīng)存在到期未清償債務(wù)、資產(chǎn)負債比例較高、大額或有負債等可能影響機構(gòu)正常運作情形。申請機構(gòu)與關(guān)聯(lián)方存在資金往來的，應(yīng)保證資金往來真實合理。已登記私募基金管理人為某只基金的設(shè)立或投資目的，出資或派遣員工專門設(shè)立的無管理人員、無實際辦公場所或不履行完整管理人職責(zé)的特殊目的載體（包括出于類似目的為某只有限合伙型基金設(shè)立的普通合伙人機構(gòu)），無需申請私募基金管理人登記，但應(yīng)當(dāng)在私募基金管理人關(guān)聯(lián)方中如實填報相關(guān)信息。

19.關(guān)于機構(gòu)和人員的獨立性

《私募基金管理人登記須知》（2018年12月更新）規(guī)定，根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》規(guī)定，申請機構(gòu)員工總?cè)藬?shù)不應(yīng)低于五人，申請機構(gòu)的一般員工不得兼職。

20.關(guān)于股東出資來源以及股權(quán)代持的問題

《私募基金管理人登記須知》（2018年12月更新）規(guī)定，申請機構(gòu)出資人應(yīng)當(dāng)以貨幣財產(chǎn)出資。出資人應(yīng)當(dāng)保證資金來源真實合法且不受制于任何第三方。申請機構(gòu)應(yīng)保證股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不應(yīng)當(dāng)存在股權(quán)代持情形。出資人應(yīng)具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力，并提供相應(yīng)的證明材料。

21.關(guān)于基金管理人和股東合署辦公的問題

中基協(xié)要求私募基金管理人具有獨立的辦公場所，不能與其他從事民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、房地產(chǎn)開發(fā)等與私募基金屬性相沖突的金融機構(gòu)在同一營業(yè)場所辦公，亦要避免與其他非金融機構(gòu)合署辦公。若申請機構(gòu)確實存在與其他機構(gòu)合署辦公的情形，經(jīng)辦律師需審慎核查并充分論述申請機構(gòu)是否在空間上設(shè)置了物理隔離措施、人員及組織機構(gòu)是否具有獨立性、是否建立了必要的防火墻制度等。但管理人登記須知明確要求“申請機構(gòu)的辦公場所應(yīng)當(dāng)具備獨立性”，這意味著合署辦公情形或?qū)⒉辉俦唤邮堋Ｋ侥蓟鸸芾砣诵栌歇毩⒌慕?jīng)營場所，且需有獨立前臺、LOGO等配置，辦公場所需滿足“獨立、專業(yè)、固定”的要求。《私募基金管理人登記須知》（2018年12月更新）規(guī)定，申請機構(gòu)的辦公場所應(yīng)當(dāng)具備獨立性。申請機構(gòu)工商注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域的，應(yīng)充分說明分離的合理性。申請機構(gòu)應(yīng)對有關(guān)事項如實填報，律師事務(wù)所需做好相關(guān)事實性盡職調(diào)查，說明申請機構(gòu)的經(jīng)營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經(jīng)營地經(jīng)營等事項。

22.關(guān)于外資私募投資基金是否納入登記范圍

境內(nèi)注冊設(shè)立的私募基金管理機構(gòu)（股權(quán)或證券類），應(yīng)當(dāng)向中基協(xié)履行私募基金管理人登記手續(xù)。同時對于外資私募基金管理機構(gòu)，要符合國家對于外資管理的限制性要求。

23.關(guān)于股東或主管單位代管事宜

部分基金管理人由其股東負責(zé)投資審批、財務(wù)管理、行政人事服務(wù)等事項的管理，這不符合基金管理人獨立運作的要求。

24.關(guān)于風(fēng)控高管變更需提供法律意見書事宜

根據(jù)部分基金管理人收到的反饋，變更風(fēng)控高管人員需出具法律意見書。

25.關(guān)于變更實際控制人或控股股東比照新申請機構(gòu)登記要求和程序辦理

2018年5月24日，中基協(xié)通過官方微信公眾號發(fā)布《嚴正聲明》，針對私募基金管理人法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更申請，協(xié)會將比照新申請機構(gòu)登記要求和程序辦理，并相應(yīng)核查存續(xù)產(chǎn)品的合規(guī)性及信息披露情況。

26.關(guān)于私募基金管理人登記過程中出現(xiàn)的中止辦理的情形

《私募基金管理人登記須知》（2018年12月更新）規(guī)定，申請機構(gòu)出現(xiàn)下列兩項及以上情形的，協(xié)會將中止辦理該類機構(gòu)私募基金管理人登記申請6個月：（一）申請機構(gòu)名稱不突出私募基金管理主業(yè)，與知名機構(gòu)重名或名稱相近的，名稱帶有“集團”“金控”等存在誤導(dǎo)投資者字樣的；（二）申請機構(gòu)辦公場所不穩(wěn)定或者不獨立的；（三）申請機構(gòu)展業(yè)計劃不具備可行性的；（四）申請機構(gòu)不符合專業(yè)化經(jīng)營要求，偏離私募基金主業(yè)的；（五）申請機構(gòu)存在大額未清償負債，或負債超過凈資產(chǎn)50%的；（六）申請機構(gòu)股權(quán)代持或股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰的；（七）申請機構(gòu)實際控制關(guān)系不穩(wěn)定的；（八）申請機構(gòu)通過構(gòu)架安排規(guī)避關(guān)聯(lián)方或?qū)嶋H控制人要求的；（九）申請機構(gòu)員工、高管人員掛靠，或者專業(yè)勝任能力不足的；（十）申請機構(gòu)在協(xié)會反饋意見后6個月內(nèi)未補充提交登記申請材料的；（十一）中國證監(jiān)會、中基協(xié)認定的其他情形。