第二章 私募投資基金備案、重大變更、季度更新、清算的合規管理

一、私募投資基金備案的合規管理概述

私募投資基金募集完成，宣告成立后必須及時在AMBERS系統進行備案，并在備案完成后才可以對外進行投資。《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第十一條規定，私募基金管理人應當在私募基金募集完畢后20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案，并根據私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同（基金公司章程或者合伙協議，以下統稱基金合同）等基本信息。公司型基金自聘管理團隊管理基金資產的，該公司型基金在作為基金履行備案手續的同時，還需作為基金管理人履行登記手續。第十二條規定，私募基金備案材料不完備或者不符合規定的，私募基金管理人應當根據基金業協會的要求及時補正。第十三條規定，私募基金備案材料完備且符合要求的，基金業協會應當自收齊備案材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募基金基本情況的方式，為私募基金辦結備案手續。網站公示的私募基金基本情況包括私募基金的名稱、成立時間、備案時間、主要投資領域、基金管理人及基金托管人等基本信息。第十四條規定，經備案的私募基金可以申請開立證券相關賬戶。同時中基協發布的《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》規定，私募基金管理人應當依法及時備案私募基金。為實現對私募基金管理人的有效監管，督促已登記的私募基金管理人依法展業，及時備案私募基金產品，中基協對私募基金管理人依法及時備案私募基金提出以下要求：1.自本公告發布之日起，新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內仍未備案首只私募基金產品的，中基協將注銷該私募基金管理人登記。2.自本公告發布之日起，已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產品的，中基協將注銷該私募基金管理人登記。3.自本公告發布之日起，已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產品的，中基協將注銷該私募基金管理人登記。被注銷登記的私募基金管理人若因真實業務需要，可按要求重新申請私募基金管理人登記。對符合要求的申請機構，中基協將以在官方網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為該申請機構再次辦結登記手續。2019年12月23日，中基協發布了新版《私募投資基金備案須知》，明確了私募基金備案以及備案后應注意的各種問題。2020年3月20日，中基協發布了《關于公布私募投資基金備案申請材料清單的通知》，進一步明確了私募投資基金備案申請的材料清單【包括私募基金備案材料清單（證券類）、私募基金備案材料清單（非證券類）、私募基金備案材料清單（重大變更和清算）】。從近兩年的私募基金專項檢查的內容來看，在私募基金備案環節，私募基金備案具體情況（包括類型、規模、已退、在管等）、私募基金募集情況（在募集合規章節詳述）、私募基金投資情況（在投資合規章節詳述）、私募基金托管情況、私募基金杠桿情況、私募基金清算情況、特殊管理人模式、工商注冊情況等均是基金合規專項檢查的對象和重點。