公元前210年，秦始皇開始了他一生中的第五次也是最后一次巡游。這次出巡，秦始皇派右丞相馮去疾留守京城，左丞相李斯隨行，還帶上了自己的小兒子胡亥和他的老師趙高。巡游隊伍到達沙丘時，秦始皇病倒了。于是，他給皇子扶蘇寫了封詔書，讓扶蘇火速趕回咸陽準備后事。但秦始皇沒有想到的是，這封詔書竟然被中車府令趙高秘密地扣壓了。趙高是胡亥的老師，深得胡亥信任，胡亥即位，他便可一步登天。

終于，在7月的一天，秦始皇在沙丘平臺，帶著他對人世無限的眷戀和諸多未完成的心愿，離開了人世，享年50歲。丞相李斯和趙高商量，回咸陽路途遙遠，如果始皇駕崩的消息傳出去，恐怕京城中的皇子和民間別有用心的人會乘機作亂，因此二人決定全面封鎖秦始皇逝世的消息。商定之后，他們就將秦始皇的尸體仍舊安放在他平時乘坐的車子里，車門緊閉，四面也用帷幕擋得嚴嚴實實。一路上每走到適當的地方，就由幾個親信宦官仍向車里遞水送飯，其他百官也像往常一樣向始皇奏事，一個小宦官就在車中扮成始皇降詔批簽。可尸體放久了難免有變化，秦始皇的尸體開始腐爛，從車中散發出刺鼻的尸臭味。詭計多端的趙高就下令每輛車都裝上一筐鮑魚，腥臭的鮑魚味彌漫在整個隊伍中，掩蓋了尸體的惡臭。

這天，趙高先找到胡亥，對他說：“我們可以偽造一份詔書，除掉扶蘇，立你為太子。”胡亥一聽，自然動心了。趙高馬上又去找李斯，說：“丞相，始皇駕崩前賜長子扶蘇詔書，命他到咸陽服喪，并立為王。詔書未送，始皇去世，無人知道。現在詔書和御璽都在胡亥手里，立誰為太子，只在你我的一句話了。”李斯大吃一驚，怒斥趙高道：“你怎么敢說出這種話！這根本不是我們做人臣的應當議論的事！”趙高看了看李斯，慢條斯理地往下說：“丞相，你想想，論能力和謀略，你哪一點比得上蒙恬？扶蘇即位之后，無疑要用蒙恬任丞相。到那時，怕是你連懷揣通侯之印退職還鄉的機會都沒有了。”這樣沒費多少唇舌，李斯就和趙高、胡亥站到了同一條船上。

趙高與胡亥、李斯達成一致意見后立刻著手偽造秦始皇的遺詔，立胡亥為太子。接著，他們又偽造了一封秦始皇給扶蘇的信。就在扶蘇熱切期盼回到朝堂一展宏圖之時，始皇的詔書傳到上郡,竟是責備扶蘇辦事不力，賜他與將軍蒙恬自盡。看了這份詔書，扶蘇悲憤交加，轉身進內室要自刎。老將軍蒙恬覺得事情有些蹊蹺，急忙勸阻扶蘇，可當時扶蘇心煩意亂，送信的使臣又在一旁陣陣緊逼，扶蘇無奈，提劍刺向了自己的咽喉。如果扶蘇不死，事情可能還會出現變數，畢竟扶蘇和蒙恬手里有30萬大軍，可扶蘇自刎讓蒙恬喪失了扭轉局面的可能。蒙恬見無力回天，最終服毒自盡。胡亥在趙高的一手操縱下登上了帝位，即秦二世。9月，秦始皇被他忤逆的兒子和不忠的大臣安葬在了驪山腳下。