出版集團公司治理現狀分析及對策研究

隨著出版發行企業改制時間表和路線圖的推進，全國絕大多數出版單位轉企改制工作已經有了實質性進展，中央和省級出版單位按照《公司法》相繼成立了有限責任公司和股份制公司，有些已經成為上市公司。公司制的建立，不僅是對原事業單位體制的重大突破，更是對國有企業體制的一種超越。但是，據筆者觀察，盡管“某某出版公司”的牌子已經掛出，但在公司治理上，還存在很多虛化的痕跡，這些尚不成熟的公司治理將對我國出版企業的健康發展產生負面的影響，或者說將制約我國出版企業的順利成長。

公司治理不僅是現代經濟理論界一個重要研究課題，更是現實經濟生活中一個需要不斷完善的機制。在美國這種市場經濟比較成熟的國家，人們普遍認為公司治理比較成功，但隨著華爾街金融危機的爆發，也充分暴露出其法人治理的缺失。如2009年11月美國曾經出現一天倒閉9家銀行的紀錄，倒閉的主要原因主要是經理人一意孤行，追求短期的高利潤，沒有考慮股東的利益。而在此之前的2002年，美國安然公司、安達信公司、施樂公司等都已暴露出公司治理缺失導致的丑聞。公司治理問題不僅存在于發達市場經濟體，在新的市場經濟體，公司治理問題更為嚴重。公司治理主要指公司在處理股東、董事會、監事會、經理、債權人、員工等各相關利益主體之間權、責、利關系的一種制度安排，目的是保證公司決策、運營的公正與效率，這是廣義上的公司治理；狹義上的公司治理僅限于公司股東、董事會、經理之間有關權利、義務、激勵與控制等一系列的制度安排。我國出版企業公司治理，由于公司化時間短，加之大多是從事業體制和行政體制混合的出版管理機構分離，在公司治理方面不僅經驗不足，而且帶有很強的行政化色彩。因此，在新的形勢下探討公司治理顯得尤其重要。

一、我國出版集團公司治理現狀及存在的問題

近十年，我國出版產業市場化改革開始深化，“最終導致體制的深刻變革”，這種深刻變革的特征之一就是建立現代企業制度，而完善的公司治理是現代企業制度的重要標志。現代公司治理，就是依據公司法，依法設立股東會、董事會、監事會，并對三者之間的權利與義務進行規范。通過我們對部分出版集團公司進行的調查來看，絕大多數出版集團公司治理結構尚待完善：一是有的出版集團公司沒有按照《公司法》設立股東會、董事會、監事會；二是有的董事會、監事會并不健全，只設置董事長、監事會主席職位，并沒有董事會和監事會的具體成員；三是董事會、監事會成員組成不夠合理，基本上是由黨委會成員兼任，缺少獨立董事；四是董事會、經理層職責權限不明確，有些地方黨委書記、董事長、總經理一人兼任，或者擔任其中的某兩個角色；五是部分出版集團尚未進行公司制改造，但也設立了董事會、監事會主席。相對而言，已經上市的出版企業公司治理比較完善，但在實際運作中，由于控股股東的地位和影響，也還存在國有企業中“一把手說了算”的局面。出現這種現象的原因，大致分為以下幾種情況。

1．多數是國有獨資公司，并取得國有資產授權經營

我國《公司法》規定：“國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項……”國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限公司。如北京出版集團有限公司是北京市政府出資的國有獨資公司；中國科學出版集團有限責任公司取得了中國科學院國有資產經營有限責任公司的授權，對下屬企業的國有資產依法進行經營、管理與監督，并承擔保值增值責任；廣東出版集團取得了廣東省政府的授權，經營國有資產。

這種規定，一方面，給國有獨資公司的治理帶來了靈活性，另一方面，在所有者缺位的情況下，出版集團公司治理鏈條中就缺少一個制衡的環節——股東會。上述公司中雖然有國有資產管理機構“履行”出資人的權力，但靠行政制衡在一定程度上也是鞭長莫及。從目前看來，大多數省出版集團公司的監管機構是財政廳，財政廳并沒有像國資委那樣有專門的機構設置，多數管理職能放在行財處或者科教文處。政府監管機構不可能像嚴格的現代企業的股東會或者董事會那樣對公司提出明確的要求，只能在討價與還價中達成某種共識。再者，授權經營，意味著出版集團公司本身具有相當大的資產經營、處置等權力。至于如何處置，處置是否合理，監管部門只是知其然而不知其所以然。所以，依靠“政府制衡”只是一種理想化的色彩，在實際工作中必須加以改善。

2．董事會、監事會不規范

這種現象在上面已經描述過，從某種意義上說，目前很多出版集團公司的董事會、監事會設立只是為了滿足工商登記法律形式上的需要，導致這種現象的原因有三：一是改制過于倉促，缺乏系統性制度安排；二是不重視公司法的約束力；三是公司治理建設能力欠缺。這種不規范實際上就是董事會、監事會缺位，公司缺乏法律意義上的責任主體，這與我國出版業建立現代企業制度目標相差甚遠。

當年中航油石油期權投機事件就頗能說明問題。中航油是屬于中國航空油料集團公司控股公司，在新加坡上市，2005年從事石油期權投資虧損5.5億美元，險些破產清算。導致投機的原因就是“內部人控制”而使公司治理失效。在表面上，中航油有一個漂亮的公司治理結構，各種制度也相對健全，但執行上卻失效了。當時中航油的總裁兼任集團公司的副總經理，直接被大股東任命為中航油的總裁，這種任命模式使得中航油總裁權力高度集中，董事會、監事會成了擺設，內部制衡失效，所有的法律、內部規章在權力面前均失效。在這種“內部人控制”下，中航油出問題是再正常不過的了。

3．黨委會、董事會、監事會、經營管理層高度重合

目前的出版集團公司，黨委會、董事會、監事會、經營管理層基本上是一套班子，并全部由政府主管部門直接任命。如廣東省出版集團公司和中國科學出版集團公司，黨委會成員都是董事會成員或者監事會成員。同時，經營管理層也是由黨委會成員或董事會成員兼任。

關于黨委會在公司治理結構中的角色問題，前兩年在國有銀行改制中遇見過，但沒有過分強調，在工商銀行股份有限公司信息披露材料中，是看不到黨委會的。根據《中國共產黨章程》第二十九條：“企業……都應當成立黨的基層組織”。同時，《公司法》第十九條規定“公司應當為黨委組織的活動提供必要條件”。黨委會理應在公司治理中發揮“政治核心作用”，這是我國公司治理中頗具中國特色的內容。

這種治理結構的后果，就是“一把手體制”下的“一把手說了算”。很多地方，黨委書記、董事長、總經理三者集于一人之身，或者兼任其中的兩個職位。即使是幾個國有利益主體之間的股權多元化的企業，由于是國有的股份制，也依然是“一把手”在完全控制。一把手想做的事情，通常都能做成。對企業發展再有利的事情，如果一把手不想做，再重要也變得不重要。對于大型的出版企業公司，經營環境十分復雜，戰線很長，如果把一個企業的興衰存亡都寄托在一把手一個人身上，可想而知充滿多少危險性。有些集團公司，盡管這些角色由不同的人分擔，但由于黨委書記、董事長由一人兼任，大小決策還是由黨的一把手說了算。或者由董事長說了算。這種高度重合的治理模式，可能會帶來公司運作上的高效，但造成不良后果的概率會大得多，這是有前車之鑒的。其實，這種模式并不符合黨的十六屆三中全會通過的《關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》的要求：“完善公司法人治理結構，按照現代企業制度要求，規范公司股東會、董事會、監事會和經營管理者的權責，完善企業領導人員的聘任制度。股東會決定董事會和監事會成員，董事會選擇經營管理者，經營管理者行使用人權，并形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制。”

4．外部監督缺位

外部監督主要指政府、中介機構及利益相關者等對企業運營效率的監督。應當說，此次公司制改造主要目的之一，就是要將公司運營納入全方位監督之下。改制前，我國出版單位由政府行政部門直接管理、經營，政府與企業合一，利益趨向一致，無所謂監管，政府監督缺位；盡管當時的企業是全民所有，但社會公眾缺少監督的動力，“事不關己”，并且缺乏監督的途徑和手段，社會公眾監督缺失；市場化程度不高，與外界金融市場聯系松散，資本市場參與度低，公司控制權市場不存在，缺乏因經營不善而被兼并的環境，市場監督缺位。

改制后，外部監督缺位的情況沿襲下來，已改制出版集團，很多公司依然缺少外部監督，封閉的運行系統并沒有打破。即使是上市公司，由于國有資本處于絕對控股地位，部分參股股東依然是國有成份，股東代表也是奉命行事，而從二級市場上購買了股票的小股民，由于信息不對稱原因，對公司情況了解有限，盡管有“用腳投票”的權力，實際上仍然左右不了公司日常經營，公司內部人事安排和生產經營基本還是由“一把手”決定。

5．激勵機制待完善

激勵機制是公司治理的重要組成部分，是公司治理有效性的保障。狹義上的激勵機制一方面是指對董事會、監事會、經營管理層的監督與考核，另一方面是對董事會、監事會、經營管理層的激勵。在董事會、監事會尚未完善的情況下，對董事會、監事會的激勵制度設計尚未起步，缺乏系統的制度安排。

我國出版業市場化改革，改變了“事業單位，企業化管理”模式，相應“兩邊靠”的分配基礎不復存在。舊的分配制度已經打破，新的分配制度尚未建立，在這一過渡期間，很多出版集團公司的激勵制度主要針對中層管理人員和業務員工，對經理層激勵不足。譬如，有的出版集團公司高層經營者實行年薪制，年薪水平是參照同級別的政府公務員或者事業單位年薪水平，既不參考市場化同類人員的收入水平，又不與經營績效掛鉤。與此同時，在激勵手段方面很單一，缺乏其他方面的激勵措施。

我國出版集團公司當前治理水平是出版業轉型期的必然現象，改革伊始，百廢待興，公司治理也是亟待解決的問題之一。

二、完善出版集團公司治理的對策及建議

在中國三十年的經濟體制改革進程中，很多國有企業在公司化過程中取得了成功的經驗，為出版集團公司治理完善提供了借鑒。從當前出版集團公司存在問題來看，我們認為目前應從以下幾個方面來加以完善：

1．繼續深化出版文化體制改革，構建出版市場主體

出版文化體制改革的主要目的是重塑市場主體，而市場主體最高管理者其實是市場本身，“物競天擇，適者生存”，那么只要是市場能夠解決的就應該交給市場解決，應該說這是出版文化體制改革的終極目標。但在出版市場化尚未建立的過渡時期，政府主導部門依然應該引導改革的深入：一是嚴格按照公司法的要求，建立規范的市場經營主體；二是規范行業行政管理，建立市場游戲規則，推動跨行業、跨部門、跨地域并購重組；三是規范投融資體制，積極推進市場主體融入資本市場等。當前的重點，不僅是轉企改制，由事業轉為國有企業，最重要的，通過市場和資本的力量，通過建立規范的上市公司，促使出版企業轉換經營機制，完善公司法人治理。

2．建立和完善董事會

作為國有獨資或者控股的出版集團公司，如果不是上市公司，一般沒有設置股東會，經國有資產監督管理機構授權，其董事會可以行使股東會的部分職權，這樣出版集團公司董事會在出版集團公司治理中作用就顯得尤其重要。從目前的情況來看，凡是轉制為公司的，一定要建立和完善董事會，一是真正賦予董事會法律職權，改變集團公司經理層高管由政府主管部門直接任命的現狀；二是強化董事會成員的選派機制建設，特別是注意外部獨立董事的選派與結構比例；三是加強董事會內部建設，包括內部議事規則、內部辦事機構建設等；四是強化董事會監督機制建設。

寶鋼集團公司是我國公認經營管理做得非常出色的公司之一，其董事會建設是國有大中型企業首家試點。寶鋼集團董事會共有11名成員，董事長1名，副董事長1名，董事總經理1名，有7名外部董事，1名職工董事；7名外部董事是國務院國資委選派，職工董事兼任工會主席。寶鋼集團董事會成員組成非常具有代表性：董事長、副董事長、董事總經理可以被認為是所有者代表；職工董事是職工利益代表；外部董事具有雙重身份，既可以看作是所有者代表，又能充實董事會的專業能力。寶鋼集團董事會決議的表決實行一人一票制，董事長與其他董事表決權是平等的。寶鋼集團這種董事會構架，既避免了董事會成員與經理人員高度重合，又避免了決策權的集中，實現決策權與執行權分開，明確了董事會與經理層的權利與責任界限，并能保障董事會集體決策。

國外市場經濟國家國有企業董事會的選派，一般是由主管部門領導選拔，議會批準，或者由主管部門選派。為保證董事會決策的科學性及對高層管理團隊監督的有效性，一般都按照經濟合作與發展組織的法人治理結構標準執行。國外企業重視董事會成員的結構，對董事會成員的專業知識、性別結構及獨立董事、外部董事的組成，都要加以考慮。在董事會中，特別重視獨立董事與外部董事的比重。對于董事會成員的任職資格。據郝臣先生調查研究，新加坡的國有企業強調要有商業經驗，有戰略思維能力。在意大利和法國，公職人員不得擔任國有企業的董事長或總經理。在波蘭，董事會中的政府代表必須參加一系列考試才能擔任董事職位。董事的任職年限各國不同，但都有任期。最短是2年，最長則不超過9年。

從中國的當前實際出發，董事會成員雖然還不能完全擺脫行政化的色彩，但在董事會的選派上，應當充分考慮董事會成員的結構比例與知識結構。一是絕不能以黨委會代替董事會，凡事以黨委決定來推行，這與構建市場經濟主體的意愿是背道而馳的。二是董事長必須要有戰略思維能力與人際協調能力，最好要懂出版，還要知曉一些法律、會計常識。三是董事會的成員組成要具有廣泛性，要考慮董事會人員的知識結構，管理經驗，性別比例等。四是要有一定數量的負責任的獨立董事與外部董事。

3．強化監事會建設

監事會是我國借鑒日德公司治理模式的產物，希望能達到與董事會相互制衡的目的。監事會引進我國后，產生了變異，職能虛化了，經常被認為是擺設。這在我國出版集團公司治理中有所體現，從調查情況看，監事會主席一般由黨委紀委書記兼任，這種下級監督上級的格局是從黨政機關復制而來，其作用效果可想而知。

因此，公司治理中必須強化監事會的建設，一是健全監事會決定機制，解決由誰產生監事會的問題；二是健全人員選擇機制，解決什么人參加監事會；三是健全制度保障機制，如何保證監事會發揮作用。既然監事會的法律職責是監督，那么，在公司治理中，監事會是應該獨立于董事會與經理層的，其產生機制也應該具有獨立性，一般應由所有者委派或者聘請中介機構行使對董事會的監督權力；監事會成員組成也應有多方利益代表，如政府代表、職工代表等。這些代表還要具備履行職責的能力，而不是一味地去“講團結，講和諧”；在保障機制方面，對監事會成員履行職責提供必要的制度保障。如對董事會成員的評價機制，評價標準。

4．注重經理層的選派

經理層作為經營管理機構，對董事會負責，其職能是依照董事會授權和法律規定的職權，開展具體的經營活動，負責資產的增值。本質上說，董事會與經理層之間的關系，是一種委托與被委托、代理與被代理的關系，即董事會是委托人（被代理人），經理層是被委托人（代理人）。既然如此，經理層的選派應當由董事會決定，能夠完成董事會受托責任是選擇的唯一標準。

我國出版業市場化改革之后，出版集團公司經營環境比以前復雜得多，市場競爭、導向把握、內部管理、資本市場變化、公眾監督等都會對出版集團公司發展產生影響。為應對復雜的內外部環境，經理層配備應該具有互補性和彈性：一是高層管理人員要復合化，業務素質、政治素質、經營管理能力、職業能力、專業能力并舉；二是經理層的選派應當與市場化接軌，要有必要的淘汰機制。但從已經成立的出版類公司的總經理人選來看，大多數是在出版單位基層的經營管理實踐中成長起來的優秀人才，但他們的不足是缺少宏觀管理的視野與經驗，也有很多地方將其他行業或政府部門多年從事行政管理工作的人員提拔到公司擔任經理人。這些同志視野開闊，有豐富的行政資源，有宏觀管理的能力，但在出版這種特殊行業中，初期就顯得不那么游刃有余了。出版集團公司首席執行官的選拔，在一定程度上決定著公司在一定時期內的興衰存亡，在某種程度上比任命誰擔任董事長還重要。國外出版公司一般都通過“獵頭公司”在大范圍內尋找合適人選，或者從內部在不同崗位上都擔任過重要職務的專家中選任。因此，出版集團公司總經理的人選不能用選拔行政干部的標準和程序來挑選，而應當通過市場機制，按照企業的要求嚴格遴選優秀經理人。

5．建立健全激勵機制

有效的激勵機制應該是全方位的，形式也應當是多樣化的，主要包括：報酬激勵機制、經營控制權激勵機制、剩余支配權激勵機制、榮譽激勵機制、聘用與解聘激勵機制、知識激勵機制等。建立激勵機制有兩個層面的內容，即政府主管部門與企業自身，可以通俗地說由政府出政策、企業出對策；在已經上市的出版公司中，應當由董事會報請股東會通過激勵方案。

在高層管理人員中，對董事會成員的激勵與對企業高管的激勵應有所區別。董事會成員中，專職的董事與獨立董事、外部董事又有區別。在國外國有企業中，董事的薪酬低于私營企業30%左右。其原因在于國有企業的董事任職是一種榮譽。對于高管人員，應當通過董事會的薪酬委員會制訂標準。一般而言，首席執行官的薪酬是普通員工的幾十甚至上百倍。企業為了留住這些優秀人才，還會用期權獎勵的形式使他們長期效忠于本企業。

在建立激勵機制時，作為國有獨資公司的出版集團公司與已上市公司之間有所不同，國有獨資公司產權是唯一的，在報酬激勵機制設計時就少了一項重要的選擇權——股權激勵。上市公司本身已經產權多元，存在股權激勵的前提條件。但是，從我國已上市的出版企業來看，有關部門對上市公司高管是否給以股權激勵的問題上，仍然顧慮重重，認為這些高管是組織上委派產生的，擔心股權激勵會“擺不平”，產生負面作用。其實，在歐美公司治理的過程中，不僅給高管以期權，而且要求他們必須用自己獎金的部分用來購買本公司的股份。這是體現高管對企業忠誠度的一種表現，也是董事會留住關鍵人員的手段。

6．完善外部治理機制

相較與內部治理而言，外部治理更多是宏觀層面的，包括產品市場機制、資本市場機制、經理人市場機制等。這要求我國出版文化體制需要更深入的變革，提高出版文化產業市場化水平，讓出版企業融入資本市場，培育機構戰略投資者，完善職業經理人市場及聘任機制等。

三、結論

由于公司治理在我國還是比較新的研究領域和實踐課題，而且出版單位已經習慣于長期以來的運作模式，因此，完善出版單位內部治理使之適應公司化運作需要，并不是一朝一夕的事情。但我們應當研究國外公司治理比較成熟的案例，研究已經成功轉型的國有企業，研究已經上市多年的股份制企業，結合中國出版改革的現狀，未雨綢繆。只有當有效的公司治理結構建設完成，才可以說真正建立了現代企業制度，這中間并沒一個固定的、唯一的成功治理模式，與公司的背景、發展歷程、公司監管者及公司經營者密切相關，只有經過市場洗禮的治理模式才是成功的模式。

（本文與肖新兵合作。刊于《出版發行研究》2010年第1期）

參考文獻：

1．《最近十年出版業的三大變革》，王建輝，《中國出版》2008年第10期。

2．《從轉制看我國出版業內部治理問題》，陳偉，《大學出版》2007年第1期。

3．《關于我國出版上市企業發展的思考》，張美娟　張海蓮，《出版科學》2008年第4期。

4．《公司治理法律實務》，李雨龍　朱曉磊著，法律出版社，2006年8月第1版。

5．《公司治理學》，高明華等著，中國經濟出版社，2009年4月第1版。

6．《公司治理理論》，寧向東著，中國發展出版社2006年9月第2版。

7．《國外國有企業董事會建設比較研究》，郝臣，《新華文摘》2009年23期。