再說自隆安五年（401）底，孫恩被劉裕打得大敗，逃回舟山群島后，晉朝朝廷為防止他死灰復燃，下令封鎖沿海，禁止船只出海，切斷沿海居民與孫恩軍的聯系。這項制度的實施，使孫恩的人補給幾乎斷絕，處境變得極為困難，而后島上發生瘟疫，很多人病死。萬般無奈之下，孫恩帶著余部于隆安六年（402）三月第五次登陸，進攻臨海。

但這次的聲勢和實力，遠小于前四次，孫恩軍一上岸就讓臨海太守辛景打得大敗。孫恩軍盛時有十幾萬人，現在只剩下幾千人，他不由得心灰意懶，又怕成為晉軍的俘虜，心一橫，投海自盡了。

當初孫恩軍第一次登陸時，三吳地區的五斗米道信徒，不分男女老少，紛紛加入，其中有不少婦女帶著嬰兒，時時要喂奶、清洗，影響了大隊人馬的行軍速度。孫恩見此情形，下令將這些嬰兒裝在竹籃里，投入水中，并作禱文說：“恭喜你們先登入仙界，我隨后就會來找你們的！”孫天師果然言而有信，說到做到了，同時有幾百名信徒陪著孫恩投海。

不過，大部分“長生人”沒有跳海，他們公推孫恩的妹夫盧循為首，繼續“修行”。

盧循，字于先，小名元龍，祖籍范陽涿郡（今河北涿州市）。與大舅子孫天師相比，盧循的祖上要顯赫得多，遠祖可以推到漢末大儒盧植。盧植，字子幹，其人學識淵博，剛毅有大節，常懷濟世之心。在東漢曾官居侍中，做過劉備和公孫瓚的老師。在黃巾起義時，他連敗黃巾軍首領張角，但因不肯向來前線視察的宦官左豐行賄，被裝在囚車里押送京城，按減死罪一等處罰。

盧植之后，盧家一連數代都是高級官員：盧植之子盧毓，曹魏的司空；盧毓之子盧珽，西晉的衛尉卿；盧珽之子盧志，任中書監，后轉尚書，是“八王之亂”中成都王司馬穎的主要智囊。凡司馬穎接受盧志建議辦的事，一般都能成功，反之則屢屢失敗。司馬穎死時，部屬四散逃亡，只有他一人為司馬穎送葬，后北投劉琨，于途中為漢軍劉粲所虜，與次子盧謐、三子盧詵一起在平陽遇害，唯有長子盧諶幸存。

盧諶，字子諒，清敏有理思，精通老莊，寫得一手好文章。因他有一個從母是劉琨之妻，算是劉琨的表侄，一生經歷頗為坎坷。他在逃出匈奴人的虎口后，投奔晉陽，劉琨任命他為主簿，后轉從事中郎，極得信任。后來劉琨被石勒打敗，盧諶跟隨他一起投奔幽州刺史段部鮮卑首領段匹?（dī）。稍后，劉琨因部分屬下與段部鮮卑沖突，被段匹?拘禁，自知必死，寫了一首傳誦千古的五言詩，贈給他最信任的盧諶。這便是著名的《重贈盧諶》：

握中有懸璧，本自荊山璆。惟彼太公望，昔在渭濱叟。鄧生何感激，千里來相求。白登幸曲逆，鴻門賴留侯。重耳任五賢，小白相射鉤。茍能隆二伯，安問黨與讐？中夜撫枕嘆，想與數子游。吾衰久矣夫，何其不夢周？誰云圣達節，知命故不憂。宣尼悲獲麟，西狩涕孔丘。功業未及建，夕陽忽西流。時哉不我與，去乎若云浮。朱實隕勁風，繁英落素秋。狹路傾華蓋，駭駟摧雙辀。何意百煉剛，化為繞指柔。

盧諶感劉琨知遇之恩，在他死后逃奔段部另一首領段末柸（《晉書》作“段末波”，慕容垂發妻大段妃的父親），上疏晉廷，為劉琨鳴冤。再后來，石虎吞并段氏鮮卑，盧諶被后趙軍俘虜，石虎頗為賞識他，任命他為中書侍郎、國子祭酒、侍中、中書監。盧諶感到羞恥，卻不敢不從，私下對兒子們說：“我死之后，你們給我墓前立碑，只要寫‘晉司空從事中郎’就行了。”后趙末年，冉閔起事，盧諶加入冉魏政權，隨冉魏軍出征。冉閔在襄國大敗，盧諶為后趙軍所殺，子孫乘亂逃往南方。

雖然回到晉朝，但盧家的門第一落千丈了。由于過江太晚，更由于盧諶出仕過“偽朝”，江表士族不再把盧家當名門看待。盧家一連兩代人都默默無聞，朝廷的蛋糕雖大，卻不會有一星半點兒落到盧家人手中了。而盧循，正是盧諶的曾孫，到他這一代，盧家只能屈尊降貴，娶門第不顯的孫恩之妹為妻了。盧循少年時就顯得神采不凡、多才多藝，他隸書與草書寫得很好，棋藝高超。有一個叫慧遠的和尚，在算命時對他說：“你雖然外表儒雅不俗，但內心不想走正道！”

慧遠和尚沒說錯，但話又說回來，這能怪盧某人嗎？不想走正道的原因，是正道不好走啊！盧循的情況與楊佺期頗為類似，都生于落魄的昔日名門，對現實不滿是理所當然的，而在當時“上品無寒門，下品無世家”的大環境下，他們的身份要靠官方正常的用人程序來出人頭地，幾乎是不可能的。而偏偏他們又都是不甘于平庸的人。所以，為了重整門楣，楊佺期選擇了從軍，而盧循選擇了起事。

與孫恩相比，盧循的為人要溫和得多，孫恩好多次濫殺無辜，幸得盧循的勸阻而停止，有不少人因此獲救。大概出于這個原因，他在孫恩軍中很得人心，故在孫天師死后，順利成為其余部的首領。作為書香世家的盧循，“道行”可能沒有孫恩高，但比孫恩更有當首領的能力，盡管受命于危難之際，他還是很快穩住陣腳，這支勢力并沒有因作戰失利和孫恩“成仙”而消亡，實力反而大有回升。

此時，桓玄在建康執政不久，需要操心的麻煩事太多，暫時分不出工夫來對付盧循，于是順水推舟發了一道招安令，任命他為永嘉太守。盧循也需要時間來喘息，便恭恭敬敬地接受命令，帶上部眾前去上任。