鎮北將軍劉牢之此時正率數萬大軍駐防在潥洲（又名洌洲，在今江蘇南京市西南江寧區以西，為長江中的一個小島，距離歷陽不到二十公里）。正在軍中的劉裕看得出來，這幾天這位老帥一直是一副心事重重、患得患失的樣子，勸他迅速出擊桓玄，他也是置若罔聞。劉裕可能不知道的是：就在前不久，劉牢之的一個堂舅何穆，悄悄從西邊來到潥洲。

何穆是帶著桓玄的口信來的，他對劉牢之說：“自古以來，人臣握震主之威，建不賞之功者，誰有過好下場？如當年越國的文種、秦國的白起、漢朝的韓信，他們侍奉的都是英明之主，也都盡忠竭力，但大功告成之日，尚且全都不免一死，何況你現在那個頂頭上司，只是個既兇暴愚昧又驕傲自大的小毛孩子。所以你今天的處境，已經是進退失據。如與桓公交戰，勝了，司馬元顯要殺你；敗了，桓公要殺你。能不慎重選擇嗎？如想長保榮華富貴，不如徹底改變立場，倒向桓公。桓公是大度之人，必不追究。古時管仲曾射中齊桓公的帶鉤，寺人披曾斬斷晉文公的衣袖，后來照樣成為國家的重臣，何況桓公和你本來就無仇無怨。”

這段說辭漏洞頗多，卻令一代名將劉牢之動搖了。他想起了不久前的事：朝廷下達了討伐桓玄的命令后，他作為前鋒都督自然要去見主帥司馬元顯商議軍務，誰料這種時候司馬元顯還對他拿架子，沒有預約就拒絕接見。可司馬元顯天天酒宴不斷，竟一直沒法預約上，直到在西池的餞行宴會上，他才與司馬元顯在大庭廣眾下見了一面，自然是什么正事也沒辦成。這哪里還像一個即將出征的大軍統帥？

真是不怕不識貨，就怕貨比貨。當年侍奉的謝帥多英明啊，后來換上王恭，就覺得他目中無人，不體恤下情，自己才叛了他。誰知道新換上的這個輕佻少年司馬元顯，還不如王恭。王恭至少不會在將士都忍饑挨餓的時候獨自花天酒地；在大敵當前時，王恭甚至能與自己結義兄弟，而司馬元顯還宛若無事，繼續無視自己！劉牢之感到自尊心很受傷，這樣的人還值得追隨嗎？

在司馬元顯睡不著覺的這幾個晚上，劉牢之也度過了一個個不眠之夜，各種成敗得失的計算糾纏在心中，結成了剪不斷理還亂的大疙瘩……

直到司馬尚之被消滅后的第二天，滿眼血絲的劉牢之召集眾將，宣布了自己的決定：全軍倒戈，投降桓玄！此言一出，眾將嘩然，未經一戰便投降叛軍，這是北府軍歷史上從未有過的奇恥大辱啊！劉裕和劉牢之的外甥東海中尉何無忌都竭力勸阻，但劉牢之就是不聽。劉敬宣也反對說：“如今，天下大勢就取決于桓玄和父親兩人，桓玄倚仗其父（桓溫）、叔（桓沖）留下的資望，竊據荊楚，占有晉室天下的三分之二，所缺的只是未能挾天子罷了。一旦放縱他入京，就沒人能夠控制，董卓之禍，必將重見于今日！”劉牢之突然歇斯底里，對著兒子大發雷霆：“你們說的那點兒常識，我還能不懂嗎？今天要擊敗桓玄，易如反掌。但擊敗桓玄之后，司馬元顯必不容我，叫我怎么對付？”

關于劉牢之投降桓玄的動機，有一種傳統的解釋：他想借桓玄之手鏟除司馬元顯，然后再干掉桓玄，最后由自己掌握大權。不過，據在下看，這種解釋在某些方面把劉牢之估高了，某些方面又把他估低了。

劉牢之是一個胸懷大志的人嗎？他殺掉王恭之后，已握有晉朝最強大的武裝力量和不小的地盤，要找個機會入據京城，挾天子以令諸侯，本是易如反掌的事，而且上天之前已經給他提供過機會：如在三年前，因司馬元顯處置不當，孫恩起義，朝廷的直轄區大半淪陷。此時劉牢之不論是乘機入京，借司馬元顯名望掃地時取而代之，還是借鎮壓孫恩的機會將三吳郡縣據為己有，都不會太難辦到。結果，他兩者都不為，卻為了劫掠一點兒財物，讓自己在百姓間聲名狼藉，有大志的人能干這樣的蠢事？

而且想要奪權的話，這種方法也實在是傻到家了，就像赤壁之戰前孫權決定先投降曹操，借曹操之手除掉劉備，再反悔與曹操單挑一樣，怎一個笨字了得？劉牢之在政治上也許很蠢，但在軍事上絕對不是白癡，如果連強弱都掂量不出，行此下策，哪里還像精通兵法，“沈毅多計畫”的劉道堅？

其實，他在煩躁中責罵劉敬宣的話，很可能才是他最真實的想法：他擔心司馬元顯不能容他，或者說，他此舉的目的是避禍，而非奪權。他已經被何穆的那一番話說服了，為了不成為下一個文種、白起、韓信，只有投降桓玄。

不過，以我們今天來看，他這種理由也是荒唐可笑的。文種、白起、韓信三人被殺，有一個最基本的條件：勾踐、秦昭襄王、漢高祖三人均是大權在握的強勢君主。離了這個基礎，像曹操與劉協、司馬昭與曹髦，才是威震天下的人臣與君主間的常見關系。而司馬元顯有什么，他連君主都不是，只是一個控制朝廷的權臣罷了，而朝廷的實力在孫恩起義中差不多耗光了，還能有何作為？假如劉牢之真的消滅了桓玄，那晉朝天下還有誰能居于其上？那時候他該操心的，就不是司馬元顯不容他怎么辦了，而是他用不用繼續包容那位會稽王世子。這么簡單的道理，劉牢之竟一直沒能想清楚，不能不讓人嘆息：只要離開了軍事謀略，在政治方面，這位北府名將的水平還很幼稚。

細看關于劉牢之的記載，可發現他非常在乎上司的器重，他的行為是被動的，由上級怎么待他來決定。謝玄重視他，他就出生入死，屢立奇功；王恭視他為普通部將，他就叛了王恭；而司馬元顯慢待了他，他便心生疑慮，再叛司馬元顯。從心理學上說，自尊與自卑是一體的兩面，這種急于得到別人肯定的心理，恰恰說明了他自身的不自信。他的不自信當然是有原因的：東晉是一個強調門第出身，重視形象風度，盛行清談的時代，身處其中，劉牢之不可能不受影響。偏偏這幾項他都提不起來，他有的只是當時并不很被重視的軍功。

劉牢之早年的經歷，我們不太清楚，但可以想見，一個出身低下又不符合時尚口味的北方流民，一定碰過很多壁，一定見慣了士族高門的白眼，他們處處用不經意間表露出來的優越感提醒劉牢之：你低人一等！久而久之，劉牢之自己也在不知不覺間接受了這個身份定位：自己只是給人打工的。即使他后來戰功卓著，即使他后來榮升高位。雖然他曾對此感到憤憤不平，但他的做法只是換一個老板，從沒想到自己也是可以當老板的。

據說印度的馴象師在馴象時會將剛出生不久的小象綁在小木樁上，活潑的小象自然不樂意，會極力想掙開，但因為身體弱小，怎么也掙不脫。一次次的挫敗就會深深印進小象的腦海，讓它感到小木樁是不可戰勝的。等到它長成身強體壯的成年象，馴象人再將它綁到小木樁上時，盡管此時它已經能輕易拔掉木樁，但小時的印象已成為它的心理障礙，使得它再不敢嘗試掙脫，不知道自己已經足夠強大，仍只能被綁在小木樁上。

劉牢之的誤區就在于：他已經到了非當老板不可的位置，仍然把自己當成打工仔，并天真地以為，離開了司馬元顯，還可以給桓老板打工，不知道已經沒有老板敢要他這樣的員工了。不管怎樣掙扎，他終究還是掙不脫自己心靈深處的那根小木樁。悲哉，劉牢之！

三月一日，劉敬宣奉劉牢之的命令，前往進見桓玄，威震天下的北府軍不戰而降。