第2章　創(chuàng)投公司誕生的前夜

“羅斯福新政”

1929年10月24日，這天早上紐約的地鐵像往常一樣擠滿了頭戴圓頂禮帽、打著領(lǐng)帶、手拿公文包和報紙的上班族，秋天的涼意像水一樣滲透到了這座繁忙大都會的每個角落，大多數(shù)人穿著當(dāng)時在上班族中流行的風(fēng)衣，顯得十分精神。

一切看上去都有條不紊，似乎與往常的周四沒有什么兩樣。這些匆匆忙忙趕往華爾街各大機(jī)構(gòu)上班的金融白領(lǐng)，絲毫沒有意識到市場已經(jīng)高舉屠刀，等待投資者進(jìn)場，一場教科書級別的財富大洗劫即將來臨。

那天交易所開盤之后，道瓊斯指數(shù)立刻狂瀉305.85點，賣單不計成本地瘋狂出貨，整個大盤在當(dāng)天的跌幅最高達(dá)到11%，全天交易量達(dá)到1290萬股，為平時正常交易日的3倍。市場毫無抵抗地單邊放量下跌，徹底崩盤。由于跌幅史無前例，后來的經(jīng)濟(jì)史研究者把1929年10月24日稱為“黑色星期四”。

“黑色星期四”是歷史性“大蕭條”的開始，在此之后，大量投資者急于脫手的股票無人接盤，恐慌情緒像大西洋倒灌的巨浪一般橫掃了華爾街，許多投資者的財富瞬間蒸發(fā)殆盡。恐慌情緒進(jìn)一步傳遞到了消費和投資領(lǐng)域，老百姓開始壓縮消費，資本家停止投資，大量工廠倒閉，無數(shù)工人失業(yè)，無數(shù)家庭陷入了困境。

1929年開始的“大蕭條”對美國經(jīng)濟(jì)的傷害程度之深和持續(xù)時間之長，讓美國社會迄今仍談虎色變，政策制定者和學(xué)者不斷反省這個前車之鑒，深恐再次重蹈覆轍。

大家一定看過漫威公司出品的英雄系列電影。在漫威的世界里，危險關(guān)頭總會有個英雄跳出來帶領(lǐng)大家走出困境；電影不是現(xiàn)實，但電影來源于生活和想象，二者有一定的關(guān)聯(lián)。

就在整個美國被痛苦、恐懼甚至絕望的情緒所籠罩的時候，一位政治家站了出來，他發(fā)誓要帶領(lǐng)大家走出危機(jī)。他就是出身名門、身患?xì)埣驳母惶m克林·德拉諾·羅斯福（Franklin Delano Roosevelt）。

羅斯福是美國歷史上公認(rèn)的意志力最堅定的總統(tǒng)，沒有之一。他于1882年出生在紐約海德公園附近的一所豪宅，父母均為紐約上流社會的成功人士。少年羅斯福畢業(yè)于赫赫有名的貴族寄宿制學(xué)校格羅頓高中，之后分別在哈佛大學(xué)和哥倫比亞大學(xué)學(xué)習(xí)歷史學(xué)和法學(xué)，并迎娶了西奧多·羅斯福（Theodore Roosevelt）總統(tǒng)的侄女。1910年，羅斯福開始從政，以民主黨員的身份順利當(dāng)選為紐約州參議員。不幸的是，1921年，年僅39歲的羅斯福患上了脊髓灰質(zhì)炎，下肢癱瘓，這個打擊沒有擊垮他，反而砥礪了他在政壇的斗志。1928年，羅斯福當(dāng)選為紐約州長，并在“大蕭條”仍肆虐美國社會的1932年，當(dāng)選為美國總統(tǒng)。

羅斯福能言善辯，具有極強(qiáng)的溝通能力，他在總統(tǒng)就職演講里就鏗鏘有力地對全國老百姓說：“我們唯一要害怕的事情就是害怕本身（the only thing we have to fear is fear itself）。”上任之后，羅斯福一反歷任總統(tǒng)的傳統(tǒng)做法，選擇與老百姓直接對話，為此發(fā)表了一系列著名的“圍爐談話”，這些談話通過廣播進(jìn)入千家萬戶，極大地鼓舞了美國人民，提振了民眾的信心，增加了人民對他領(lǐng)導(dǎo)的政府的支持。

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羅斯福還大刀闊斧地推出了一系列改革措施，簽署了許多重要的法案，史稱“羅斯福新政”。其中有多部法案對后來專業(yè)創(chuàng)投公司在美國的誕生和發(fā)展產(chǎn)生了重大的影響。

在“大蕭條”之前，美國股票市場非常混亂，上市公司做假賬、欺詐發(fā)行，內(nèi)部人士炒股和操縱股價等現(xiàn)象非常普遍，股市活脫脫成了一個巧取豪奪的賭場，中小投資者動輒損失慘重。這種亂象導(dǎo)致股市頻繁地大起大落，是1929年股市崩盤的原因之一。

羅斯福下決心對這些亂象采取釜底抽薪的監(jiān)管政策，上臺之后實施了《證券法案》，此法案又稱為《證券真實法案》（Truth in Securities）。《證券法案》由羅斯福于1933年5月27日簽署實施，是美國有史以來第一部從聯(lián)邦政府層面對證券的發(fā)行和承銷進(jìn)行集中統(tǒng)一監(jiān)管的法案。此法案主要規(guī)定兩點：其一，確保投資者在證券公開發(fā)行時，獲得與該證券有關(guān)的財務(wù)和其他重要信息；其二，在證券銷售過程中嚴(yán)禁欺騙和不實陳述等欺詐行為。

羅斯福在簽署這項法案時，曾經(jīng)慷慨激昂地說過這樣一段話：“《證券法案》將制止那些盤剝公眾資金的錯誤行為，這包括內(nèi)幕交易、欺詐性發(fā)行銷售以及欺騙性地讓其他投資者處于不利處境等行為。”

《證券法案》規(guī)定除了少數(shù)可以豁免的情形之外，任何賣給公眾投資人的證券產(chǎn)品必須嚴(yán)格按照規(guī)定的格式填寫并由發(fā)行人提交《上市注冊登記報告》，上市交易前，還必須向投資人披露《招股說明書》。此法案還首次規(guī)定，《上市注冊登記報告》和《招股說明書》里存在任何錯誤陳述或重大信息遺漏屬于犯罪行為，如果投資者基于這種錯誤陳述或重大信息遺漏做出了投資決策并產(chǎn)生了損失，投資者可以起訴投行，主張撤銷交易并要求投行承擔(dān)相應(yīng)的損失。

在此之前，美國沒有任何法律條文特別規(guī)定投行在證券發(fā)行中的法律責(zé)任，《證券法案》成為防止欺詐和保護(hù)投資者利益的重磅武器。

1929年之前，美國華爾街的銀行家對華盛頓的政策制定者擁有超乎尋常的影響力，大型財團(tuán)家族幾乎可以呼風(fēng)喚雨，前面提到的摩根家族就是一個典型的例子。那時候銀行都是“混業(yè)經(jīng)營”的，所謂混業(yè)經(jīng)營就是銀行一方面可以吸收儲戶存款，另一方面還可以動用這些存款投資于自己承銷的股票。1932年之前，聯(lián)邦政府缺乏有效的監(jiān)管法律和工具，對這種明顯的利益沖突和嚴(yán)重的套利現(xiàn)象幾乎視而不見，這也是“大蕭條”發(fā)生的一個原因。

在羅斯福的堅定推動下，美國國會于1933年制定并通過了《格拉斯-斯蒂格爾法案》（Glass-Steagall Act）。此法案第一次規(guī)定了商業(yè)銀行和投資銀行必須分開經(jīng)營，禁止銀行將儲戶的錢直接用于股權(quán)投資目的。此法案推出之前，曾遭到既得利益者的強(qiáng)烈反對，但成了法律之后，大財團(tuán)也只得遵守。為了合規(guī)，原來混業(yè)經(jīng)營、無所不能的大銀行不得不紛紛剝離或者分拆投資銀行業(yè)務(wù)，比如，J. P. Morgan & Co.于1935年將其投行業(yè)務(wù)單獨剝離出來，另行成立了摩根士丹利（Morgan Stanley）公司，由摩根的孫子亨利·摩根（Henry Sturgis Morgan）負(fù)責(zé)，而J. P. Morgan & Co.則仍舊經(jīng)營商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)。

后來美國的監(jiān)管思路發(fā)生了變化，2000年J. P. Morgan & Co.與大通曼哈頓銀行進(jìn)行了合并，新公司取名為摩根大通（JPMorgan Chase & Co.），J. P. Morgan在時隔65年之后重新干起了投行業(yè)務(wù)。

還有一部法案也對后來的創(chuàng)業(yè)投資產(chǎn)生了巨大的影響，那就是1934年通過的《證券交易法案》（Securities Exchange Act）。此法案不僅對上市公司的信息披露和內(nèi)幕交易等制度進(jìn)行了規(guī)范，而且直接導(dǎo)致了“長牙齒”的監(jiān)管機(jī)構(gòu)——美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission，SEC）的成立。SEC負(fù)責(zé)執(zhí)行與證券投資和交易相關(guān)的法律，創(chuàng)投基金的募資以及投資退出都必須符合SEC的監(jiān)管規(guī)定，因此《證券交易法案》對創(chuàng)業(yè)投資的影響是不言而喻的。

1940年頒布實施的《投資公司法案》（Investment Company Act），明確了向公眾提供投資產(chǎn)品的基金公司和投資公司的責(zé)任，規(guī)定除了少數(shù)豁免情形之外，投資公司及其對零售投資者銷售的產(chǎn)品必須在SEC處注冊登記，還規(guī)定了面向公眾公開銷售的基金產(chǎn)品（如開放式基金和封閉式基金、單位信托基金等）在備案、收費、會計記賬、審計、信息披露、受托義務(wù)等方面的標(biāo)準(zhǔn)和要求。當(dāng)然，值得一提的是，和《證券法案》一樣，《投資公司法案》也只是規(guī)范了監(jiān)管要求，并沒有具體定義什么是“好”投資公司，什么是“壞”投資公司，而這正是注冊制的核心原則。

1940年，羅斯福總統(tǒng)還簽署實施了《投資顧問法案》（Investment Advisers Act），規(guī)定了向個人投資者、退休金以及其他投資機(jī)構(gòu)提供投資建議的顧問的責(zé)任，要求符合規(guī)定的投資顧問必須在SEC處登記，而且對其收費標(biāo)準(zhǔn)、服務(wù)內(nèi)容、交付方式和流程都做了嚴(yán)格規(guī)定。

上述在羅斯福執(zhí)政期間推出的法案，為隨后幾十年美國金融和投資行業(yè)的監(jiān)管提供了法律基礎(chǔ)，直到21世紀(jì)初“安然事件”和2008年“次債危機(jī)”發(fā)生之后，美國才對這些法案進(jìn)行了大幅修訂和調(diào)整。

亂世宜用重典，重癥需下猛藥。“羅斯福新政”讓公眾逐漸恢復(fù)了對美國政治制度的信心，也強(qiáng)化和完善了聯(lián)邦政府機(jī)構(gòu)的監(jiān)管職能。美國的金融業(yè)、工業(yè)乃至農(nóng)業(yè)逐漸得到了恢復(fù)，到1936年羅斯福第一個任期結(jié)束時，國民收入比1932年他上任時增加了50%，在他的領(lǐng)導(dǎo)下，美國逐漸走出了“大蕭條”的陰影。

就像硬幣一定有兩面一樣，“羅斯福新政”也不是沒有副作用的。無論是強(qiáng)化信息披露標(biāo)準(zhǔn)的《證券法案》，或是要求投資銀行和商業(yè)銀行分業(yè)經(jīng)營的《格拉斯-斯蒂格爾法案》，還是打擊操縱股票交易的《證券交易法案》，都降低了整個市場的風(fēng)險偏好和風(fēng)險敞口，限制了中小企業(yè)從金融機(jī)構(gòu)和私人資本那里獲得正常的經(jīng)營性融資的機(jī)會。這種副作用是政策制定者始料未及的，也為后來私募股權(quán)和風(fēng)險資本的發(fā)展埋下了伏筆。

[1] 西奧多·羅斯福與富蘭克林·羅斯福是遠(yuǎn)房堂叔侄關(guān)系。