第2章　創投公司誕生的前夜

“羅斯福新政”

1929年10月24日，這天早上紐約的地鐵像往常一樣擠滿了頭戴圓頂禮帽、打著領帶、手拿公文包和報紙的上班族，秋天的涼意像水一樣滲透到了這座繁忙大都會的每個角落，大多數人穿著當時在上班族中流行的風衣，顯得十分精神。

一切看上去都有條不紊，似乎與往常的周四沒有什么兩樣。這些匆匆忙忙趕往華爾街各大機構上班的金融白領，絲毫沒有意識到市場已經高舉屠刀，等待投資者進場，一場教科書級別的財富大洗劫即將來臨。

那天交易所開盤之后，道瓊斯指數立刻狂瀉305.85點，賣單不計成本地瘋狂出貨，整個大盤在當天的跌幅最高達到11%，全天交易量達到1290萬股，為平時正常交易日的3倍。市場毫無抵抗地單邊放量下跌，徹底崩盤。由于跌幅史無前例，后來的經濟史研究者把1929年10月24日稱為“黑色星期四”。

“黑色星期四”是歷史性“大蕭條”的開始，在此之后，大量投資者急于脫手的股票無人接盤，恐慌情緒像大西洋倒灌的巨浪一般橫掃了華爾街，許多投資者的財富瞬間蒸發殆盡。恐慌情緒進一步傳遞到了消費和投資領域，老百姓開始壓縮消費，資本家停止投資，大量工廠倒閉，無數工人失業，無數家庭陷入了困境。

1929年開始的“大蕭條”對美國經濟的傷害程度之深和持續時間之長，讓美國社會迄今仍談虎色變，政策制定者和學者不斷反省這個前車之鑒，深恐再次重蹈覆轍。

大家一定看過漫威公司出品的英雄系列電影。在漫威的世界里，危險關頭總會有個英雄跳出來帶領大家走出困境；電影不是現實，但電影來源于生活和想象，二者有一定的關聯。

就在整個美國被痛苦、恐懼甚至絕望的情緒所籠罩的時候，一位政治家站了出來，他發誓要帶領大家走出危機。他就是出身名門、身患殘疾的富蘭克林·德拉諾·羅斯福（Franklin Delano Roosevelt）。

羅斯福是美國歷史上公認的意志力最堅定的總統，沒有之一。他于1882年出生在紐約海德公園附近的一所豪宅，父母均為紐約上流社會的成功人士。少年羅斯福畢業于赫赫有名的貴族寄宿制學校格羅頓高中，之后分別在哈佛大學和哥倫比亞大學學習歷史學和法學，并迎娶了西奧多·羅斯福（Theodore Roosevelt）總統的侄女。1910年，羅斯福開始從政，以民主黨員的身份順利當選為紐約州參議員。不幸的是，1921年，年僅39歲的羅斯福患上了脊髓灰質炎，下肢癱瘓，這個打擊沒有擊垮他，反而砥礪了他在政壇的斗志。1928年，羅斯福當選為紐約州長，并在“大蕭條”仍肆虐美國社會的1932年，當選為美國總統。

羅斯福能言善辯，具有極強的溝通能力，他在總統就職演講里就鏗鏘有力地對全國老百姓說：“我們唯一要害怕的事情就是害怕本身（the only thing we have to fear is fear itself）。”上任之后，羅斯福一反歷任總統的傳統做法，選擇與老百姓直接對話，為此發表了一系列著名的“圍爐談話”，這些談話通過廣播進入千家萬戶，極大地鼓舞了美國人民，提振了民眾的信心，增加了人民對他領導的政府的支持。

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羅斯福還大刀闊斧地推出了一系列改革措施，簽署了許多重要的法案，史稱“羅斯福新政”。其中有多部法案對后來專業創投公司在美國的誕生和發展產生了重大的影響。

在“大蕭條”之前，美國股票市場非常混亂，上市公司做假賬、欺詐發行，內部人士炒股和操縱股價等現象非常普遍，股市活脫脫成了一個巧取豪奪的賭場，中小投資者動輒損失慘重。這種亂象導致股市頻繁地大起大落，是1929年股市崩盤的原因之一。

羅斯福下決心對這些亂象采取釜底抽薪的監管政策，上臺之后實施了《證券法案》，此法案又稱為《證券真實法案》（Truth in Securities）。《證券法案》由羅斯福于1933年5月27日簽署實施，是美國有史以來第一部從聯邦政府層面對證券的發行和承銷進行集中統一監管的法案。此法案主要規定兩點：其一，確保投資者在證券公開發行時，獲得與該證券有關的財務和其他重要信息；其二，在證券銷售過程中嚴禁欺騙和不實陳述等欺詐行為。

羅斯福在簽署這項法案時，曾經慷慨激昂地說過這樣一段話：“《證券法案》將制止那些盤剝公眾資金的錯誤行為，這包括內幕交易、欺詐性發行銷售以及欺騙性地讓其他投資者處于不利處境等行為。”

《證券法案》規定除了少數可以豁免的情形之外，任何賣給公眾投資人的證券產品必須嚴格按照規定的格式填寫并由發行人提交《上市注冊登記報告》，上市交易前，還必須向投資人披露《招股說明書》。此法案還首次規定，《上市注冊登記報告》和《招股說明書》里存在任何錯誤陳述或重大信息遺漏屬于犯罪行為，如果投資者基于這種錯誤陳述或重大信息遺漏做出了投資決策并產生了損失，投資者可以起訴投行，主張撤銷交易并要求投行承擔相應的損失。

在此之前，美國沒有任何法律條文特別規定投行在證券發行中的法律責任，《證券法案》成為防止欺詐和保護投資者利益的重磅武器。

1929年之前，美國華爾街的銀行家對華盛頓的政策制定者擁有超乎尋常的影響力，大型財團家族幾乎可以呼風喚雨，前面提到的摩根家族就是一個典型的例子。那時候銀行都是“混業經營”的，所謂混業經營就是銀行一方面可以吸收儲戶存款，另一方面還可以動用這些存款投資于自己承銷的股票。1932年之前，聯邦政府缺乏有效的監管法律和工具，對這種明顯的利益沖突和嚴重的套利現象幾乎視而不見，這也是“大蕭條”發生的一個原因。

在羅斯福的堅定推動下，美國國會于1933年制定并通過了《格拉斯-斯蒂格爾法案》（Glass-Steagall Act）。此法案第一次規定了商業銀行和投資銀行必須分開經營，禁止銀行將儲戶的錢直接用于股權投資目的。此法案推出之前，曾遭到既得利益者的強烈反對，但成了法律之后，大財團也只得遵守。為了合規，原來混業經營、無所不能的大銀行不得不紛紛剝離或者分拆投資銀行業務，比如，J. P. Morgan & Co.于1935年將其投行業務單獨剝離出來，另行成立了摩根士丹利（Morgan Stanley）公司，由摩根的孫子亨利·摩根（Henry Sturgis Morgan）負責，而J. P. Morgan & Co.則仍舊經營商業銀行的業務。

后來美國的監管思路發生了變化，2000年J. P. Morgan & Co.與大通曼哈頓銀行進行了合并，新公司取名為摩根大通（JPMorgan Chase & Co.），J. P. Morgan在時隔65年之后重新干起了投行業務。

還有一部法案也對后來的創業投資產生了巨大的影響，那就是1934年通過的《證券交易法案》（Securities Exchange Act）。此法案不僅對上市公司的信息披露和內幕交易等制度進行了規范，而且直接導致了“長牙齒”的監管機構——美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission，SEC）的成立。SEC負責執行與證券投資和交易相關的法律，創投基金的募資以及投資退出都必須符合SEC的監管規定，因此《證券交易法案》對創業投資的影響是不言而喻的。

1940年頒布實施的《投資公司法案》（Investment Company Act），明確了向公眾提供投資產品的基金公司和投資公司的責任，規定除了少數豁免情形之外，投資公司及其對零售投資者銷售的產品必須在SEC處注冊登記，還規定了面向公眾公開銷售的基金產品（如開放式基金和封閉式基金、單位信托基金等）在備案、收費、會計記賬、審計、信息披露、受托義務等方面的標準和要求。當然，值得一提的是，和《證券法案》一樣，《投資公司法案》也只是規范了監管要求，并沒有具體定義什么是“好”投資公司，什么是“壞”投資公司，而這正是注冊制的核心原則。

1940年，羅斯福總統還簽署實施了《投資顧問法案》（Investment Advisers Act），規定了向個人投資者、退休金以及其他投資機構提供投資建議的顧問的責任，要求符合規定的投資顧問必須在SEC處登記，而且對其收費標準、服務內容、交付方式和流程都做了嚴格規定。

上述在羅斯福執政期間推出的法案，為隨后幾十年美國金融和投資行業的監管提供了法律基礎，直到21世紀初“安然事件”和2008年“次債危機”發生之后，美國才對這些法案進行了大幅修訂和調整。

亂世宜用重典，重癥需下猛藥。“羅斯福新政”讓公眾逐漸恢復了對美國政治制度的信心，也強化和完善了聯邦政府機構的監管職能。美國的金融業、工業乃至農業逐漸得到了恢復，到1936年羅斯福第一個任期結束時，國民收入比1932年他上任時增加了50%，在他的領導下，美國逐漸走出了“大蕭條”的陰影。

就像硬幣一定有兩面一樣，“羅斯福新政”也不是沒有副作用的。無論是強化信息披露標準的《證券法案》，或是要求投資銀行和商業銀行分業經營的《格拉斯-斯蒂格爾法案》，還是打擊操縱股票交易的《證券交易法案》，都降低了整個市場的風險偏好和風險敞口，限制了中小企業從金融機構和私人資本那里獲得正常的經營性融資的機會。這種副作用是政策制定者始料未及的，也為后來私募股權和風險資本的發展埋下了伏筆。

[1] 西奧多·羅斯福與富蘭克林·羅斯福是遠房堂叔侄關系。