044　留出空間：股權架構的合理性

在給合伙人分配股權時，還需要留出一部分調整空間，用來持續吸引新的投資人進入，同時讓控制權在融資過程中不至于丟失。

以3人合伙為例，公司的注冊資本為100萬元，預留15%股權用來吸收新的合伙人，并在合伙協議中寫明。但這樣做會產生兩個問題，如圖4-11所示。

對于股權歸屬問題，這里筆者提出了3種解決方法，供大家參考。

（1）創始人代持。

方法：15%股權暫時寄放在創始人名下。

分析：創始人可以更好地抓住決策權，同時便于將股權轉讓給新合伙人。

（2）平臺代持。

方法：成立一個由普通合伙人（創始人）和有限合伙人（其他兩個創業合伙人）組成的有限合伙企業，將15%的預留股權池放在這個新的持股平臺上。

分析：當有新的合伙人加入時，可以直接從有限合伙企業中分得股權。這種方法的好處是暫勞永逸，但要付出更多的成本，而且還需要重新注冊一家企業。

（3）均分代持。

方法：3名合伙人均分股權，然后分別代持這15%的預留股權。

分析：這是最差的一種方法，雖然各個合伙人可能會覺得很公平，但企業這種做法不僅不利于企業管理，而且新合伙人加入時，重新分配股權的工作也比較麻煩。

對于資金問題，則處理起來更加簡單，下面也總結了一些方法。

·　誰持有預留股權池，就由誰來出錢。

·　先由3個合伙人共同出資，待新合伙人加入，將股權轉至其名下后，再由他來出資。

除了上面兩個問題外，在實際操作過程中，還會出現第3個問題，那就是誰可以享有預留股權的權利？通常情況下，哪個合伙人出錢，就應該享有這部分股權。但是，如果合伙人A拿出了這15萬元的注冊資本，持有15%的預留股權池，同時他也能多享受相應比例的決策權和分紅權。此時，合伙人B和合伙人C也想要出這筆錢，來換取同樣的權利，這種情況該如何處理？

對于這種情況，處理不好就有可能產生矛盾，導致合伙人“分手”和創業失敗。筆者建議可以采用分離決策權和分紅權的方式，各取所需。例如，創始人享有決策權，所有合伙人都享有分紅權，至于分紅權具體如何分配，可以一起協商處理，作為創始人一定要有大格局、大胸襟，這樣才有更大的未來。