4.6　A股專用模式：不知名上市公司非同一般的操作

2016年的萬科之爭轟動全國，引起A股上市公司集體恐慌，一年內就有超過600家上市公司修改公司章程以應對“野蠻人”入侵，其中包括一些大名鼎鼎的公司。其實早在2006年就有一家公司提前設置規則了。

這家名為蘭州黃河的公司在阿里巴巴成立的1999年就在A股上市了，2006年已經設計出了4個防“野蠻人”的招數，而知名的阿里合伙人制度在7年后也就是2013年才開始推出。

蘭州黃河的公司章程設計了以下4招。

第一招，金色降落傘。

蘭州黃河在公司章程中規定，如果沒到期解聘董事、監事、高管，需要本人同意，還要支付年薪10倍以上的補償金。這一招數在萬科之爭后被瘋傳，也被很多上市公司學習，但就如第3章介紹的，這種招數的作用很有限。

第二招，限制更換董事的數量（驅鯊劑）。

蘭州黃河公司章程規定，每年只能更換1/3的董事。所以，像寶能那樣提議罷免萬科的全體董事，在蘭州黃河是不會成功的。這個招數如果和金色降落傘招數組合使用就會比較有效，但比較多的A股上市公司學習了第一招，較少學習第二招。

第三招，優先購買權。

蘭州黃河在公司章程中規定，前5大股東賣出股票達到5%的，要優先賣給其他4位股東。

這個招數少有A股上市公司采用。這種設計類似于有限責任公司的優先購買權，因為上市公司都是股份有限公司，默認股東是沒有優先購買權的。但法不禁止即可為，這樣的設計并不違反法律強制性規定，那么它就是有效的。

這一規則的意義是：避免前五大股東頻繁變動。換一個角度來說，如果把前五大股東理解為同盟，一旦有人叛變，比較容易發現和控制。

第四招，一致行動。

蘭州黃河在公司章程中規定，在遇到惡意收購時，前五大股東自動結成一致行動，違反者要按持股25%支付違約金。

蘭州黃河的一致行動和一般公司的做法不一樣，一般公司的一致行動是特定股東之間簽的協議，而蘭州黃河的一致行動是在公司章程中規定的，對象不是特定人，誰成為前五大股東就約束誰，而且有高達持股25%的違約金。

這個條款也許適合蘭州黃河，但不一定適合其他公司。假設萬科當時有這樣的設計，寶能成為第一大股東后，與其他4個股東自動結成一致行動人，當5大股東意見不同時以誰的意見為準呢？如果以大股東寶能的意見為準，那這就是給自己挖了一個大大的坑。所以，這個招數不適合盲目套用，需要根據自己公司的情況加以完善。

蘭州黃河的四個招數在2006年就寫進上市公司章程并公開了，但10多年過去，知道蘭州黃河做法的人只是極少數。因為如果做好了公司控制權的設計就不會發生問題，不發生問題別人就不會知道，而那些被很多人知道的故事通常都是由于沒做好公司控制權的設計而引發問題的，或者像阿里巴巴這種知名企業，因為公司足夠知名才被各種營銷大師拿來宣傳。

公司控制權設計做好了并不能直接幫公司賺錢，但如果做不好卻可能會讓公司走向末路，比如ofo。所以很多人都是發生問題才想起來，但為時已晚，花千萬倍的代價也不一定能挽回，強大如萬科仍無法靠自己的力量解決萬科之爭，很多遠遠不如萬科強大的公司會有能力解決嗎？