4.5　雙層架構模式：主板上市也能變相實行AB股

在2019年科創板推出之前，A股上市公司都是不能實行AB股的。

360公司從美國退市后，借殼江南嘉捷回歸A股上市，并于2017年12月29日審核通過，周鴻祎持股23%，合計控制上市后公司共64%的投票權，變相地實現了AB股功能。

周鴻祎用于控制公司的股份主要包括三部分：第一部分比較簡單，就是直接持股，周鴻祎在360公司直接持股12%，控制12%的投票權；第二部分也不特別，周鴻祎在一個合伙企業出資99%，這家合伙企業持有360公司3%的股份；第三部分才是關鍵，一家叫奇信志成的有限責任公司持有360公司共49%的股份，周鴻祎在這家公司只持股17.38%，其他36家機構持股82.62%，但周鴻祎能控制這家公司100%的投票權。

周鴻祎在奇信志成的100%投票權是通過下面的操作來實現的：

1）奇信志成的股東于2016年3月31日簽署《股東協議》及后續補充協議，約定奇信志成公司對360公司行使股東表決權時根據周鴻祎的指示進行表決；

2）周鴻祎擔任奇信志成公司執行董事，而奇信志成的執行董事選舉需由周鴻祎提名且周鴻祎有權隨時提名新的董事人選以取代其提名的執行董事；

3）周鴻祎擔任奇信志成公司的法定代表人。

通過這樣的設計，雖然周鴻祎在奇信志成的持股比例只有17.38%，卻實際控制著奇信志成在360公司全部股份（49%的股份）的投票權。

360公司的股權結構如圖4-11所示。

圖4-11　360公司的股權結構

周鴻祎的直接加間接持股雖然只有23%，但三部分加起來后能控制上市公司64%股份的投票權，周鴻祎成為上市公司的實際控制人。

周鴻祎對公司控制權有很強的意識。在A股上市的公司并不能實行AB股，而周鴻祎利用有限責任公司的寬松規則，通過搭設兩層架構，避開上市公司的規則限制，變相地實現了同股不同權。其中最關鍵的是，把36家投資機構的持股裝入了上層的有限責任公司，使其變成間接股東，在股東公司設計同股不同權規則，并由周鴻祎控制。投資機構多是精明又專業的，能把投資人變成間接股東還要被周鴻祎控制，這樣的操作并不是隨便可以做到的，可能是因為360回歸時熱度很高，周鴻祎才得以把握優勢地位做了這樣的設計。