4.2　工會持股模式：任正非持股1%控制華為

一提到工會持股模式，大家都會想到華為。華為長期以來堅持“財散人聚”的理念，建立了廣泛的利益分享機制，華為的股權激勵廣為流傳且備受關注，任正非只保留約1%的股權，其他都是工會代員工持有。

華為沒有外部投資者，全部股權都用于員工激勵，把股份分光，把公司做大。

1.華為的股權結構

華為最上層的公司叫華為投資控股有限公司（下稱華為控股）。華為控股共有兩個股東，一個是任正非，持股0.88%；另一個是華為投資控股有限公司工會委員會，持股99.12%。而通過工會持股的有10多萬名員工，并包括任正非自己。所以，任正非的持股包括兩部分，一部分是直接持股的0.88%，另一部分是通過工會持股。

華為股東會的權力主要包括選董事、審批董事會報告和監事會報告、審批年度利潤分配方案、年度增資方案等。

華為2020年的股權和控制權結構如圖4-4所示。

圖4-4　華為公司的股權和控制權結構

2.華為的董事會

華為的董事會共有17人，董事由股東會選舉產生。董事會成員分為兩種，包括7位常務董事和10位普通董事。

任正非和華為的董事長都是普通董事，7位常務董事又有4位是副董事長，4位副董事長中還有3位是輪值董事長，只有任正非的女兒孟晚舟不輪值。

華為共有兩位董事長：一個是工商登記的董事長，以前是孫亞芳，現在是梁華，這個董事長是由115名持股員工代表選出來的，主要職能是主持員工代表會和代表工會在股東會行使股東的職權；另一個是輪值董事長，是由董事會選出來的，主要職能是主持董事會和常務董事會的工作。

董事會是公司戰略、經營管理和客戶滿意度的最高責任機構。所以，華為的董事會比一般公司的董事會有更大權力。

3.華為的權力結構

由持股員工選出115名持股員工代表，代表持股員工投票。在115名持股員工代表中選出17名董事，并選出工商登記的董事長。董事長主持持股員工代表會，并代表工會在股東會行使股東的職權，將115名持股員工選舉的結果交股東會表決通過。

股東會只有任正非和董事長兩個人，以前的資料表明股東會決議只有任正非和孫亞芳二人簽名的原因可能正在于此，任正非代表他自己直接持股的部分，而孫亞芳代表工會。

很多人說任正非有控制權，但任正非接受采訪時說他只有否決權，這個否決權本來是到2018年結束的，但看到英國投票脫歐事件后，擔心員工一哄而起投票否決公司的重要決定，就保留了否決權。

從17位董事中選出7位常務董事和4位副董事長，除了孟晚舟以外的3位副董事長成為輪值董事長。輪值董事長在當值期間是公司最高領袖，主持董事會及董事會常務委員會工作。任正非擔任CEO，在董事會領導之下。

4.華為的控制權小結

上述資料主要來源于華為公開披露的2019年年報、華為2019年發行債券時所披露的資料、國家企業信用信息公示系統顯示的股權信息以及任正非接受采訪時披露的信息。

華為的權力結構是，股東會（員工代表）選董事和制定規則，董事會負責公司業務管理，監事會監督董事會的工作。

外界傳言任正非有控制權，但從資料上看任正非并沒有控制權，他自己也說了只有否決權。任正非的控制權并不來源于股權結構，他的影響力是通過制定規則和選人實現的。這是本與末的關系，制定規則和選人是本，具體的業務是末。

華為成功后有人想學習華為的工會持股模式，其實就算采用了華為的股權結構，如果沒有特殊設計的話，創始人也是沒有控制權的。

華為的工會持股是多年積累形成的，不建議學習工會持股這種表面的形式，而是應該學習華為對員工進行股權激勵的方法以及華為的股權結構、董事會的設計思路等。

5.華為股權激勵的演變過程

華為的股權經過多次變化發展到現在，除了與外部環境和企業發展階段相關外，也與創始人的智慧有關。

（1）初期向員工融資緩解現金流緊張局面

華為的員工持股始于1990年，公司發展初期無法申請到銀行貸款，曾因發不出工資而給員工打欠條，后來把欠條寫成欠股份。1990年開始，員工以每股1元參股，以稅后利潤的15%作為分紅。至1997年，華為技術有限公司員工持股占比65.15%，子公司華為新技術公司員工持股占比34.85%。

早期的華為通過這種內部融資的方式獲得了現金流，渡過了難關，同時增強了員工的歸屬感，穩住了創業團隊。

（2）初現工會托管股份

1997年6月，華為公司對股權結構進行了改制，員工所持股份分別由兩家公司工會集中托管，并代行股東表決權。公司只剩下三個股東，分別為華為新技術公司、華為新技術公司工會以及華為技術有限公司工會（下文簡稱“華為公司工會”），分別持有華為公司5.05%、33.09%和61.86%的股份。

（3）員工虛擬股初現

1998年，華為派高層赴美考察期權激勵和員工持股制度，一種名為虛擬股的激勵制度進入其視野。

1999年6月，華為公司工會以現金收購了華為新技術公司所持有的5.05%股權，同時收購了華為新技術公司工會所持有的21.24%股權。至此，華為的股東變成兩家工會，分別為華為公司工會和華為新技術公司工會，分別持股88.15%和11.85%，員工不再直接持有公司股權，全部變成虛擬持股。

（4）確立任正非的獨立股東地位

2000年12月，華為新技術公司工會持有的11.85%的股權并入華為公司工會，任正非持有的1.1%單獨剝離，至此，華為公司在工商行政管理局注冊的兩個股東為華為公司工會和任正非，任正非的獨立股東地位得到明確。

（5）員工股明確轉為虛擬股

2001年深圳市政府頒布了新的《深圳市公司內部員工持股規定》，員工持股的團體可以以社團法人身份登記為公司股東。

2001年7月，華為公司通過了股票期權計劃，推出了《華為技術有限公司虛擬股票期權計劃暫行管理辦法》，華為員工所持有的原股票被逐步消化吸收并轉化成虛擬股，原本就不具表決權的員工持股明確變為虛擬股。

華為這次改制得以順利進行，與當時的環境有關。當時互聯網泡沫破滅，華為正經歷史上第一個冬天，股票分紅不多，許多員工對股票期望值不高。此時華為鼓勵員工“辭職再回崗”，手中的股票也被回購到工會手中，董事長孫亞芳也參加了這一計劃，華為也從號稱“全員持股”的公司變成“員工虛擬持股”的公司。

（6）華為股權結構再優化

2003年，華為投資控股有限公司（下稱華為控股）成立，任正非持股1.07%，其余為華為控股工會持有，華為公司原有的內部員工持股、期權激勵都被平移至華為控股的平臺。

華為控股每年增資擴股，由實體股東按當年每股凈資產價格增加出資，再將等比例虛擬股出售給員工。員工簽署合同后交回公司保管，沒有副本，沒有持股憑證，每個員工有一個內部賬號，可以查詢自己的持股數量。

當時為解決員工大量購買虛擬股的資金問題，華為為員工爭取了銀行貸款，員工只需拿出資金的15%，其余以“個人助業”的名義從中國銀行、工商銀行、平安銀行和建設銀行四家銀行獲得貸款支持。2011年銀行貸款被叫停，至此，華為內部融資已超過260億元，華為公司也實現了銷售業績和凈利潤的突飛猛進。

華為的虛擬股收益10年超過15倍，參與虛擬股的員工獲得了豐厚回報，如2010年華為內部股票購買價格為5.42元，每股分紅2.98元，年收益率超過50%，虛擬股成為華為員工最可靠、最穩定的投資渠道。有華為員工說：“我身邊沒有人不買的。”

（7）華為股權激勵計劃調整

為給新員工保留發展空間，從2008年起，華為對虛擬股實行飽和配股制，即規定員工的配股上限，每個級別達到上限后就不再參與新的配股，給新員工留下激勵空間。

為避免老員工坐享豐厚分紅而“怠惰”，2011年4月，任正非與華為公司高層召開“如何與奮斗者分享利益”的座談會，出臺具體措施去識別“奮斗者”，股權激勵政策也向奮斗者傾斜。

（8）TUP與虛擬股并行

隨著公司的發展，華為的外籍員工越來越多，然而外籍員工無法參與虛擬股。從2013年起，華為對外籍員工推出獎勵期權計劃（Time Unit Plan，TUP），使外籍員工也可以分享公司利潤；2014年起，該計劃也對國內員工推出。

TUP有股權的分紅權和增值權，期限為5年，5年后清零。每年根據員工崗位、級別、績效分配，員工不需花錢購買，舉例如下：

2014年，某員工獲得5000股的TUP，當期價值為5.42元/股；

2015年，可以獲取5000×1/3的分紅權；

2016年，可以獲取5000×2/3的分紅權；

2017年，可以獲取5000股的全額分紅權；

2018年，可以獲取全額分紅權，同時對2014年的股權利益進行結算，如果2018年股權價值為6.42元/股，則第5年獲取的回報是2018年分紅+5000×(6.42-5.42)，同時這5000股清零。

在之前的虛擬股模式下，如果員工在參與配股后不離職也不主動退出，企業不能強迫員工退出。有些早期員工擁有大量虛擬股后，即使業績平平也能每年獲得數百萬的分紅收入，導致部分老員工坐享收益而不思進取；而新員工在做出同樣貢獻的情況下收益卻相差較遠，積極性受挫。

實行TUP后，員工獲得獎勵期權的有效期為5年，5年后將清零，因此員工需要不斷努力工作以換取更多的獎勵期權。TUP既有效地激勵了員工，又避免了虛擬股的消極影響。

就這樣，華為公司在早期缺資金、員工缺投資渠道的情況下，采用實體股權激勵獲得內部融資，既解決了資金困難，又留住員工并激發了員工的動力。

在中期，員工對華為公司有一定信任，股權激勵逐步由實體股轉為虛擬股，擴大股權激勵規模，幫助員工申請銀行貸款，公司獲得大額資金支持，員工也獲得豐厚收益，華為業績迅猛發展。

而在近期，華為公司的資金充裕，逐步推出TUP，與員工分享收益的同時，為公司保留控制權，為未來發展留下空間。

華為的股權激勵在不同的階段采取了不同的方式，經過多次演變而發展到今天。

6.華為這樣的工會持股能否上市

有人說，華為因為工會持股而無法上市，但任正非說，華為不接受資本進來，因為資本貪婪的本性會破壞理想的實現。

那么，如果其他公司采用華為這樣的工會持股模式，到底能不能在A股上市呢？

證監會法律部［2000］24號《關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函》提到：

根據《社會團體登記管理條例》和民辦函［2000］110號《關于暫停對企業內部職工持股會進行社團法人登記的函》的精神，職工持股會將不再具有法人資格，不能成為公司的股東。

根據中華全國總工會的意見和《中華人民共和國工會法》的有關規定，工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設立和活動宗旨不一致，可能會對工會正常活動產生不利影響。

因此，我會也暫不受理工會作為股東或發起人的公司公開發行股票的申請。

證監會法協字［2002］第115號《關于職工持股會及工會持股有關問題的法律意見》提到：

為防止借職工持股會及工會變相發行內部職工股，甚至演變成公開發行前的私募行為，且民政部不再受理職工持股會的社團法人登記，職工持股會不再具備成為上市公司股東和發起人主體資格，停止審批職工持股會及工會作為發起人或股東的公司的發行申請。

所以，如果工會作為直接股東，公司將不能在A股上市，如果想上A股就需要進行轉換。下面介紹4種轉換方式。

（1）先還原受監管后上市

曾是創業板第一股的溫氏股份也是實行全員持股的公司，被稱為“農業華為”。

公司從2002年開始謀劃上市，卻因工會代員工持股人數超過200人而受阻。

2012年9月，證監會通過的《非上市公眾公司監督管理辦法》規定：股東人數超過200人的非上市公眾公司，應該做到股權明晰、合法規范經營、公司治理機制健全、履行信息披露義務，符合條件的可申請在新三板掛牌或證交所上市，股東人數超過200人沒在新三板掛牌也沒在證交所上市的，應當按相關要求規范后申請納入非上市公眾公司監管。

2013年12月《非上市公眾公司監督管理辦法》再次修改，增加以下內容：“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行并在證券交易所上市。”

至此，曾以全員持股聞名的溫氏股份得以重謀上市之路。

2013年，溫氏集團工會與6789名自然人解除代持關系，將代持股權還原至6789名自然人持有，并進行了公證。

2014年6月，溫氏集團向廣東省股權托管中心申請進行公司股份的托管。

2014年9月，溫氏集團通過證監會審核，成為非上市公眾公司。

為加快上市進程，2015年，溫氏集團申請換股吸收合并已上市的廣東大華農動物保健品股份有限公司，獲準于2015年11月2日在深圳創業板實現整體上市，成為創業板第一股。

所以，溫氏是將工會持股還原到個人持股，先接受監管后再申請上市。

但將股份還原到個人后持股比例很分散，為進一步穩定公司控制權，溫氏家族11名成員在上市前簽署了《一致行動協議》，約定在股東權益行使方面保持一致，11人合計持股16.74%，成為溫氏集團的實際控制人。

（2）將工會持股轉入員工持股平臺后上市

以前面介紹的綠地集團為例，到2013年，綠地職工持股會共包括982名員工。為解決將近1000名員工持股問題，同時保住管理層的控制權，綠地集團沒有像溫氏集團一樣采用將員工持股進行還原的方式，而是將員工持股裝入多層嵌套的有限合伙企業員工持股平臺，管理層通過控制員工持股平臺而保住公司控制權。

國星光電將工會持股分成三部分，骨干和管理人員部分轉為直接持股，另一部分員工賣出股權，剩下部分員工的持股轉入有限責任公司的員工持股平臺。工會持股清理完畢后，穿透后股東人數不到200人，公司于2010年7月在A股上市。

桂林三金為清理工會持股，將39人轉為直接持股，部分員工賣掉股權，其他人轉入桂林三金集團股份有限公司的員工持股平臺，穿透后股東人數少于200人，公司于2009年7月在A股上市。

上面介紹的三家公司分別用有限合伙企業、有限責任公司、股份有限責任公司作為員工持股平臺。關于有限合伙企業與有限責任公司的特點在第1章介紹過，而有的公司用股份有限公司作為員工持股平臺，可能是因為持股員工超過50人，如果用一家有限責任公司或一家有限合伙企業最多不能超過50人，但股份有限公司的發起人則可以多達200人。

（3）將工會持股進行托管后上市

泰和新材上市前共有9000多名員工持股，將員工持股在山東產權登記有限責任公司托管后，公司于2008年6月在A股上市，員工持股共占上市后股份比例的35.86%。

粵傳媒上市前共有2000多名員工持股，將內部職工股移交至國信證券托管后，公司于2007年11月在A股上市，員工持股共占上市股份的6.99%。

全聚德上市前共有1000多名員工持股，將內部職工股在北京股權登記管理中心辦理了股權托管后，公司于2007年11月在A股上市。

江特機電上市前共有700名員工持股，將內部職工股在世紀證券有限責任公司（原江西省證券公司）進行集中托管后，公司于2007年10月在A股上市。

（4）員工持股全部退出后上市

湖南黃金上市前清理4000多人的員工持股，公司于2007年8月在A股上市。

恩華藥業將1000多人的員工持股清理賣出，公司于2008年7月在A股上市。

鼎泰新材（順豐控股借殼上市的公司）持股的工會將全部股權轉讓給其他人，公司已于2010年2月在A股上市。

前面多家曾有工會持股的公司都已成功上市，但處理方法各有不同。除溫氏和綠地是近年上市的之外，其他公司上市時間較早，一些做法現在可能已不適用。近兩年，上市方面的規則也有較多修改，有更多合適的方法可以選擇。

所以，華為不是不能上市，是不愿意上市而已。

但筆者不建議現在的公司采用工會持股模式，華為的工會持股是適應當時環境形成的，現在的環境已經不一樣了。如果希望采用虛擬股對員工進行股權激勵，可以參考螞蟻集團的模式。關于股權激勵的內容，筆者以后會另外寫書介紹，本書先略過。

如果是出于控制權的考慮，也有其他更合適的模式可供選擇。