一 流變之一：有限責(zé)任公司的無(wú)限責(zé)任現(xiàn)象

（一）有限責(zé)任制的引入

在中國(guó)傳統(tǒng)商業(yè)慣例里，向來(lái)沒(méi)有股東有限責(zé)任一說(shuō)，股東從來(lái)都是承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的。當(dāng)一個(gè)商號(hào)經(jīng)營(yíng)失敗、資不抵債的時(shí)候，股東必須用自己的全部個(gè)人資產(chǎn)承擔(dān)對(duì)外的債務(wù)。

關(guān)于這方面，最典型的例子是傳統(tǒng)的金融機(jī)構(gòu)，如山西票號(hào)、上海以及各地的錢(qián)莊。

山西票號(hào)在清朝末年的時(shí)候，一家票號(hào)運(yùn)作的資本常常高達(dá)上千萬(wàn)兩白銀，絕大多數(shù)都是吸收存款，而股東投入票號(hào)的股本很少，一般都是幾十萬(wàn)兩白銀。但是一遇到信用危機(jī)，票號(hào)倒閉的時(shí)候，別人欠的債收不上來(lái)，欠別人的債不還可不行，各地債主都追到遠(yuǎn)在山西鄉(xiāng)下的東家家里，登門(mén)要求清算，一個(gè)坐擁上千萬(wàn)兩白銀資本的大財(cái)主，就會(huì)破產(chǎn)，被掃地出門(mén)，甚至淪為乞丐。這種現(xiàn)象在清末民初的時(shí)候?qū)乙?jiàn)不鮮。因此，山西票號(hào)是傳統(tǒng)商號(hào)承擔(dān)無(wú)限風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的典型案例。^[2]

正因?yàn)槿绱耍芏嗤顿Y人雖然看到錢(qián)莊票號(hào)一本萬(wàn)利，卻不敢輕易參與其事。一個(gè)典型的反例是，在日偽時(shí)代的1943年，汪偽政府曾經(jīng)強(qiáng)令所有錢(qián)莊都必須改為有限責(zé)任公司，結(jié)果導(dǎo)致開(kāi)辦錢(qián)莊泛濫成災(zāi)，原因之一就是因?yàn)閷?shí)行有限責(zé)任，很多財(cái)主敢于放手一搏了。^[3]

這種無(wú)限風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，是一種基于“殺人償命，欠債還錢(qián)”的天理，也是一種中國(guó)傳統(tǒng)的商業(yè)慣例，雖然有些股東可能會(huì)賴(lài)賬，或者基于人情常常獲得債主的部分或者全部免除，但總是不夠理直氣壯，可能還會(huì)麻煩纏身。

為此，有些股東，尤其是不參與商號(hào)經(jīng)營(yíng)的附股股東，為了規(guī)避無(wú)限風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，會(huì)采取一種刻意模糊投資性質(zhì)的策略。當(dāng)商號(hào)正常經(jīng)營(yíng)的時(shí)候，算是股東；當(dāng)商號(hào)資金鏈條斷裂、面臨債務(wù)責(zé)任的時(shí)候，卻又說(shuō)自己的投資只是存款或者借貸性質(zhì)，借以逃避無(wú)限風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。例如，在《四川巴縣檔案史料》里有很多因資金性質(zhì)模糊引起糾紛的事件。^[4]

1904年，清政府頒布了《公司律》，其中特別關(guān)鍵的一條就是對(duì)西方公司制的“有限責(zé)任”條款的引入。《公司律》將公司分為四種：合資公司、合資有限責(zé)任公司、股份公司、股份有限責(zé)任公司。其中在合資有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司里，股東承擔(dān)“有限責(zé)任”，從而第一次在官方承認(rèn)了有限責(zé)任這個(gè)法律概念。從此，承擔(dān)有限責(zé)任有法可依了。

《公司律》出臺(tái)以后，很快形成了辦公司的小高潮，而這個(gè)高潮，顯然是沖著有限責(zé)任這個(gè)法律認(rèn)可而來(lái)的。1904～1908年，全國(guó)各地登記注冊(cè)的各類(lèi)公司有228家，其中股份有限責(zé)任公司為153家，合資有限責(zé)任公司為48家，二者合計(jì)占登記注冊(cè)公司的88%。可見(jiàn)，有限責(zé)任才是關(guān)鍵。^[5]

但是，我們發(fā)現(xiàn)，盡管絕大多數(shù)公司都是股份有限責(zé)任公司，但其在實(shí)際運(yùn)作中，又和法律制度上的界定有一個(gè)重大的歧出，就是名義上所有股東都承擔(dān)有限風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任；但在實(shí)踐中，公司的一般股東承擔(dān)有限風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，而大股東（或者公司控制人）卻承擔(dān)無(wú)限風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，出現(xiàn)了股份有限責(zé)任公司實(shí)際上變成了兩合公司的怪現(xiàn)象。

下面我們通過(guò)幾個(gè)大公司的情況來(lái)反映這一點(diǎn)。

（二）一個(gè)有限責(zé)任公司，兩類(lèi)責(zé)任股東

上章已經(jīng)說(shuō)過(guò)，公司制的要件之一是股東的有限責(zé)任，股東所承擔(dān)的責(zé)任以其投入公司的股本為限。投入的股本，就成了公司的肉身。由此以后，公司的對(duì)外信用、債務(wù)之責(zé)任，全憑公司本身的發(fā)展前景、運(yùn)營(yíng)情況，以及公司自有的股本大小來(lái)決定，股東斷不能以個(gè)人身家來(lái)保證。

但是在中國(guó)傳統(tǒng)里，股東，尤其是大股東，才是企業(yè)對(duì)外信用的保證，人們看中的向來(lái)是大股東的身家是否殷實(shí)、經(jīng)營(yíng)才能是否優(yōu)秀，以及個(gè)人道德人格如何。^[6]

結(jié)果，在近代企業(yè)實(shí)行有限責(zé)任的情況下，這個(gè)慣例實(shí)際上被默默地轉(zhuǎn)移到了公司控制人身上，形成了中國(guó)公司制一個(gè)特有的格局：公司控制人實(shí)際上承擔(dān)無(wú)限風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任；而附股股東只承擔(dān)有限風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

這里所謂的公司控制人，可能是大股東，也可能不是，其關(guān)鍵的身份是實(shí)際運(yùn)作的主事人，一般是俗話(huà)所說(shuō)的“企業(yè)家”；所謂“附股股東”，是指對(duì)公司事務(wù)不管不問(wèn)，只管投資坐食紅利的消極股東。

兩類(lèi)股東并不會(huì)明確地出現(xiàn)在正式的法律契約中，但是在各種相關(guān)原始史料的描述性話(huà)語(yǔ)中，曾大量出現(xiàn)“附股”的說(shuō)法。因此，兩類(lèi)股東的責(zé)任差別，可以在公司行動(dòng)中明顯地鑒別出來(lái)。

基于以下三個(gè)例子來(lái)進(jìn)一步分析。

1.張謇獨(dú)立擔(dān)當(dāng)大生紗廠創(chuàng)業(yè)的困難和風(fēng)險(xiǎn)

1895年，末代狀元張謇以翰林院編修的身份，奉旨創(chuàng)辦大生紗廠，實(shí)際的官方支持是張之洞，張之洞派其“總理通海一帶商務(wù)”，但是這個(gè)政界頭銜并沒(méi)有什么實(shí)際權(quán)力，一切全都要靠張謇自己。

張謇創(chuàng)辦大生紗廠的第一步是集資募股。1895年8月，張謇在通州（今南通市）、上海一帶活動(dòng)，找到6個(gè)發(fā)起人參與募股，其中通州方面4人，上海方面2人。議定募集60萬(wàn)兩，其中上海方面募集40萬(wàn)兩，通州20萬(wàn)兩。募集的辦法是6個(gè)董事利用私人關(guān)系串聯(lián)潛在的投資人，并有地方官員從中配合勸喻。

（1）募股工作始終不順利

通州方面，主要是風(fēng)氣未開(kāi)，財(cái)主們習(xí)慣于將資本投入商業(yè)等周轉(zhuǎn)快的買(mǎi)賣(mài)，而不知“工廠”為何物，因?yàn)椴涣私舛杏X(jué)風(fēng)險(xiǎn)太大。

上海方面的問(wèn)題有二：其一，上海資本家倒是了解紗廠投資的情況，但是當(dāng)年正逢上海棉紗行業(yè)跌價(jià)，已經(jīng)開(kāi)辦紗廠的一些老板紛紛虧損，正準(zhǔn)備歇業(yè)轉(zhuǎn)讓?zhuān)允且驗(yàn)榱私舛杏X(jué)風(fēng)險(xiǎn)太大。其二，洋務(wù)運(yùn)動(dòng)“官商合辦”失敗的后遺癥。在張謇募股不順利之際，正好有一批官方紡紗機(jī)閑置不用，官方急于脫手，便商量作價(jià)入股到張謇的大生紗廠里面去。結(jié)果上海股東一聽(tīng)要有“官股”參與合作，更加談虎變色。不管張謇好說(shuō)歹說(shuō)，也不管相關(guān)官員如何妥協(xié)，上海股東在遷延一段時(shí)間以后，終于退出。

于是，集資募股就集中在通州地區(qū)，原來(lái)議定的集股60萬(wàn)兩，一再裁減，最終定為募股25萬(wàn)兩。

但是直到1899年4月大生紗廠建成開(kāi)車(chē)之際，股本才收到17.83萬(wàn)兩，而且其中一些還是被張謇動(dòng)用政界關(guān)系強(qiáng)拉硬拽來(lái)的，而且只同意暫借。

（2）募集到的股本不敷資金需求

在張謇集資募股的同時(shí)，從1897年冬到1899年4月，大生紗廠的資本形成工作一直在進(jìn)行中，大致分三個(gè)步驟：先是場(chǎng)地的租借、土地的平整、河道疏浚等前期基建工作；接下來(lái)是廠房的建設(shè)；最后是設(shè)備的安裝。越往后期，資金的需求量越大，包括各種材料費(fèi)用、廠房建設(shè)費(fèi)用、人員工資，以及官利的支付等。

結(jié)果，股金的募集與基建的進(jìn)度嚴(yán)重不相匹配，相關(guān)的資金缺口，都要張謇個(gè)人動(dòng)用各種官方的和私人的關(guān)系周轉(zhuǎn)，張謇為此四處哀求，他后來(lái)在股東大會(huì)上做報(bào)告的說(shuō)法是：“告急之書(shū)，幾乎字字有淚。”

（3）流動(dòng)資金缺乏

到了1899年5月，大生紗廠終于建成開(kāi)車(chē)，又遇到了流動(dòng)資金困難的問(wèn)題。原來(lái)采購(gòu)、儲(chǔ)備、員工工資等，預(yù)計(jì)需要36萬(wàn)兩來(lái)周轉(zhuǎn)，但是不僅募集來(lái)的股金早已用光，而且由于大生紗廠系初建，企業(yè)完全沒(méi)有商業(yè)信用可言，到處告貸無(wú)門(mén)。

眼見(jiàn)實(shí)在運(yùn)轉(zhuǎn)不下去了，張謇不得已到上海找到嚴(yán)信厚和朱疇兩位紳商，想把剛建好的大生紗廠租給他們?nèi)辏讼仁谴饝?yīng)下來(lái)，后又刻意抬高租用條件，讓張謇吃了個(gè)軟釘子。張謇徘徊于上海大馬路“泥城橋的路燈下，仰天俯地，一籌莫展”。不得已最終回到通州以后，還是找到自己的私人關(guān)系沈敬夫，以私人信用籌措了一部分流動(dòng)資金，同時(shí)通過(guò)賒購(gòu)原棉的方式，才解決了流動(dòng)資金的問(wèn)題。

1900年，大生紗廠運(yùn)轉(zhuǎn)一年以后，獲得很好的盈利。一切都發(fā)生了反轉(zhuǎn)，徘徊觀望的股東把借款轉(zhuǎn)成了股本，答應(yīng)入股卻不落實(shí)的股東很快交足了股本，原來(lái)不投資卻躲在一邊說(shuō)風(fēng)涼話(huà)的反過(guò)來(lái)要求投資入股。企業(yè)也有了商業(yè)信用，于是，吸收存款、銀行錢(qián)莊借貸，也全都有了。^[7]

評(píng)：在這個(gè)案例里，需要注意三點(diǎn)。

第一，大生紗廠1899年最后確定的股本是50萬(wàn)兩白銀，其中官機(jī)作價(jià)入股25萬(wàn)兩，商股25萬(wàn)兩（實(shí)收19.51萬(wàn)兩），而張謇作為公司的發(fā)起人（和實(shí)際控制人），入股很少，張謇的“敦裕堂”入股只有2000兩。但是整個(gè)創(chuàng)辦過(guò)程的各種困難責(zé)任，全都是張謇在承擔(dān)。官股為了避嫌（避免過(guò)度參與而引起商股股東恐懼），不參與其中，或有情由；而商股股東也無(wú)人參與，都是等著坐享其成。其背后的心理是：能勉強(qiáng)來(lái)投資入股就已經(jīng)不錯(cuò)了。

從中可以看到，張謇與大生紗廠股東在名義上雖然都是有限責(zé)任公司的股東，但實(shí)際上張謇承擔(dān)了無(wú)限責(zé)任，其他股東則是消極被動(dòng)的附股者。

在后面的案例中，我們還會(huì)不斷看到：同一個(gè)公司的股東，公司控制人承擔(dān)無(wú)限風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，而附股股東只承擔(dān)有限風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

第二，張謇的無(wú)限責(zé)任擔(dān)當(dāng)，并不是動(dòng)用自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)（當(dāng)時(shí)張謇沒(méi)有什么個(gè)人財(cái)產(chǎn)），而是動(dòng)用自己在官商兩界的社會(huì)關(guān)系和私人信用來(lái)籌集墊款、借貸，以滿(mǎn)足大生紗廠資本形成過(guò)程中源源不斷的資金缺口。如果大生紗廠經(jīng)營(yíng)失敗，張謇欠下的就是中國(guó)社會(huì)所熟知的“人情債”。在西方語(yǔ)境里，“人情債”沒(méi)有任何意義，也沒(méi)法進(jìn)行財(cái)務(wù)上的計(jì)算，但是熟知中國(guó)社會(huì)的讀者很容易理解其中的分量。

第三，關(guān)于“責(zé)任”。西方人理解的責(zé)任是一種契約責(zé)任，按照某種程序、章程，盡到自己該盡到的契約責(zé)任就算完事了，不去考慮最終結(jié)果。而在張謇這里，無(wú)限責(zé)任不一樣，這是一種必須為最終結(jié)果——大生紗廠的如期辦成——負(fù)責(zé)的焦慮心理。這可以在前文中所引用的描述張謇心理活動(dòng)、行動(dòng)的文字中看到：“告急之書(shū)，幾乎字字有淚”，在“泥城橋的路燈下，仰天俯地，一籌莫展”。

2.盧作孚擔(dān)當(dāng)創(chuàng)辦民生公司的困難

1925年，盧作孚在自己的家鄉(xiāng)四川省合川縣召開(kāi)發(fā)起人會(huì)議，決議創(chuàng)辦民生公司，股本5萬(wàn)元，每股500元，共計(jì)100股，由發(fā)起人分頭召集股份，但響應(yīng)者只有欣賞他的老師和同學(xué)，發(fā)起人都是三四人湊一股，最后僅得到兩三股。于是，他們又把目標(biāo)定在縣里的士紳階層身上，但士紳也都是觀望，有的甚至斷然拒絕。結(jié)果實(shí)際只收到8000元股本。所以，盧作孚創(chuàng)業(yè)初期，首先也遇到了募股不足的問(wèn)題。

募股籌款未完成之際，盧作孚又去上海訂船，路費(fèi)300元都是盧作孚外借所得。到了上海，發(fā)現(xiàn)訂船要3.5萬(wàn)元，而盧作孚只募集到8000元，騎虎難下，最后還是決定用2000元先訂船、5000元買(mǎi)電機(jī)，欠款等回川再招股。募集股金趕不上資本形成的進(jìn)度，從而拖了后腿。

盧作孚從上海回來(lái)以后又發(fā)現(xiàn)，由于當(dāng)時(shí)川江船運(yùn)正處在過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)中，好多船運(yùn)公司都虧損，結(jié)果原來(lái)答應(yīng)入股的人又裹足不前，說(shuō)要見(jiàn)船再交股。

結(jié)果盧作孚又只得先借錢(qián)買(mǎi)船。盧作孚當(dāng)時(shí)就沒(méi)有抵押物，民生公司也沒(méi)有市場(chǎng)信用，難以借到錢(qián)，便找到認(rèn)識(shí)他并欣賞他的官僚鄭東琴商量。鄭東琴借給盧作孚幾千元；盧作孚又向縣里士紳借來(lái)幾千元；又請(qǐng)縣政府幫忙，縣里官員曾經(jīng)是鄭東琴的舊僚屬，礙于鄭的情面，從教育經(jīng)費(fèi)中挪用幾千元。

鄭東琴的幾千元算作股本，其他兩筆要按時(shí)歸還，尤其是教育經(jīng)費(fèi)。連同原來(lái)的8000元，算是有了約2萬(wàn)元。但錢(qián)還是不夠，盧作孚派去上海領(lǐng)船的人只好和船廠老板商量，先把船開(kāi)走，等募集到股份再補(bǔ)齊欠款。

1926年6月，領(lǐng)來(lái)的新船逆江而上，開(kāi)到了湖北宜昌，卻又趕上發(fā)洪水，船停在宜昌上不來(lái)。但是民生公司的航運(yùn)通行計(jì)劃已經(jīng)事先公布了，旅客來(lái)問(wèn)，已經(jīng)交錢(qián)的股東也來(lái)打聽(tīng)消息，債主也來(lái)探聽(tīng)消息，尤其是教育經(jīng)費(fèi)的可挪用時(shí)間只有兩個(gè)月，必須及時(shí)還款。而且，不把船及時(shí)領(lǐng)回來(lái)，后續(xù)的招股工作也會(huì)受到影響。

在此情況下，盧作孚不得已，自己跑到宜昌，親自押船，迎著洪水，從三峽逆江而上，經(jīng)歷各種風(fēng)險(xiǎn)，才把船開(kāi)回來(lái)。據(jù)當(dāng)?shù)氐拇艺f(shuō)，洪水季節(jié)逆江而上，少有聽(tīng)說(shuō)過(guò)的。^[8]

評(píng)：在這個(gè)案例中，也要注意以下特點(diǎn)。

在民生公司的創(chuàng)業(yè)期，創(chuàng)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)際上都?jí)涸诒R作孚一個(gè)人身上，其他股東全都成了旁觀者。在盧作孚創(chuàng)辦民生公司的過(guò)程中，盡管民生公司初期資本十分微小，但盧作孚仍然沒(méi)有什么資本投入，也沒(méi)有用個(gè)人資產(chǎn)來(lái)維持民生公司的運(yùn)營(yíng)。而他在其中所承擔(dān)的無(wú)限責(zé)任，與前例的張謇一樣，屬于“人情債”，實(shí)際上，一旦經(jīng)營(yíng)失敗，盧作孚欠整個(gè)股東群的“人情債”。

3.范旭東創(chuàng)辦永利制堿公司

范旭東是著名的近代化學(xué)工業(yè)集團(tuán)——永久黃集團(tuán)的創(chuàng)立者。1915年，范旭東領(lǐng)著一群支持他的股東和技術(shù)人員創(chuàng)辦了久大精鹽公司，久大精鹽公司創(chuàng)辦成功以后不到兩年，1917年，范旭東又創(chuàng)辦了永利制堿公司。

據(jù)張高峰的回憶，永利制堿公司創(chuàng)辦的背景是：堿是重要的工業(yè)原料和食品添加劑，所用原料就是鹽。志在推動(dòng)中國(guó)化工業(yè)發(fā)展的范旭東，當(dāng)然希望在精鹽制造的基礎(chǔ)上再上一個(gè)臺(tái)階，開(kāi)展堿的生產(chǎn)。

永利制堿公司注冊(cè)時(shí)，定股本為100萬(wàn)元，這在當(dāng)時(shí)是個(gè)驚人的數(shù)字。其中半數(shù)由久大精鹽公司以法人的身份認(rèn)股，另外半數(shù)向社會(huì)公開(kāi)招募，后來(lái)實(shí)際只募集到40萬(wàn)元。

而范旭東由于創(chuàng)辦久大精鹽公司，名聲在外，結(jié)果久大精鹽公司的原股東、久大精鹽公司各地的代理商、銀行家、官僚、議員、鹽官各色人等，紛紛投資。所以，永利制堿公司的初期募股工作是很順利的。問(wèn)題出在后來(lái)的資本形成、開(kāi)機(jī)運(yùn)作以及市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)階段。^[9]

與久大精鹽公司的情況不同，永利制堿公司的投資運(yùn)營(yíng)十分不順利，幾乎是九死一生。主要的難題有三個(gè)。

第一是技術(shù)設(shè)備難題。當(dāng)時(shí)國(guó)際上主流的制堿法是索爾維制堿法，但是只有英國(guó)、法國(guó)、德國(guó)、美國(guó)等少數(shù)幾個(gè)國(guó)家掌握相關(guān)工藝技術(shù)，而且互相聯(lián)合，實(shí)行技術(shù)封鎖，連日本也不能掌握此種工藝。范旭東和技術(shù)人員雖然用此種方法實(shí)驗(yàn)成功，但是批量生產(chǎn)的工藝技術(shù)，還需要自行研究突破，其中研發(fā)、工業(yè)化量產(chǎn)、設(shè)備購(gòu)買(mǎi)、基建、調(diào)試安裝等各個(gè)環(huán)節(jié)都是難題叢生。

從1917年到1924年，永利制堿公司經(jīng)歷了約7年的資本形成階段總算完成，開(kāi)始開(kāi)工生產(chǎn)，不料生產(chǎn)的純堿是紅黑色的，質(zhì)量讓人失望，賣(mài)不動(dòng)，但是此時(shí)永利制堿公司已經(jīng)耗掉資本200萬(wàn)元。范旭東想繼續(xù)堅(jiān)持克服難題，召開(kāi)股東大會(huì)，讓大家繼續(xù)增資，結(jié)果這次卻無(wú)人響應(yīng)，都在觀望，并且對(duì)負(fù)責(zé)技術(shù)的工程師侯德榜多有非議。

范旭東頂住壓力，派侯德榜率領(lǐng)幾位技術(shù)員繼續(xù)赴美國(guó)考察，尋找改良產(chǎn)品質(zhì)量的對(duì)策，侯德榜最終解決了技術(shù)難題，1926年6月，永利制堿公司再次開(kāi)工，并取得成功。

第二個(gè)難題：永利制堿公司成功生產(chǎn)出合格的堿粉以后，觸動(dòng)了英國(guó)工廠在華的銷(xiāo)售利益，英國(guó)方面動(dòng)用各種力量，給永利制堿公司的銷(xiāo)售制造難題。其中一個(gè)手段是利用英國(guó)掌控的中國(guó)鹽業(yè)官署，給永利制堿公司的工業(yè)用鹽加稅，導(dǎo)致成本過(guò)高，無(wú)法與英國(guó)堿在市場(chǎng)上競(jìng)爭(zhēng)。此事最后被范旭東動(dòng)用官方關(guān)系擺平。

第三個(gè)難題，英國(guó)人再使出更狠的一招，直接在中國(guó)市場(chǎng)上搞壓價(jià)傾銷(xiāo)，堿粉最低跌價(jià)到正常價(jià)格的40%以下，范旭東咬牙奉陪。直到1927年，范旭東把價(jià)格戰(zhàn)的戰(zhàn)火燒到日本，在日本大肆傾銷(xiāo)堿粉。由于日本也不能生產(chǎn)堿，用的也是英國(guó)堿，而日本市場(chǎng)需求遠(yuǎn)大于中國(guó)，是英國(guó)堿粉的利益重心所在。英國(guó)人害怕了，才和范旭東講和，不再搞傾銷(xiāo)。

所以，直到1928年，永利制堿公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)才實(shí)現(xiàn)正常，而此時(shí)距離一開(kāi)始創(chuàng)辦，已經(jīng)過(guò)去了十多年。此后，永利制堿公司年產(chǎn)量從4500噸，一直增加到1937年的36000噸。洋堿在中國(guó)的銷(xiāo)售占比，從1926年的80%下降到1937年的40%。永利制堿公司的利潤(rùn)也很可觀，僅1933年盈利就高達(dá)200萬(wàn)元。

那么，在這十多年間，永利制堿公司從設(shè)備研發(fā)、工藝技術(shù)難題的克服，到與英國(guó)人打價(jià)格戰(zhàn)，所出現(xiàn)的大量資金缺口、虧損，范旭東又是怎么解決的呢？

據(jù)余嘯秋的回憶，在1926～1927年英國(guó)堿粉一再壓價(jià)的時(shí)期，永利制堿公司的資金鏈達(dá)到極限，1927年永利制堿公司僅賬面虧損已達(dá)140萬(wàn)余元，都是用“開(kāi)辦費(fèi)”、“試驗(yàn)費(fèi)”、“圖案”三個(gè)賬戶(hù)掛賬。

永利制堿公司股東雖然多年未得到股利，但看到制堿成功，也堅(jiān)持打價(jià)格戰(zhàn)，對(duì)公司控制人不加責(zé)備。但是希望股東增加投資，則完全無(wú)望。那么，超過(guò)股本五六倍的研發(fā)資金和運(yùn)營(yíng)虧損，是如何獲得資金支持的呢？

來(lái)源有以下兩個(gè)。

第一個(gè)是范旭東利用其在久大精鹽公司的個(gè)人權(quán)威，用久大精鹽公司的資本和對(duì)外信用，以借款的形式注入永利制堿公司。但這還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，永利制堿公司在技術(shù)上沒(méi)有獲得成功，沒(méi)有贏利，也就沒(méi)有對(duì)外信用，范旭東就用久大精鹽公司的信用，從外借款再貸給永利制堿公司使用。永利制堿公司通過(guò)久大精鹽公司向銀行透支的錢(qián)數(shù)超過(guò)久大精鹽公司和永利制堿公司兩個(gè)公司注冊(cè)資本總額的半數(shù)。這種信貸模式在當(dāng)時(shí)的金融界是很少見(jiàn)的。

在范旭東的授意下，永利制堿公司的陳調(diào)甫不斷地到久大精鹽公司借錢(qián)，有一次去借1萬(wàn)元，久大精鹽公司的會(huì)計(jì)拿賬目給他看，說(shuō)永利制堿公司資本金一共才40萬(wàn)元，但是久大精鹽公司借給永利制堿公司的錢(qián)已經(jīng)有20萬(wàn)元了。

對(duì)此，久大精鹽公司的董事長(zhǎng)景本白提出質(zhì)疑，并辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，范旭東繼任董事長(zhǎng)，兩公司的董事會(huì)改組為總經(jīng)理制，范旭東擔(dān)任兩公司的總經(jīng)理。

這里需要說(shuō)明的是，范旭東在久大精鹽公司沒(méi)有股本，只是作為總經(jīng)理（后來(lái)改任董事長(zhǎng)）享受花紅。范旭東用久大精鹽公司的資金和信用為永利制堿公司研發(fā)不斷注入資金，等于是侵蝕了久大精鹽公司的股東權(quán)益，之所以仍然行得通，依靠的不是什么基于法理的權(quán)威，而完全是其在久大精鹽公司的中國(guó)文化意義上的個(gè)人權(quán)威。

第二個(gè)是金城銀行周作民。周作民與范旭東是留日同學(xué)，回國(guó)后，幾經(jīng)周轉(zhuǎn)，任金城銀行的總經(jīng)理。金城銀行的股東匯集了北洋軍閥和與北洋軍閥有關(guān)系的金融界人士，是北四行之一。周作民對(duì)范旭東的個(gè)人才能青眼有加，對(duì)其事業(yè)一直很支持，金城銀行在永利制堿公司前景不明的時(shí)候，就直接投資，1921年以后，金城銀行給永利制堿公司透支10萬(wàn)元，后來(lái)逐年透支，越透支越多，先后貸款數(shù)十萬(wàn)元給永堿制堿公司，這樣永利制堿公司才得以維持，直到1930年以后才分年攤還，為此周作民在金城銀行也飽受股東非議。^[10]

評(píng)：此處有以下幾點(diǎn)值得注意。

第一，股東的態(tài)度。永利制堿公司的投資運(yùn)營(yíng)，風(fēng)險(xiǎn)大，時(shí)間長(zhǎng)，耗資巨大，長(zhǎng)期不見(jiàn)希望。股東對(duì)永利制堿公司的有關(guān)情況顯然沒(méi)有充分的認(rèn)識(shí)。一開(kāi)始熱情很高，看到的都是范旭東的個(gè)人聲望，而非對(duì)建廠本身有什么清醒的認(rèn)識(shí)。因此，久大精鹽公司對(duì)永利制堿公司的資金支持，從股東的角度講，完全是消極被動(dòng)的，是被范旭東的個(gè)人權(quán)威拖著走進(jìn)去的。

第二，范旭東雖然一心為公，不是為了個(gè)人發(fā)財(cái)，但是仍然做出了超越公司法法規(guī)的事情，就是源源不斷地以久大精鹽公司的利潤(rùn)和信用作抵押借款給永利制堿公司。

第三，金城銀行是永利制堿公司的主要貸款銀行，但這種貸款依靠的也是周作民對(duì)范旭東的私人情義和個(gè)人信任。從法理上講，周作民實(shí)際上同樣背叛了金城銀行的股東權(quán)益。

結(jié)合以上三點(diǎn)可以看到，在永利制堿公司長(zhǎng)達(dá)十多年的研發(fā)和營(yíng)銷(xiāo)困境中，為之提供資金、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的，雖然不是公司控制人范旭東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，卻是范旭東的私人關(guān)系和私人信用，從這個(gè)意義上講，他也承擔(dān)了無(wú)限的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

在以上三個(gè)案例中，張謇和盧作孚在公司中只有很少股本，而范旭東則根本沒(méi)有股本，有的只是創(chuàng)業(yè)人紅股（只有盈利分紅權(quán)，沒(méi)有投資），所以，他們?cè)诤艽蟪潭壬隙贾皇枪镜慕?jīng)理人，卻以個(gè)人的社會(huì)關(guān)系和聲望，或者動(dòng)用公司以外的資產(chǎn)，或者為本公司借貸融資。至于那些持大股的公司大股東，則更是會(huì)以個(gè)人資產(chǎn)為本公司借貸融資，實(shí)際上承擔(dān)了無(wú)限風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。^[11]