相持階段
項羽久攻城陽不下，被田橫拖在齊國。漢王劉邦在河南邊上晃了幾圈，發現項羽根本沒心思理他，便立即點齊人馬直奔彭城，企圖搗毀項羽的老窩。
在路上，劉邦得知了一件事：義帝熊心被項羽殺了。這可是鼓動天下人反項羽的一個絕佳借口啊！劉邦心里歡喜得不得了，表面上則傷心欲絕，號啕大哭，為義帝舉辦了持續三天的隆重喪事，以向世人展示他的有情有義，同時突出項羽的無情無義。
揮著大義的旗子，劉邦帶人殺入楚國，兵臨彭城。楚國的主力隊伍正跟著項羽打田橫，國內空虛，被劉邦撿了便宜，彭城迅速被攻破。劉邦進了彭城，得意揚揚，把項羽王宮中的女子和金銀財寶一并收歸己有，每日里大擺筵席，聚眾暢飲。這時候樊噲被派出去攻打楚國其他城池，張良則因身體不好而一直休養。劉邦犯了老毛病，可惜沒人在他身邊規勸。
劉邦以為項羽就這么完了，項羽當然不能如劉邦所愿。在得知漢軍殺奔楚國的時候，項羽命令手下繼續打城陽，自己帶了三萬人疾馳而來。三萬對五十六萬？能行嗎？但項羽天生虎膽，根本不懼。不要看漢軍人馬有五十六萬，可是在劉邦的調遣下相當一部分軍隊被派出去四處擴大戰果了，留在彭城以及附近的漢軍只有三十萬左右。
就算只有三十萬人，要正面對決，十個打一個，楚軍恐怕也不是對手，所以項羽沒選擇正面對決，而是在一天清晨發動突然襲擊，只用半天的工夫就從蕭縣殺到彭城，打了漢軍一個措手不及。
兩地間的距離有六百多里，項羽一路作戰僅僅用了半天的時間，可見楚軍推進之快，也可見漢軍戰斗力之差。劉邦帶著敗軍瘋狂逃竄，項羽則馬不停蹄，帶著三萬楚軍像老虎趕羊群一樣銜尾追殺，居然斬殺十余萬漢軍。
因為劉邦戰敗逃亡，漢軍指揮系統已經癱瘓，無法組織有效的反抗。項羽死死咬住劉邦的主力，不給劉邦喘氣的機會，硬是把漢軍逼到睢水河邊。都說背水一戰能夠激發士兵的勇氣，可是這招對漢軍不靈。失去指揮的漢軍全都爭相逃命，人擁馬擠之下，居然又有十余萬人落水淹死。密密麻麻的死尸把睢水堵得當即斷流。
眼看就要成為項羽的刀下之鬼，也許真是天不亡劉邦，就在這時，突然從西北方向刮來一場大風。據說大風吹得天昏地暗，令人不辨西東。一時間，房倒屋塌，飛沙走石，猶如天神發怒，好似妖魔作怪。
這場大風來得太突然和猛烈，楚軍頓時亂了陣腳。趁著這個難得的機會，在數十衛士的保護下，夏侯嬰趕著馬車，拉著劉邦逃出了包圍圈。大風過后，楚軍發現劉邦不見了，立即撒出人馬四處搜索。
僥幸撿了一條命的劉邦取道沛縣逃亡，一來是順路，二來也是打算趁機帶走家眷。到了沛縣家中，劉邦一瞧家人早就不見了蹤影。之后在逃亡的路上劉邦遇見了自己的一雙兒女劉盈和劉樂。這倆孩子命大，丟了之后正好在路上碰見劉邦。劉邦看見兩個孩子人不人鬼不鬼的樣子心疼至極，連忙接其上車來，跟孩子抱頭痛哭。
劉邦正抹眼淚，便聽見車后人喊馬叫，馬蹄聲隆隆作響。他探頭一瞧，正是楚軍，忍不住驚慌失措，命令夏侯嬰火速前進。夏侯嬰急忙揚鞭催馬猛跑。可是，馬車跑得再快也快不過不拉車的馬，何況車上還坐了四個人。追擊的楚軍越跑越近，由影影綽綽變得清晰起來。
劉邦心下一急，伸手一推，就將劉盈、劉樂兩個孩子推到了車下。倆孩子摔得灰頭土臉，胳膊、腿都蹭破了，坐在地上哇哇大哭。夏侯嬰是個熱心腸，哪受得了這個，他急忙拉住馬，迅速把兩個孩子抱了回來。因為這一耽擱，楚軍追得更近了。劉邦這次又把倆孩子推了下去，夏侯嬰再次停車去撿孩子。如此一來二去，劉邦顯然是不想要兩個孩子，認為他們是累贅，但夏侯嬰卻舍不得。劉邦本想殺了夏侯嬰，但又擔心自己駕車技術不好，難以逃脫，只好由后者去了。沒想到夏侯嬰非常厲害，那么多楚軍在后邊追，仍被他帶著劉邦等人跑了。
劉邦逃出生天，倆孩子也得了救，他們一起跑到在下邑帶兵的呂雉的兄長那里避難。而劉邦的父親和呂雉本來是在舍人審食其的護送下要去找劉邦，結果撞到楚軍，被項羽抓獲。
劉邦這一戰敗，見風使舵的諸侯又重新選擇陣營，司馬欣、董翳、魏豹重新投奔項羽，齊國的田橫趁項羽不在迅速收復齊國，立田榮之子田廣為新的齊王，與趙王歇、代王陳馀向楚國拋出了橄欖枝。
在下邑，劉邦收攏了一些敗兵，蕭何也急忙在關中征召人馬，找不到青壯就召老弱，湊了一大堆人送到前線。劉邦穩住陣腳，在張良的建議下策反了與項羽開始離心離德的九江王英布，迫使項羽派出大將龍且征討，分散了力量；與彭越聯絡，得到彭越的支援。在滎陽之南，聚攏了人馬的劉邦與項羽再度交手，順利地擋住了項羽的攻勢。返回關中后，劉邦立劉盈為太子，韓信也被拜為左丞相。劉邦采納了韓信“北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚之糧道，西與大王會于滎陽”的戰略，再度抵達滎陽以牽制項羽主力，為漢軍在其他戰場尋找戰機創造機會。
楚漢，進入了相持階段。
背水一戰
韓信單獨行動，首先解決了被圍十月之久的雍王章邯，將其斬殺。隨后，韓信揮師東進，直擊降而復叛的西魏王豹，將其俘虜，后在滎陽將其斬殺。
韓信首戰告捷，下一個目標便是疏漢親楚的代國、趙國二國。張耳聽說韓信將要攻趙，報仇心切，主動請纓要求出征。考慮到張耳在趙國有很大的影響力，劉邦當即同意，抽出三萬兵力交給張耳，命張耳協助韓信攻趙。
韓信以迅雷不及掩耳之勢揮兵東攻閼與，一舉擊敗代軍。趙國還來不及反應，就失去了代國這個傳統友好鄰邦。
就在韓信一路攻城拔寨，節節逼近趙國的西大門井陘口之際，劉邦在滎陽主戰場卻遭到項羽的凌厲圍剿。無奈之下，劉邦緊急抽調了韓信的大部分精兵，投入滎陽主戰場，僅為韓信留下不到三萬新兵。而在趙國方面，趙王歇與陳馀已經在井陘口重點布防，號稱二十萬的趙軍在此靜候漢軍到來。
井陘口歷來是兵家必爭的要地，而且也是東西交通的必經之路。作為北線漢軍統帥，韓信對這三萬新兵的軍事素質和戰斗力憂心忡忡。正如韓信后來親口所言，指揮這些新兵，簡直就是“驅市人而戰之”，也就是驅趕一群不懂得彼此配合、支援的新兵蛋子打仗。
另一方面，韓信即將要面對的趙國，實力遠遠超過魏、代兩國。以三萬戰斗力低下的軍隊攻打井陘口，縱使是項羽來統帥，恐怕也要一敗涂地。可是韓信沒有退路，他唯一的機會就是速戰速決，以盡快與劉邦會師。
軍隊要想迅速推進，糧草供應是否及時就是個必須考慮的大問題。陳馀帳下有個叫李左車的人，乃是戰國時趙國大將李牧之后，被趙王歇封為廣武君。李左車長期鎮守井陘口，對這一帶的軍事地理了如指掌。
在漢軍殺到之前，李左車敏銳地意識到了漢軍糧草接應問題，向陳馀獻了一條毒計。李左車的計策不能說不狠，對趙國不能說不妙。但是，陳馀不同意，陳馀是一個非常驕傲的人，在陳馀看來，自己有十幾萬人馬，對付三萬人的漢軍，玩陰謀詭計太丟人了。他當場否決了李左車的提議。
韓信其實正在擔心趙軍分兵斷他的糧道，因此早就派出了探子打探風聲。他聽說陳馀不肯玩這一手，高興壞了，當即放心前進。同時，他派大將曹參攻下鄔城，掃除漢軍東進井陘的左翼威脅；自己率大軍在距井陘口三十里處安營，全軍休整。
白天，韓信穩坐中軍，一個“打”字都沒提。到了夜半時分，他突然開始調兵遣將。時間一分一秒地流逝，轉眼已是夜色茫茫，而韓信布置的各路大軍也已悄無聲息地到達了指定位置。
第二天黎明，韓信率漢軍剩余將士浩浩蕩蕩直撲趙軍大營而來。陳馀聽說漢軍竟然背水列陣，心中不禁竊喜，覺得韓信是浪得虛名，連兵法都不懂，自斷后路，怎么可能是自己的對手。他立即命令趙軍傾巢出擊，徹底消滅來犯之敵。
剛開始，漢軍的確被殺得丟盔棄甲，潰散而逃。就連韓信也被亂軍裹挾，狼狽如喪家之犬。陳馀大喜過望，認為生擒韓信的時機就在眼前，即率領趙軍緊追不舍。
兩軍交手之后不久，陳馀就嘗到了韓信背水陣的真正厲害。那些原本不堪一擊的漢軍新兵突然個個勇力倍增，有如地獄殺出的惡鬼，而反觀己方，因為人數太多，組織失度，竟然在狹小的戰場上互相擁擠、推搡踩踏——前面的趙軍倉促地與漢軍廝殺，而后面的人只能睜眼看著！
久攻不下，而己方的傷亡遠遠超過對手，見勢不妙的陳馀決定先行收兵，再圖破敵良策。出乎意料的是，返巢的他突然發現自己的大營竟然遍插漢旗，一時六神無主，不知如何是好。
銳氣已失的趙兵立即發現自己進退維谷，處境堪虞，趙軍每個人的臉上都染上了灰色的慌亂。于是，趙軍崩潰四散，徒嘆奈何的陳馀也只得自顧自地逃命而去。
漢軍見趙軍潰逃，立即乘勝追擊。趙軍在漢軍的攻擊下一敗涂地。陳馀在泜水被斬殺，趙王歇和曾向陳馀獻毒計的李左車被漢軍活捉。趙國，從此劃入劉漢的版圖。
此后，漢軍進可攻燕、齊，如若成功拿下兩地，項羽將被進一步孤立。所以井陘之戰規模雖小，在楚漢之爭的進程中卻有著戰略性地位。
倒霉的范增
韓信收拾了趙國，禮賢下士贏得了李左車的投誠。在李左車的建議下，韓信派舌辯之士出使燕國，兵不血刃就讓燕王臧荼投了降。韓信派使者快馬加鞭將捷報送至劉邦駕前，并為張耳請封趙王，得到了劉邦的批準。
韓信那邊打得有聲有色，劉邦這邊還在每日與圍城的項羽軍干耗，耗費錢糧、人馬無數，毫無進展。劉邦愁得頭發一根根往下掉。怎么才能扭轉局面呢？這一天，劉邦正好看見陳平，倆人開始探討這一問題。
陳平說：“項羽此人雖然尊敬那些好漢，但是吝惜賞賜；大王您則是不吝賞賜，卻不尊重人。你們倆各有所長，各有所短。如果你能既尊重人又不吝賞賜，那天下很快就是您的。但是這是一時半會兒改變不了的局面。現在有一個見效快的辦法，就是用反間計。項羽手下現在人才匱乏，只有范增、鐘離眛、龍且、周殷是他的得力助手。如果大王能拿出巨資離間這幾個人和項羽的關系，以項羽多疑、耳根子軟的性格，必然奏效。這樣一來，您平定天下還有何難？”
劉邦對陳平的主意拍案叫絕，當即拿了黃金四萬斤，告訴陳平拿去調度收買人心。
為了打敗項羽，劉邦當然舍得花錢。當然了，這四萬斤黃金不是現在所說的黃金，而是黃銅。銅在當時是值錢的東西，屬于硬通貨，尋常人家是用不起銅的。真正的金子當然更值錢，但在那個時代，金子產量太低。
陳平辦事效率高，拿了錢馬上就行動起來。范增是項羽手下頭號謀臣，是陳平一心要除掉的，但范增是項羽的亞父，年紀一大把，不求官不求財，只想保住項羽的江山，想造范增的謠并不容易。所以陳平只好另做打算。
當時，楚漢兩國交戰，打嘴仗是免不了的，因此使者往來不息。這一天，項羽又派使者來滎陽，陳平哪能放過這個機會，當即包攬了對來使的招待工作。到了用餐時間，只見侍者熱情洋溢地抬著一頭噴香流油的烤牛，來到了宴席上。楚國使者一見，滿意極了。殺牛為食，這叫太牢，是極為隆重的菜肴，祭祖、祭天都有這道菜。使者剛要謙辭幾句，只見上菜侍者抬頭看了看，大驚失色，連忙致歉：“這是給亞父的使者準備的，您的不是這個。”侍者抬著牛下去，轉眼間又端上來些杯盤碗碟。楚國使者閃目觀瞧，簡直怒不可遏：滿桌子全是素菜，跟剛才的烤牛相比，差距實在太大。
使者一肚子氣，回去就把這事告訴了項羽。項羽上當了，認為范增與自己有了異心。
這時，范增看項羽久圍滎陽而不攻，心里著急，頻頻來勸項羽趕緊發起決戰。項羽心想這可能是范增想陷害自己的奸計，于是堅決拒絕出戰。范增覺得非常奇怪，不知道項羽為何突然轉了性，不再對付劉邦。他暗中一打聽，恍然大悟，這才知道項羽疑心他跟劉邦有勾結。
范增傷心欲絕，想想自己七十多歲的年紀了，自從追隨項梁以來，一心為項家天下出謀劃策，嘔心瀝血在所不惜，到頭來卻遭受猜忌。想到這，范增便向項羽請辭。項羽毫不挽留，當即批準。范增又傷心又難過又生氣，著急上火，生了背疽，還沒等回到彭城，他就病死了。
待到范增死了，項羽反倒打算進攻劉邦。而這時劉邦軍中正好斷糧。餓著肚子的士兵哪能擋得住悍勇的楚軍？面對即將開始的大戰，劉邦如熱鍋上的螞蟻，急得團團轉。
就在這緊要關頭，忠心耿耿的大將紀信挺身而出。他對劉邦說：“大王，如今形勢危急，滎陽肯定守不住了。我跟大王您身材、面容相似，愿意假扮大王蒙騙項羽，給您創造機會，請您務必趁機逃出重圍！”
劉邦假意推辭了一番，當即采納了紀信的計策。
一天夜晚，滎陽城東門突然大開，兩千士兵簇擁著一副鑾駕從城內殺了出來。剛沖出來沒多遠，這些士兵就被楚軍團團圍住。說來也怪，這群士兵，一個個身材苗條，呼喊起來細聲細氣，形如女子。楚軍打起火把仔細觀瞧，還真是一群娘子軍。
正在這時，女兵隊伍中的鑾輿上有人高聲喊話：“因城中斷糧，漢王愿向項王請降！”鑾駕上的人被帶到項羽面前。項羽仔細一看，這哪里是劉邦，分明是個假冒的人，他立即追問。
紀信哈哈一笑：“我家大王早已經離開滎陽了，您就死心吧。”
項羽勃然大怒，下令對紀信施以火刑，將其活活燒死。隨后，項羽攻下滎陽。
再說劉邦，從滎陽逃出來之后，經成皋逃回關中，又集起一隊人馬，在謀士的建議下南出武關，擺出襲擊彭城的架勢，誘項羽南下，以解滎陽、成皋之急。一開始，項羽被劉邦、彭越玩得團團轉，往來奔命。到后來他耐不住性子，直奔劉邦殺了過來。此時劉邦已經率軍駐扎成皋，不幸又落入項羽的包圍之中。
劉邦見事情不妙，撇下滿城將士，獨自坐著夏侯嬰的小車，再次踏上逃亡之旅。這一回，他直接向脩武方向逃去，因為韓信和張耳統率著趙軍，正在那里駐扎。
劉邦找韓信、張耳不單純是為了避難。他到了脩武并沒有急著去見韓信，而是悄悄在驛站住了下來。到第二天凌晨時分，劉邦坐上夏侯嬰的小車突然來到趙軍大營，假稱是漢王的信使，直接闖進了韓信和張耳的臥室，趁兩人還在熟睡之時奪得印綬，接管了趙軍。
奪取印綬后，劉邦立即在韓信、張耳仍在熟睡的時候主持召開了臨時軍事會議，重新調整崗位：他自己率領趙軍主力準備迎戰項羽；命令張耳招收新兵，守衛趙國；拜韓信為相國，帶剩余兵力攻打齊國。
直到劉邦安排妥當，韓信、張耳才剛剛起床。一覺醒來，形勢巨變，驚得兩人還以為做了一場夢。
剛剛還是一無所有的劉邦轉眼就又有了數萬人馬，其他駐守成皋的將領也紛紛棄城逃來跟隨，成皋就此淪陷。
戰爭并未結束
酈食其在劉邦的派遣下說服了齊王田廣。田廣準備降漢，誰知被劉邦奪去帥印之后一肚子火氣的韓信采納了蒯通的建議，不理會酈食其，興兵伐齊。齊王田廣盛怒之下水煮酈食其，但還是沒能逃過戰敗被殺的命運。連被項羽派來援救田廣的大將龍且，也成了韓信的刀下之鬼。齊國從此劃入漢的版圖。
韓信上表請求劉邦封他為齊王。為了平定天下的大局，在張良、陳平的勸解下，劉邦將怒火壓在心底，批準了韓信的請求。此舉使韓信心滿意足，立即忘記了被奪帥的不快，將劉邦視為再生父母。
此刻，巴、蜀、漢中、關中、魏、河南、韓、趙、燕、齊已皆屬劉邦，項羽的實力被削弱了許多，已經奈何劉邦不得。
趁項羽回身再度去清理彭越時，劉邦揮師而進，將鎮守成皋的曹咎、司馬欣、董翳引誘出城，打敗楚軍。曹咎、司馬欣、董翳自殺身亡，成皋再度回到劉邦手中。
成皋失守，楚軍的敖倉面臨威脅，糧食供給出現困難。項羽立即回頭反撲成皋。此時，劉邦已經在廣武山的廣武澗西岸安營扎寨，項羽不得急進，只好扎營于廣武澗東岸，與漢軍相持。
雙方這一相持就是數十日。漢軍糧草充足，戰斗力弱，最愿意打持久戰；項羽雖然士兵精銳，但糧草缺乏，需要的是速戰速決。因此，項羽被拖得心急如焚，不知該如何是好。這時，有人向項羽獻了一計。說起這人，倒不陌生，正是劉邦直欲生食其肉的老鄉雍齒。
然而雍齒的辦法不好使。項羽思來想去，又提出跟劉邦單打獨斗。
項羽派人給劉邦傳話，意思是要與他陣前一對一對決，若是劉邦不敢，那就是懦夫，要被天下人嘲笑。
項羽的挑戰提議，劉邦當然不會答應。于是他回了封信，對項羽說，自己不過是一介貧民，并非武夫，只斗智不斗力。
這邊項羽得不到劉邦的正面回應，只好天天派人來罵陣，劉邦聽煩了，派了個來自西北游牧民族樓煩的神射手。楚軍出來個罵陣的，神射手就射死一個。楚軍一連三人出馬，全被射死了。但跟項羽這么耗下去也不是辦法，繼續畏首畏尾必然導致士氣低落，劉邦的個人威信將不復存在。于是，劉邦同意與項羽會面洽談。
廣武澗兩岸，劉邦與項羽隔澗相望。看到項羽，劉邦就是一番喝罵，直罵得項羽暴跳如雷，當即命令潛伏的弩手放冷箭，正射中劉邦的胸口。劉邦趁項羽尚未發覺自己哪里中箭，連忙倒地，抱著腳大叫。隨后，重傷的劉邦在眾人的保護下逃回營中。
幸好弩箭上并沒有毒藥，劉邦的命才得以保住。在張良的建議下，劉邦強忍傷痛，出來慰問將士。漢軍見大王安然無恙，人人歡欣鼓舞；項羽聽說劉邦沒事，則是大失所望，不敢輕舉妄動。但這番掩飾不是沒有代價的，劉邦的傷勢因為勉強出行越發嚴重，只好找了個借口回成皋養傷。
劉邦派陸賈面見項羽議和，并要求接回家眷。項羽本來不肯服輸，不同意講和，執意要打個輸贏出來。然而，就在他拒絕和談之后，彭越和韓信大軍出動。彭越軍負責切斷楚國糧道，齊軍則西進，逼迫楚軍。在這種極度不利的態勢下，當劉邦的議和使者侯公到來后，項羽讓步了。
在陰沉的氣氛中，項羽和侯公簽訂了盟約：以鴻溝為界，鴻溝以西是劉邦的地盤；鴻溝以東全歸項羽；兩國就此罷兵，永不交戰。
達成協議之后，劉太公及呂雉等人被項羽釋放。當侯公帶著劉邦的親人和一紙合約返回后，漢軍高呼“萬歲”。王侯將相的夢想是爭奪天下、建功立業。普通士兵則沒有這種奢望，只求保衛父母、妻子、兒女，只求有飯吃，有衣穿。從項羽分封天下到如今，戰爭打了四年，大家都累了，也甚是思念家鄉。什么稱王稱霸、除暴安良、興義師討逆，這其實不關老百姓的事。平凡人，只是想守護自己的小幸福。
然而，戰爭卻并未就此結束。
垓下之戰
盟約訂立之后，項羽率先撤兵東還。見項羽信守約定，劉邦也開始安排撤軍。然而，對于張良和陳平而言，盟約不過是幾行字。更何況，張良視韓王成被殺之仇不共戴天。良機就在眼前，天予弗取，反受其禍！兩人當即建議劉邦背棄盟約，追擊項羽。
劉邦率領二十多萬大軍追殺項羽。同時，劉邦向韓信和彭越發出命令，讓他們發傾國之兵趕到固陵與他會師，合擊項羽。
當帶著興奮和忐忑的心情打到固陵時，劉邦驚訝地發現，韓信和彭越并沒有趕來。孤軍作戰的劉邦恐慌了。
得知劉邦背約而來，項羽火冒三丈，恨得咬牙切齒，立誓要殺劉邦而后快。第二天清晨，十萬楚軍悍然出動，向漢軍發起猛攻，斬漢軍兩萬余人。劉邦被打得狼狽逃竄，退至陳下，筑壁自守。
劉邦急得直轉圈，對張良說：“子房啊子房，你害苦我了。諸侯不遵號令，我該怎么辦啊！”
經張良一番分析，劉邦恍然大悟，依張良之計而行，韓信和彭越果然大為滿意，忙不迭地率大軍前來援助。在韓信和彭越行動的同時，劉邦的堂兄劉賈渡過淮水，成功利誘項羽的大司馬周殷叛變。周殷領兵清除了占據六縣的楚軍，迎接英布歸來。劉邦當即封英布為淮南王，讓他和劉賈、周殷等向東集結，會戰項羽。
在劉邦的部署下，齊王韓信率齊軍南下，占領楚都彭城和今天蘇北、皖北、豫東等廣大地區，兵鋒直指楚軍側背，自東向西夾擊項羽；彭越率數萬梁軍先南下，然后西進，與劉邦軍共同逼迫楚軍；淮南王英布、劉賈、周殷率軍數萬自淮北出發，從西南方發動對楚地的進攻，先克壽春，再攻下城父；劉邦率本部人馬二十余萬，出固陵，由西向東進逼。五路大軍、近七十萬之眾，由韓信居中調度，從西、北、西南、東北四面形成了對楚軍的合圍。面對這種不利局面，項羽被迫向垓下后撤。
在垓下這個高崗絕巖之地，項羽第一次嘗到了被圍困的滋味。劉邦讓韓信擔任作戰總指揮，全權負責對項羽的最后一戰。
韓信命令英布、劉賈、周殷軍從南面將楚軍出路全部封閉，命令彭越軍從北封閉項羽可能逃脫的出路。韓信自己親率三十萬齊軍，會同二十萬漢軍，進攻困守垓下的十萬楚軍，準備展開決戰。
一切準備就緒，韓信率先向項羽發起攻擊。項羽泰然不懼，率領楚軍直奔韓信中軍殺來。面對楚軍瘋狂的進攻，韓信麾下的齊軍根本抵擋不住。韓信立即命令主力后撤。韓信退得果斷，項羽追得決絕。在這緊要關頭，劉邦麾下的漢軍從左右兩翼殺了過來，援救韓信，迅速將沖在前面的楚軍騎兵和落在后面的楚軍步兵的聯系切斷，并對楚軍步兵展開屠戮。
項羽見擊殺韓信已不可能，急忙轉身往回殺，試圖援救步兵。得知這一情報，韓信立即命令大軍停止撤退，轉而追擊項羽。面臨前后夾擊的項羽只好拼命殺回垓下。
在這場被稱為“東方滑鐵盧”的垓下之戰中，楚軍戰死四萬，被俘兩萬，最后只剩四萬隨項羽退回大營。漢軍傷亡更加慘重，死亡十幾萬。
項羽退回垓下后，重新陷入諸侯的重重包圍中。
夜深了，清冷的夜色中，兩軍營內的篝火與天上的繁星呼應，點點閃耀。饑餓的楚軍將士圍在篝火前，相擁取暖。
沒有人說話，沒有人走動，整個楚軍大營，除了偶爾走過的巡邏小隊，就如死一般寂靜。正在這時，漢軍營里傳來了楚歌聲。
劉邦發跡于楚地，又占據了楚地，其麾下頗多楚人。看見昔日的同鄉被重重圍困，又想起幾年來倒在沙場上的同袍，也可能是有人授意，漢軍中的楚地人哼起了楚地的歌謠。
幽咽的楚歌聲，像利箭，像銅鉤，射入楚軍的胸膛，鉤住了楚軍的心房。悲愴的歌聲里，楚軍將士淚流滿面，遙望南方。
項羽也被楚歌驚醒了。他拄床而聽，心情惆悵，嘆道：“難道劉邦已經把楚國全部都攻陷了，怎么這么多人在唱楚歌？”
美麗的虞姬此時正陪侍在項羽身邊，見項羽久久不睡，乖巧的虞姬端來酒菜，哄項羽開心。望了望跟著自己到處奔波的心愛女子，項羽長嘆一聲，拔劍而起，慷慨悲歌。項羽大聲歌唱著，宣泄著自己的苦悶。虞姬倚在項羽身邊，輕輕地和著。
唱著唱著，項羽的淚水終于止不住地噴涌而出，左右侍從也哭得抬不起頭。
據傳，虞姬歌罷強顏歡笑，拿過項羽的寶劍，為心愛的男人最后一舞，然后橫劍自刎。
香消玉殞，魂歸天籟，獨留項羽站在獵獵風中，猶自心痛。
烏江自刎
深夜，不甘心的項羽打算再做嘗試。這次嘗試，項羽殘酷地決定，只帶少量精銳，尋找包圍圈的薄弱環節殺出重圍。而更多的楚軍將士，是生是死，且看天意吧。
帶著八百騎兵，項羽銜枚突圍，終于在聯軍的包圍圈上撕開了一條口子，向南遁去。
等到天亮時，漢軍才發現昨夜突圍的是項羽。虎入山林，禍患無窮。誰都能放過，項羽絕不能放過，追！
騎將灌嬰一馬當先，帶五千騎兵立即追趕，終于尋到項羽的蹤跡，緊追不舍。
項羽一路狂奔，逃到陰陵時，他在空曠的田野中迷路了。
兩條路，一左一右，不知哪條路通往江東？項羽急忙向一位農夫打聽，農夫畏畏怯怯地指了指：“左邊這條。”
很不幸的是，左邊這條路是錯誤的。有人說，這位農夫是深恨項羽之人，因此故意給項羽指了錯誤的方向。也有可能是農夫根本不知道彭城怎么走，但他被這一大群渾身浴血、攜帶刀劍的武夫嚇壞了，不敢說不知道，就隨便一指，卻正好指錯了方向。
項羽并不知道這是一條死路。當他疾馳到路的盡頭時才發現，前方是一片不可能穿越的大澤。項羽急忙折身返回，正好與緊追其后的灌嬰等遭遇。項羽再次殺出來，轉而向東，抵達東城。此時，他身邊只剩下二十八名勇士。
漢軍很快又追上來了。二十八人在幾千漢軍之中顯得那么渺小，項羽卻猶不畏懼。他把二十八人分成四隊，每隊七人，命令他們各自向四方突圍，在大山東邊集合。項羽率先出擊，他指著敵軍對大家說：“你們看著，我現在就沖下去，為你們斬殺一員漢將。”說完，項羽一催坐下烏騅馬，向漢軍沖去。
漢軍被霸王的氣勢震懾，紛紛閃躲。項羽趁機手起刀落，果然有一員漢將被項羽殺死。赤泉侯楊喜見項羽單人獨騎，想撿便宜，在項羽身后追趕。項羽回頭，圓睜虎目，怒叱楊喜，直嚇得楊喜掉頭就跑。項羽一路奔逃，在逃亡中又斬殺漢軍一名都尉和百余騎兵，而后在指定地點與其余人會合。二十八名騎士，僅僅陣亡兩人。
趁著漢軍還來不及反應，項羽一直逃到烏江邊。渡過烏江，就是項羽的老家——江東。在這一路上，剩余的二十六名勇士或戰死，或被擒，也全都不在了。
忠于項羽的烏江亭長正泊船而待。他急忙對項羽說：“大王，這一帶就唯有我這一條船。請大王隨我快快渡江。漢軍沒有船，追不上來！”
項羽對烏江亭長說：“天要亡我，渡江又有什么用？先前江東子弟八千人跟隨我出來打天下，如今只有我一人茍活而還，我又有什么臉面見父老鄉親們？算了，我不回去了。這匹烏騅馬，日行千里，隨著我縱橫天下。我實在舍不得讓它跟我一起死，就把它托付送給你吧。”
把馬硬塞給烏江亭長，項羽步行，回頭迎戰追兵，又斬殺數百人，身受創傷十余處。這時，項羽在追兵之中看見騎司馬呂馬童。項羽與呂馬童少年時相識，算是故人。因此，項羽對呂馬童說：“我聽說劉季懸賞千金、賜食邑萬戶，要我的人頭。反正我要死了，不如把這好處送給你吧！”
說完，項羽橫劍自刎，死在當場。劉邦把項羽葬在了榖城，并且親自主持祭禮，放聲痛哭。這一哭，并非全是虛偽，也有對那一段兄弟情義的哀悼。
項羽已死，四海承平，唯有韓信不能讓劉邦放心。于是，劉邦遷韓信為楚王，以淮北為其封地，都城為下邳。同時，他履行承諾，封彭越為梁王，以定陶為都。隨后劉邦發下赦令：天下紛爭八年，百姓飽受其害。現在天下已定，赦免死囚以外的全部囚犯。
漢五年（前202）正月，天下諸侯率領文武群臣上表，請漢王就皇帝位。二月三日，劉邦在汜水北岸筑壇登基，稱皇帝，暫時定都洛陽；呂雉為皇后；太子劉盈為皇太子；劉邦已故的母親被追謚為昭靈夫人。
西漢王朝，從此正式拉開了帷幕。