2.2　兩種股權架構的比較

2.2.1　案例3：李老板賣股

李老板旗下有三個業務板塊，分別是地產、礦業和零售，三類業務分別裝在三家公司里。李老板采用的是持股公司間接架構，通過李氏控股[1]間接持有三家公司的股權（見圖2-5）。

圖2-5　李老板的產業版圖

李老板今年90歲，90歲的老人家不想再“開疆拓土”，只琢磨如何守業傳承。他思考再三，決定將零售公司100%的股權全部出售，賣股套現的資金放到個人銀行卡里，去做家族信托。

問：李氏控股將持有的零售公司100%股權出售，取得1億元的股權轉讓所得，是否需要繳納企業所得稅？

答：需要，適用稅率為25%，而且沒有免稅待遇。

這里需要特別注意，股東投資收益有兩類：一類是股息紅利，另一類是轉股所得。在商業世界里，這兩類所得都屬于股東投資賺的錢。但是在稅收的世界里，這兩類收益有著完全不同的征稅規則。只要是符合條件的居民企業之間的股息紅利，均屬于免稅收入，但居民企業取得的股權轉讓所得，并沒有免稅待遇。

下面讓我們站在李老板的角度，為其測算賣股套現的總體稅負。

1.企業所得稅

李氏控股將持有的零售公司100%股權出售，取得1億元所得，需要繳納25%的企業所得稅。

2.個人所得稅

李氏控股繳納了25%的企業所得稅后，剩余75%的稅后利潤。李氏控股將75%的稅后利潤向李老板分紅，需要代扣代繳李老板的個人所得稅。該股息紅利的個人所得稅稅率為20%，稅負為15%[2]。

也就是說，轉股套現賺的錢分配至李老板個人賬戶需要繳納兩道稅：一道是企業所得稅，稅負25%；另一道是個人所得稅，稅負15%。整體稅負合計高達40%[3]。

如果李老板當初投資零售公司時，用了個人持股直接架構，則其轉讓零售公司股權所得只需要繳納一道個人所得稅，稅負只有20%[4]。

[1] 李氏控股是一家有限責任公司。

[2] 稅負15%的計算公式為：（1-企業所得稅稅率25%）×個人所得稅稅率20%=15%。

[3] 企業所得稅稅負25%+個人所得稅稅負15%=整體稅負40%。

[4] 《個人所得稅法》第三條第（三）項規定：“利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。”