秦國乃虎狼之地，各路諸侯都很害怕，不敢率先進入關中，但誰也沒有想到，暴秦當亡，秦國遠沒有傳說中那般厲害。劉邦一路走，一路說降，基本上沒有打什么惡仗就進了關中。自項梁擁立楚懷王后，就在攻打定陶的戰斗中輕敵而亡。隨后，楚懷王遷都彭城，并召開了高級軍事會議，與諸將約定：誰先進入關中，誰就是關中王。劉邦自起兵以來，幾經周折投到項梁門下，只不過在項梁手下打了幾仗，基本上都是與項羽合作，可能正因為如此，項羽才點名要與劉邦一起去奪關中。然而，這個機遇是劉邦抓住的，還是楚懷王等人指定的，史書中沒有明文記載。但是可以采用《史記·高祖本紀》中的一段話加以分析，全文為：趙數請救，懷王乃以宋義為上將軍，項羽為次將，范增為末將，北救趙。令沛公西略地入關。與諸將約，先入定關中者王之。當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸將莫利先入關。獨項羽怨秦破項梁軍，奮，愿與沛公西入關。從第一段話來看，劉邦“西略地入關”是楚懷王的命令。但是這種安排顯然有偏袒劉邦的嫌疑，因為西進關中者為關中王，而北救趙國又是什么獎賞呢？“為關中王”，無疑是為了滅秦，無疑是十分困難的事。既然是重賞，就應該公平競爭。第二段說因為秦國強大，雖有重賞，也無人敢參與競爭，只有項羽愿與劉邦同去。這又讓人懷疑，是劉邦自己愿去呢？還是因為項羽主動請戰，才產生這兩人到底誰去的問題？到底是出于哪一種情況，恐怕也很難說清楚，干脆不說也罷。但是劉邦得到這樣一個機會的確是至關重要的。劉邦，特別是他的謀臣們，想來對此也十分重視。從此以后，劉邦的一切行動，都向著這一目標挺進。也就是從這時候起，劉邦獨當一面，舉起了滅秦的大旗。這也是劉邦走向天子之位的關鍵一步。細細想來，的確既是運氣，也是人力。劉邦、項羽共同打仗，項羽當先鋒，劉邦為接應。項羽在前面殺人，被人們認為殘忍；劉邦在后面收拾殘局，被人們當成仁慈……幾天之后，劉邦從碭地出發，一路收羅陳勝、項梁散兵，揮師北上，打破城陽，攻克杠里，連敗秦軍，全軍將士和劉邦都欣喜異常。接著，劉邦在東郡（今河南省濮陽西南）附近打下幾次勝仗，收編楚將陳武、魏將皇欣、魏申徒武蒲的軍隊，隊伍增加到兩萬多人。秦二世三年(公元前207年)二月，劉邦率兵南下，兵圍昌邑（今山東省金鄉縣西北）。昌邑守將據城固守。劉邦與彭越聯合攻打，城中拼死抵抗。劉邦害怕拖延時間，決定放棄攻打，從此又與彭越分別。彭越依舊在巨野（今山東西南部、萬福河北岸）澤中干他原來的事情——做群盜。

劉邦率兵西進，路過高陽，在這里，他得到他的一個重要謀臣酈食其和酈商。酈食其是高陽（今河南省杞縣西）的一個老儒生，平生最愛喝酒，家貧落魄，無以生計，只好在里中做監門吏。雖然如此，高陽縣中人不敢派他差役，都認為他是一個狂士。劉邦手下有一騎士，正是酈食其的小老鄉，回鄉省親碰到了酈食其。酈食其說：“我聽說沛公劉邦素來傲慢無禮，但是志向遠大。我正想跟這樣的人交往，但是沒有人給我介紹。你回去對他說，我們里中有一個儒生叫酈食其，年齡60多了，身高8尺，人們都叫他狂士，但是他自己卻說自己不是狂士。”騎士說：“沛公不喜歡儒生，有很多人戴著儒生的帽子去見他，沛公常常取下人家的帽子來當尿器。他與人說話，經常罵罵咧咧。不能說你是儒生！”酈食其說：“你只管這樣說。”騎士回告劉邦，把與酈食其說的話詳細細地告訴劉邦。劉邦令騎士去召酈食其。酈食其到達劉邦住所的時候，劉邦踞坐床上，兩個女子正在給他洗腳。劉邦看到酈食其進來，依舊坐著不動，女子照舊給他洗腳。酈食其走上前去，只打了一拱，也不行大禮，開口說：“你領兵到這里，是幫助秦兵討伐諸侯呢？還是跟天下諸侯一起消滅秦國？”劉邦罵道：“豎儒！天下人慘遭秦國暴政的折磨已經很久了，所以天下諸侯聯合滅秦！你糊涂到了如此地步，還說什么輔助秦兵討伐天下諸侯？”酈食其說：“你既然起義兵翦滅暴秦，為什么擺出這副樣子來見長者？你如此傲賢慢士，誰愿給你出謀劃策？”劉邦聽著覺得有道理，馬上停止洗腳，提著衣服，赤著雙腳，站起來禮請酈食其上坐，致歉說：“剛才先生來得匆忙，一時禮數不周，切莫見怪，海涵，海涵。”于是酈食其先說六國縱橫，后論秦國無道，口若懸河、滔滔不絕，仿佛蘇秦、張儀再世。劉邦大喜，叫人給酈食其擺上酒食，詳問伐秦入關大計。酈食其一邊喝酒，一邊高談闊論：將軍收羅烏合之眾，率領散亂之兵，總共加起來不過數萬人，就想直入關中，進攻強秦，真是驅群羊入虎口！依我看，不如首先占有陳留。陳留是秦國囤糧之所，城中積糧很多，足以補充軍需。陳留是天下戰略要地，四通八達。我與陳留縣令素來不錯，愿去勸降。如果他不從，將軍引兵攻城，我可以為內應。占領陳留，作為根據地，然后尋找機會攻入關中，這才是萬全之策。”劉邦聽了很高興，派酈食其依計行事，劉邦派兵暗中跟隨。酈食其到了陳留，啟動三寸不爛之舌游說縣令，任他說得天花亂墜，縣令不為所動。酈食其話鋒一轉，又為縣令獻計守城。縣令被他感動，設宴置酒款待。酈食其本是高陽酒徒，酒量大得驚人，三杯下肚，要求更換大杯暢飲。縣令不知是計，酒量不是他的對手，早被酈食其灌得大醉，被眾人扶入內室昏睡。酈食其乘機潛出縣衙，假傳縣令之命，打開城門，迎接劉邦大軍入城。不費吹灰之力，劉邦輕取陳留，繳獲了大批糧草。陳留縣令酒醉未醒，被亂軍殺死。劉邦出榜安民，嚴肅軍紀，不準擾民。城中百姓很快臣服，各自安居樂業。劉邦佩服酈食其神機妙算，獎勵輕取陳留之功，封為廣野君，留在身邊作為謀士。酈食其的弟弟，名叫酈商，有勇有謀，早就暗中組織人員反秦。酈食其推薦給劉邦，劉邦命其招舊部和陳留子弟，得數千人，封為裨將，隨軍西征。

秦二世三年(公元前207年)三月，劉邦軍隊經過休整，兵圍開封。開封未下，秦將楊熊領兵增援。劉邦撤開封之圍，率兵北擊楊熊。兩軍在白馬（今河南省滑縣東）開戰，劉邦兵馬突然襲擊，擊潰秦兵。楊熊帶著敗兵向滎陽（今河南滎陽東北）逃去，到了曲遇（今河南中牟縣東）東，擺開陣勢，準備跟劉邦決戰。劉邦命令樊噲為左軍，夏侯嬰為右軍，自統中軍正面迎敵；又令周勃、灌嬰率軍背后包抄。秦軍與劉邦軍正面酣戰，空前激烈，難解難分。周勃、灌嬰從后面殺來，秦軍被兩面夾擊，隊伍混亂。劉邦趁機催動人馬猛烈攻擊，把秦軍分割成數塊，圍而殲之。秦軍大敗，楊熊只得帶領一股殘敵，繼續向滎陽逃去。這是劉邦西進關中最激烈的一戰，劉邦大獲全勝，士氣大振。劉邦也因此更進一步加強了先入關中、消滅秦國、為關中王的決心。劉邦大軍進駐曲遇，犒賞三軍將士。事隔幾日，傳來消息，楊熊兵敗被殺。此時，劉邦附近已無強敵，遂進兵潁川（今河南省禹縣）。秦二世三年四月，劉邦大兵圍攻潁川郡府陽翟（今河南省禹縣）。陽翟城高池深，兵多糧足。劉邦連攻數日，仍不見效，苦無良策。此時，張良突然到來，劉邦喜不自勝，故人重逢，歡欣非常，互道離別后的情況。張良說：“自從與沛公分別之后，協助韓王成兵略韓地，雖然取得幾城，但又被秦軍奪回。因此，只好在潁川左右，來來往往進行游擊戰，消滅秦軍有生力量。聽說沛公到此，特來相見。”劉邦說：“先生來得正好，幫我攻下陽翟，我再幫助韓王搶占地盤。”張良巧獻一計，火攻陽翟城門，破城而入，殺散守兵，占領了陽翟。兩人正商議攻打滎陽，聽說趙將司馬渡河入關。劉邦害怕落后，急忙領兵北上，攻打陽豐（今河南孟津縣東），切斷司馬西進通路，率師向南攻打雒陽（今河南洛陽市東北）。雒陽城高池深，一時難以攻破，劉邦立即揮師前進，進入轅山區（今河南偃師縣東北）。轅山山路崎嶇，通道盤旋，地勢十分險要。《史記索隱》曾說，轅山有九十二彎，是天下險要之處。正是由于道路艱險，秦國沒有派兵把守，為了抓時間，搶速度，劉邦不得不鋌而走險。所幸順利通過。過了轅山，進入原韓國故地，劉邦與張良密計，一路奪關斬將，很快打到了陽城（今河南省登封縣東南告城鎮），繳獲戰馬千匹，占領十余座城池，韓地基本掃平。劉邦留韓王成鎮守，向韓王成借了張良，繼續西進。稍后，劉邦帶兵攻打南陽郡，準備從武關進入秦地。南陽郡守率兵追擊劉邦軍，被劉邦先鋒樊噲擊敗，退回宛城（今河南省南陽市）。宛城是南陽郡首府，城池堅固，又有重兵把守，劉邦急于入關，立即從城西繞道而過，直撲武關（今陜西省商南縣西北)。劉邦大軍離開宛城幾十公里，直到丹水（今河南省淅川縣西）。日墜山頭，暮色將起，暑熱開始散去，涼風徐徐拂面而來。頭腦發燒的人往往在這個時候開始清醒。只見張良快馬加鞭，一下子跑到劉邦馬前，攔住了去路，劉邦忙勒住馬。張良請沛公歇馬，說：“我有一件事不明白，特來詢問清楚。”“先生有話直說，不必客氣。”“前日沛公兵精糧足，反而要到韓王那里借我，我不知是何用意？”劉邦笑著說：“先生深謀遠慮，我想經常聽到你的教誨，這有什么不明白的？”張良也笑著說：“這一整天偷偷行軍，我想了好多時候，才覺得有一事應該提醒提醒！”“先生請講！”“沛公雖然急于入關，但是秦兵還很強大，他們會憑借險阻拼命抵抗。如今宛城未下，前面又有強敵。秦兵前后夾攻，我還沒有想出用什么妙計可以退敵！”

劉邦忙問如何處置，張良附身低言如此如此。劉邦大驚，急忙下令全軍，騎兵在前，步兵在后，星夜兼程，務必在天明之前，把宛城圍個水泄不通，里三層，外三層。五更天時分，劉邦大軍把宛城圍了起來，劉邦下令各軍掛出全部旗幟，擺出各種武器，整個宛城被圍成鐵桶一般。天剛發亮，太陽還未升起，只聽得鼓聲震天，號角齊鳴，劉邦大軍發動了攻勢。南陽郡守聽得探子回報，劉邦大軍已經西進，才放下了一顆懸著多日的心，回府安心睡了一夜。聽到城外鼓角齊鳴，登城一見此等情況，早嚇得三魂一下子少了二魂，幸虧左右及時扶住，才沒癱倒在地。這就是劉邦采納張良突然襲擊宛城，威迫降敵之計。劉邦放棄宛城不攻，準備急于進入關中之時，張良就已經定下了妙計，但是他不急著去對劉邦說，因為他知道劉邦從善如流。等到迷惑住敵人之后，他及時勸阻劉邦西進，飛兵圍住宛城，打了秦軍一個措手不及。南陽郡守看到如此緊急情況，大聲叫道：“兵臨城下，早晚是死。遲死不如早死！”拔劍就要自殺。食客陳恢一步向前抱住，高聲說道：“主人不要性急，離死還早著呢？”郡守無可奈何地垂著頭，說：“先生有何妙計，還可以救我不死？”陳恢說：“我聽說，劉邦當年曾經義釋押送的驪山刑徒，按理是個寬厚仁慈的人。如今天下大亂，鹿死誰手尚未可知。大人何不歸順于他，既可保住性命，保全祿位，還可讓全城軍民免遭殺戮。大人如果情愿，小人愿去游說劉邦，確保萬無一失。”郡守無計可施，只好叫陳恢去試一試。陳恢縋城而下，聲稱要見沛公。張良忙勸劉邦將此人請進。陳恢說：“我曾聽人說，楚懷王與諸將相約：‘先入咸陽者王之。’如今沛公圍攻宛城，恐怕一時難以攻下。宛城是一個大地方，有數十個城池可以互相支持，人口多，積蓄廣，官吏們都認為投降是死，戰死也是死，所以都堅決據城拒敵。如果沛公拼力強攻，殺人三千，自損八百，士卒死傷者必眾；不攻下宛城，貿然引兵西進，宛兵必追無疑；沛公必然兩面受敵。沛公如果攻下宛城，入關就會落在他人的后面；沛公不攻宛城，又要兩面受敵。下人已經給你想好了一條妙計：不如招降，封郡守為官，還是叫他鎮守宛城，沛公帶兵快速西進。那些未下之城，難道還不聞風而降嗎？沛公通行無阻，還怕不先入咸陽嗎？”張良急忙給劉邦使眼色，暗示他應允，劉邦沒有不同意的道理，馬上采納陳恢意見，派陳恢回去告知郡守。秦二世三年(公元前207年)七月，南陽郡守打開宛城大門，迎接劉邦大軍入城，劉邦封郡守為殷侯，鎮守宛城，封陳恢為千戶侯，輔佐郡守政事。其他之人，一律保留原職。陳恢出城游說劉邦，不說郡守嚇得要死，準備自殺，而只是告知劉邦，如果強攻，必然殺人三千，自損八百，并且還要耽誤入關大事；如果允許宛人歸順，不僅可以一路暢通無阻，早日入關，獲取“王關中”的政治優先權，而且還不會損兵折將。他真替劉邦想得周全。張良希望的就是這個結果，所謂“不戰而屈人之兵”就是如此。張良一計，劉邦就順利抵達武關，進入咸陽，一人之謀勝兵力多矣。當然，之所以能“不戰而屈人之兵”，也是因為有實力作為后盾。休整幾日之后，劉邦帶領大兵出宛城，經丹水，過胡陽（今河南省唐縣南），過酈（今河南省內鄉縣東北）、析（今河南內鄉縣西北），沿線城鎮，簞食壺漿，聞風而降。劉邦嘗到了文攻的滋味，嚴令將士不得騷擾百姓，所到之處，秦民安居樂業，人人歡喜。劉邦大軍直向武關撲去。從這段進軍的經過可以看出，劉邦力量小，用兵又不如項羽，但卻所向無敵，搶先而行，不外乎順人心而已。由于有張良這樣的謀士在身邊，劉邦自己又從善如流，他找到了最好的進軍之策，那就是順應民意。而項羽則立志復仇，所以殘暴無比，屠城、坑人、殺子嬰、戮秦民、燒咸陽、掘皇陵……不斷失去人心！

劉邦為了入關，他說變就變，得到了謀士酈食其；他放棄昌邑不打，引兵急進；他避開敵人，翻越轅山，直插韓國故地；他冒著被前后夾擊的危險，放棄宛城不攻；他被派去偷襲秦國首都咸陽，能躲就躲，能繞就繞，比項羽提前兩個月進入關中，取得了“先入關者王秦”的政治上的優先權，還博得一個“仁義”的好名聲。項羽為了報仇，一路殺過去，最后失去先機，而劉邦一路走來，基本上靠“嘴”，沒有打什么仗，倒搶先進了關中。項羽自然大發雷霆，擺下鴻門宴，準備收拾劉邦……約法三章