第四節(jié)　公司制股份制改革的歷史性突破

黨的十八大以來，以習(xí)近平同志為核心的黨中央高度重視國有企業(yè)改革，創(chuàng)造性地提出“兩個一以貫之”的重要論斷，明確建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，國有企業(yè)改革取得新的重大進(jìn)展和歷史性成就。特別是，國有企業(yè)公司制改制取得突破性進(jìn)展，中央企業(yè)及子企業(yè)公司制改制工作基本完成，公司制股份制改革實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。國有企業(yè)股權(quán)多元化和改制上市進(jìn)程顯著加快，中央企業(yè)控股上市公司數(shù)量和規(guī)模不斷擴(kuò)大，市場化體制機(jī)制更加完善。這些都為做強(qiáng)做優(yōu)做大國有資本、培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

一、確立建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度

改革開放以來，伴隨經(jīng)濟(jì)體制改革，黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)方式不斷完善。中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，是黨的十八大以來以習(xí)近平同志為核心的黨中央提出的新理念新思想新戰(zhàn)略，為國有企業(yè)市場化改革指明了方向。

2016年10月，習(xí)近平總書記在全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議上強(qiáng)調(diào)，堅(jiān)持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，“特”就特在把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中，明確和落實(shí)黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，做到組織落實(shí)、干部到位、職責(zé)明確、監(jiān)督嚴(yán)格。建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，必須堅(jiān)持“兩個一以貫之”，持續(xù)推動堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)與完善公司治理深度融合。要發(fā)揮國有企業(yè)黨組織領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，明確黨組織在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，使黨組織發(fā)揮作用組織化、制度化、具體化。處理好黨組織和其他治理主體的關(guān)系，明確權(quán)責(zé)邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制。要健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，推進(jìn)廠務(wù)公開、業(yè)務(wù)公開，落實(shí)職工群眾知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)、監(jiān)督權(quán)。要堅(jiān)持和完善職工董事制度、職工監(jiān)事制度，鼓勵職工代表有序參與公司治理。

2017年4月，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》，進(jìn)一步規(guī)范明確了各治理主體權(quán)責(zé)。出資人代表機(jī)構(gòu)依據(jù)法律和公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，通過委派或更換董事、監(jiān)事，審核批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)決算、利潤分配方案，對董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事的履職情況進(jìn)行評價和監(jiān)督等方式履行出資人職責(zé)。董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項(xiàng)，履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責(zé)，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督。經(jīng)理層依法由董事會聘任和解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督。

國務(wù)院國資委成立之初，就著手研究并開展了以董事會試點(diǎn)為核心的完善國有企業(yè)公司治理工作。2004年6月，國務(wù)院國資委印發(fā)《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)工作的通知》，明確了董事會試點(diǎn)主要思路和措施。通過實(shí)行外部董事制度、加強(qiáng)董事會制度建設(shè)、加強(qiáng)外部董事隊(duì)伍建設(shè)、完善各治理主體間的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制、開展落實(shí)董事會職權(quán)試點(diǎn)，中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)不斷推進(jìn)。截至2018年底，96戶中央企業(yè)中，已有94戶建立董事會，其中83戶外部董事占多數(shù)。建設(shè)規(guī)范董事會的企業(yè)全部設(shè)立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計(jì)委員會等專門委員會，其中提名委員會主任由黨委（黨組）書記擔(dān)任，薪酬與考核委員會、審計(jì)委員會均由外部董事組成。

黨的十八大以來，國有企業(yè)堅(jiān)持把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)的有效機(jī)制逐步形成。健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用。推動中央企業(yè)集團(tuán)全部落實(shí)“黨建工作納入章程”，明確黨組織的法定地位。中央企業(yè)不斷完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，集團(tuán)公司全部落實(shí)黨委（黨組）書記、董事長“一肩挑”，黨組織研究討論作為公司決策重大事項(xiàng)前置程序，企業(yè)黨委（黨組）領(lǐng)導(dǎo)作用有效發(fā)揮。

落實(shí)黨中央關(guān)于建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的決策部署，中央企業(yè)集團(tuán)公司全部在章程中明確了黨建工作要求，從制度建設(shè)上將加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來。落實(shí)“四同步”“四對接”，即黨的建設(shè)和國有企業(yè)改革同步謀劃、黨的組織及工作機(jī)構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負(fù)責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展，實(shí)現(xiàn)體制對接、機(jī)制對接、制度對接和工作對接。不斷健全基層組織，優(yōu)化組織設(shè)置，理順隸屬關(guān)系，創(chuàng)新活動方式，推動基層黨建質(zhì)量全面進(jìn)步、全面過硬。

二、基本完成中央企業(yè)公司制改制

公司制是企業(yè)形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)、靈活高效的市場化經(jīng)營機(jī)制的前置性條件，也是建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的必要條件。各級國資委成立以來，積極推進(jìn)國有企業(yè)公司制改革。截至2016年底，中央企業(yè)各級子企業(yè)公司制改制面超過92%，省級國資委監(jiān)管企業(yè)改制面超過90%。公司制改制有力推動了國有企業(yè)政企分開，提高了企業(yè)經(jīng)營管理水平，促進(jìn)了公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善。但由于按照《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)的規(guī)定，改制涉及財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、土地處置等事項(xiàng)，國有企業(yè)尤其是集團(tuán)層面改制存在的資產(chǎn)評估費(fèi)用高、耗時長、土地處置成本高、應(yīng)納稅額高等難點(diǎn)問題，影響了改制進(jìn)度，尤其是央企集團(tuán)層面因資產(chǎn)量大、涉及土地多，改制更加難以推進(jìn)。截至2017年3月底，102戶中央企業(yè)集團(tuán)中，尚有68戶集團(tuán)仍為全民所有制企業(yè)；中央企業(yè)5萬余戶子企業(yè)中，仍有近3600戶全民所有制企業(yè)。加快推進(jìn)公司制改革，尤其是中央企業(yè)集團(tuán)層面的公司制改革，是中央企業(yè)深化改革、完善現(xiàn)代企業(yè)制度的重要任務(wù)。

黨中央、國務(wù)院高度重視公司制改制工作，尤其是黨的十八大以來多次提出明確要求。2015年8月，黨中央、國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，將國有企業(yè)公司制改革基本完成確定為國有企業(yè)改革重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果的主要目標(biāo)之一。習(xí)近平總書記多次對健全國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、完善現(xiàn)代企業(yè)制度作出重要指示。2016年中央經(jīng)濟(jì)工作會議和2017年《政府工作報告》都明確要求2017年底前完成公司制改革。國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組專門作出具體安排。

為全面貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于全面深化國有企業(yè)改革、完善現(xiàn)代企業(yè)制度的部署要求，國務(wù)院國資委針對公司制改制中存在的成本高、耗時長、土地處置難等突出困難和問題，作了大量調(diào)研，并與財(cái)政部、國土資源部、稅務(wù)總局、工商總局等部門以及全國人大法工委就有關(guān)問題進(jìn)行反復(fù)溝通協(xié)商，研究起草了《中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案》。習(xí)近平總書記于2017年6月親自主持召開中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組會議，審議通過實(shí)施方案。2017年7月，國務(wù)院辦公廳正式印發(fā)《中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案》（以下簡稱《實(shí)施方案》）。這為中央企業(yè)全面完成公司制改制工作奠定了堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)，也為中央企業(yè)全面深化改革、創(chuàng)新體制機(jī)制和加快市場化發(fā)展提供了有利條件。

《實(shí)施方案》提出了資產(chǎn)評估、劃撥土地處置、稅收等方面的支持政策，為確保按時完成公司制改制任務(wù)提供了重要保障，也體現(xiàn)了黨中央、國務(wù)院對中央企業(yè)公司制改制工作的高度重視。一是資產(chǎn)評估。考慮到改制為國有獨(dú)資公司或一人有限公司，企業(yè)法律形式發(fā)生改變，不涉及資產(chǎn)交易，國有權(quán)益不發(fā)生變動，也不存在國有資產(chǎn)流失風(fēng)險，全民所有制企業(yè)改制為國有獨(dú)資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，可以上一年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值作為工商變更登記時確定注冊資本的依據(jù)，待公司章程規(guī)定的出資認(rèn)繳期限屆滿前進(jìn)行資產(chǎn)評估。而改制為股權(quán)多元化企業(yè)，要按照有關(guān)規(guī)定履行清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、進(jìn)場交易等各項(xiàng)程序，并以資產(chǎn)評估值作為認(rèn)繳出資的依據(jù)。二是劃撥土地處置。考慮到中央企業(yè)擁有的劃撥土地較多，為解決企業(yè)改制后劃撥土地有償使用的問題，減少企業(yè)改制成本，《實(shí)施方案》提出，改為國有獨(dú)資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司的，其原有劃撥土地，可按照《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》有關(guān)規(guī)定，繼續(xù)保留劃撥方式處置。中央企業(yè)充分利用5年緩沖期，籌劃做好劃撥土地的處置。三是稅收政策。公司制改制涉及的稅種，主要包括土地增值稅、契稅和印花稅。為解決改制過程中稅費(fèi)問題，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，《實(shí)施方案》規(guī)定，公司制改制企業(yè)按規(guī)定享受改制涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面稅收優(yōu)惠政策。四是工商登記。考慮到部分中央企業(yè)下屬事業(yè)單位和全民所有制子企業(yè)較多，且這部分企業(yè)資產(chǎn)量大，情況比較復(fù)雜，《實(shí)施方案》提出，改制為國有獨(dú)資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司的，如所屬子企業(yè)未完成改制或事業(yè)單位未完成轉(zhuǎn)企，母公司可先行改制，辦理工商變更登記。但是，改制為股權(quán)多元化企業(yè)的，由于涉及國有權(quán)益權(quán)屬變更，應(yīng)將其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位先行改制或轉(zhuǎn)企后，再辦理母公司的工商變更登記。五是企業(yè)經(jīng)營資質(zhì)資格承繼。改制后因企業(yè)名稱發(fā)生變更，部分專業(yè)資質(zhì)或特殊資質(zhì)證照需要重新申請核定。為避免因改制影響企業(yè)正常經(jīng)營，《實(shí)施方案》提出，改制為國有獨(dú)資公司、國有控股公司、國有及國有控股企業(yè)全資子公司的，企業(yè)經(jīng)營過程中獲得的各種專業(yè)或特殊資質(zhì)證照由改制后企業(yè)承繼。同時，要求改制企業(yè)在工商變更登記后，要抓緊到有關(guān)部門辦理變更企業(yè)名稱等資質(zhì)證照記載事項(xiàng)。六是改制審批程序。由于中央企業(yè)規(guī)模大、業(yè)務(wù)較為復(fù)雜、歷史遺留問題較多等方面因素，集團(tuán)層面改為股權(quán)多元化有較大難度，絕大多數(shù)可改為國有獨(dú)資公司。根據(jù)這一實(shí)際情況，為簡化程序、提高效率，《實(shí)施方案》提出：中央企業(yè)集團(tuán)層面改制為國有獨(dú)資公司，由國務(wù)院授權(quán)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)；中央企業(yè)集團(tuán)層面改制為股權(quán)多元化企業(yè)，由國務(wù)院國資委報國務(wù)院同意后批準(zhǔn)；中央企業(yè)所屬子企業(yè)的改制，除重要子企業(yè)改為混合所有制企業(yè)需報國務(wù)院國資委審批外，由中央企業(yè)按照內(nèi)部有關(guān)規(guī)定履行審批程序。

2017年底前完成中央企業(yè)公司制改制，時間緊、任務(wù)重，社會高度關(guān)切。國務(wù)院國資委會同財(cái)政部、國土資源部、稅務(wù)總局、工商總局、國務(wù)院法制辦和銀監(jiān)會，成立了國有企業(yè)公司制改制專項(xiàng)小組，統(tǒng)籌研究和協(xié)調(diào)解決改制中的重點(diǎn)難點(diǎn)問題。《實(shí)施方案》印發(fā)后，國務(wù)院國資委召開視頻會、媒體通氣會，第一時間對改制工作進(jìn)行全面部署。改制方案制訂至關(guān)重要，國務(wù)院國資委加強(qiáng)指導(dǎo)督促，指定專人對接企業(yè)，指導(dǎo)制訂改制方案，對中央企業(yè)上報的改制方案和公司章程嚴(yán)格審核把關(guān)，確保改制方案全面可行、章程規(guī)定合法合規(guī)、決策程序完備有效、職工權(quán)益充分保障。在推進(jìn)過程中，國務(wù)院國資委要求中央企業(yè)將改制與加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)、三項(xiàng)制度改革、瘦身健體提質(zhì)增效等有關(guān)工作相結(jié)合，統(tǒng)籌推進(jìn)改制工作。先后召開“壓減”工作、三項(xiàng)制度改革等專題會議及中央企業(yè)基層黨委書記示范培訓(xùn)班，宣貫支撐政策和改革精神，形成改革合力，提升綜合改革效果。

各中央企業(yè)根據(jù)自身實(shí)際，將改制與戰(zhàn)略規(guī)劃實(shí)施、內(nèi)部資源整合、管控模式改革等同步規(guī)劃、統(tǒng)籌推進(jìn)，分別采取直接改制、改為分公司、重組整合、清理注銷等多種方式處置全民所有制子企業(yè)。各中央企業(yè)對改制方案，嚴(yán)格履行“三重一大”決策程序和職工代表大會審議等民主程序，進(jìn)行風(fēng)險評估并制訂應(yīng)對預(yù)案。整個改制過程平穩(wěn)有序，生產(chǎn)經(jīng)營正常進(jìn)行，職工隊(duì)伍保持穩(wěn)定，證券市場運(yùn)行平穩(wěn)，社會輿論普遍肯定。

經(jīng)各方面共同努力，中央企業(yè)于2017年底如期完成公司制改制任務(wù)。集團(tuán)公司層面，國務(wù)院國資委于2017年11月30日前完成了全部68戶（不含未列入央企名單的天津汽研中心）需要改制的中央企業(yè)改制方案的批復(fù)。除個別企業(yè)存在特殊情況外，這些企業(yè)于2017年底前全部完成了工商變更登記，取得新的營業(yè)執(zhí)照，改制為按照《公司法》登記注冊的國有獨(dú)資公司。中央企業(yè)所屬子企業(yè)層面，有3597戶為全民所有制企業(yè)。其中，擬直接改制為公司制企業(yè)的2479戶，截至2017年底，已經(jīng)完成或正在辦理工商變更登記的為2432戶，占98%；其余1118戶企業(yè)由于非正常經(jīng)營等原因，按“瘦身健體、提質(zhì)增效”要求進(jìn)行清理整合，截至2017年底，433戶完成清理注銷。

公司制改制不是簡單的“翻牌”。各中央企業(yè)把握改制契機(jī)，著力轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，加快建立和規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，做到改制名副其實(shí)，取得了積極成效。一是現(xiàn)代企業(yè)制度不斷完善。按照中央關(guān)于黨建工作總體要求寫入公司章程的精神和《公司法》規(guī)定，改制企業(yè)對公司章程全部進(jìn)行了修改完善，對黨組織參與重大決策有關(guān)程序作了詳細(xì)規(guī)定，界定了董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層和黨組織職權(quán)范圍，把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中。未設(shè)董事會的中央企業(yè)集團(tuán)公司全部建立了董事會，已設(shè)董事會的絕大部分實(shí)現(xiàn)了外部董事占多數(shù)。二是內(nèi)部經(jīng)營機(jī)制改革同步推進(jìn)。中央企業(yè)在改制同時，深入推進(jìn)內(nèi)部改革，加大精簡機(jī)構(gòu)人員和市場化選聘經(jīng)營管理者工作力度，基本形成以合同管理為核心、以崗位管理為基礎(chǔ)的市場化用工制度，不斷完善市場化經(jīng)營機(jī)制。有的企業(yè)以改制為契機(jī)推進(jìn)總部機(jī)構(gòu)改革，壓縮機(jī)構(gòu)編制，下放管理權(quán)限，提升管控效率；有的企業(yè)同步推行競聘上崗，淘汰了不適應(yīng)崗位要求的人員，強(qiáng)化了管理層和員工市場意識。三是歷史遺留問題進(jìn)一步解決。改制過程中，各企業(yè)重新梳理了下屬企業(yè)清單，進(jìn)一步摸清了資產(chǎn)狀況，將長期休眠的子企業(yè)納入了壓減范圍，做到不留死角。有的企業(yè)理順了產(chǎn)權(quán)關(guān)系、管理關(guān)系，同步解決了由歷史原因?qū)е碌呢?cái)務(wù)資料缺失、土地權(quán)屬懸而未決等問題。有的企業(yè)制訂了存續(xù)企業(yè)整合計(jì)劃，為解決重組上市后存續(xù)企業(yè)生存和發(fā)展問題打下了基礎(chǔ)。

三、穩(wěn)妥推進(jìn)股權(quán)多元化改革

（一）中央企業(yè)集團(tuán)層面股權(quán)多元化改革

為貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院要求，中央企業(yè)從功能定位、改革基礎(chǔ)、發(fā)展戰(zhàn)略等角度綜合分析考量，積極探索集團(tuán)層面股權(quán)多元化改革。中央企業(yè)集團(tuán)層面開展股權(quán)多元化改革，對推進(jìn)公司制股份制改革、完善公司治理、優(yōu)化企業(yè)體制機(jī)制具有重要意義，更是充分競爭領(lǐng)域國有企業(yè)全面深化改革、加快改革步伐的重要探索。其中國藥集團(tuán)、中國航發(fā)較為典型。

2018年9月，經(jīng)報國務(wù)院同意，國藥集團(tuán)實(shí)施股權(quán)多元化改革。這是首例在中央企業(yè)集團(tuán)層面實(shí)施的股權(quán)多元化改革。總體思路是通過引入國投、中國國新作為戰(zhàn)略投資者，在集團(tuán)層面形成多元股東結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步完善公司治理，落實(shí)董事會職權(quán)，從而形成更加市場化的經(jīng)營機(jī)制；同時，補(bǔ)充發(fā)展資金，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。改革內(nèi)容包括：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)方面。國藥集團(tuán)股權(quán)多元化改革同步考慮劃轉(zhuǎn)部分國有資本充實(shí)社保基金。按照《劃轉(zhuǎn)部分國有資本充實(shí)社保基金實(shí)施方案》規(guī)定，以國藥集團(tuán)2017年底經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為依據(jù)，將國務(wù)院國資委所持國藥集團(tuán)10%股份劃轉(zhuǎn)至社保基金會，并由國投、中國國新分別向國藥集團(tuán)增資100億元、30億元，國務(wù)院國資委向國投、中國國新劃轉(zhuǎn)部分國藥集團(tuán)股權(quán)，最終形成國務(wù)院國資委和國投各持有36.9%、中國國新持有18.4%以及社保基金會持有7.8%的股權(quán)結(jié)構(gòu)。國投、中國國新向國藥集團(tuán)增資部分以及國務(wù)院國資委劃入國投、中國國新的國藥集團(tuán)股權(quán)不再重復(fù)向社保基金會劃轉(zhuǎn)。二是公司治理結(jié)構(gòu)方面。改制后公司依法設(shè)立股東會，按照《公司法》和公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利。董事會由9名董事組成，其中國務(wù)院國資委提名3名（包括董事長及至少1名外部董事），國投提名3名，中國國新提名1名，由總經(jīng)理擔(dān)任的董事1名，職工董事1名。按照《公司法》規(guī)定和中央有關(guān)精神設(shè)立內(nèi)部監(jiān)事會。三是落實(shí)董事會職權(quán)方面。國務(wù)院國資委授權(quán)國藥集團(tuán)董事會行使經(jīng)理層成員選聘權(quán)、業(yè)績考核權(quán)、薪酬管理權(quán)以及職工工資分配管理權(quán)、中長期發(fā)展決策權(quán)和有關(guān)重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)管理權(quán)，探索企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬分配差異化改革。四是加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)方面。深入貫徹落實(shí)全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議精神，堅(jiān)持和加強(qiáng)黨的全面領(lǐng)導(dǎo)，堅(jiān)持“兩個一以貫之”，把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)。充分發(fā)揮企業(yè)黨委領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項(xiàng)。五是管理體制方面。國藥集團(tuán)繼續(xù)作為國務(wù)院國資委直接監(jiān)管的中央企業(yè)，黨組織的領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系保持不變。

國藥集團(tuán)通過集團(tuán)層面股權(quán)多元化改革，進(jìn)一步厘清了國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)、企業(yè)黨組織、董事會、經(jīng)理層等治理主體的關(guān)系和職責(zé)權(quán)限，規(guī)范履職方式，積極探索形成有別于國有獨(dú)資公司的監(jiān)管模式。切實(shí)落實(shí)董事會職權(quán)，逐步建立起靈活高效的經(jīng)營決策機(jī)制和有效的激勵約束機(jī)制，實(shí)現(xiàn)與市場經(jīng)濟(jì)的融合，進(jìn)一步激發(fā)企業(yè)活力，提升企業(yè)市場競爭力。國投、中國國新入股國藥集團(tuán)，通過深入合作和業(yè)務(wù)協(xié)同，可為國藥集團(tuán)的發(fā)展提供資金、市場拓展等方面的有力支撐，有利于國藥集團(tuán)集中優(yōu)勢資源加快發(fā)展，更好發(fā)揮央企在醫(yī)藥健康領(lǐng)域的引領(lǐng)帶動作用。

2016年7月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，國務(wù)院國資委、北京市人民政府、航空工業(yè)集團(tuán)、中國商飛共同出資組建股權(quán)多元化企業(yè)——中國航空發(fā)動機(jī)集團(tuán)有限公司。其中：國務(wù)院出資350億元，占比70%（由國務(wù)院國資委代為履行出資人職責(zé)）；北京市人民政府出資100億元，占比20%；航空工業(yè)集團(tuán)出資30億元，占比6%；中國商飛出資20億元，占比4%。中國航發(fā)對中央企業(yè)航空發(fā)動機(jī)業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，共涉及40多個單位，包括中航動力、成發(fā)科技、中航動控3戶上市公司等46個單位（22個發(fā)動機(jī)廠所）、621所（北京航空材料研究院）、3個修理廠以及一些其他單位，總資產(chǎn)達(dá)1100億元。新組建的中國航發(fā)按照建立充滿活力的嶄新企業(yè)和成為改革創(chuàng)新排頭兵的要求，緊緊抓住現(xiàn)代企業(yè)制度這個關(guān)鍵點(diǎn)，不斷建設(shè)和完善治理結(jié)構(gòu)。一是按照現(xiàn)代企業(yè)治理要求切實(shí)保證董事會行使職權(quán)，確保董事會在重大經(jīng)營事項(xiàng)上把關(guān)、決策，同時通過建立對經(jīng)理層有效授權(quán)機(jī)制，保證集團(tuán)運(yùn)行和管控的高效。二是堅(jiān)持把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)與完善公司治理統(tǒng)一起來。按照規(guī)范董事會建設(shè)要求，將黨建工作納入集團(tuán)章程，明確黨組織在治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。堅(jiān)持將集團(tuán)黨組研究、討論作為董事會、經(jīng)理層重大事項(xiàng)決策的前置程序。同時組織所屬單位將黨建工作納入章程，先后完成章程文本修訂和工商變更備案。完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，調(diào)整并實(shí)現(xiàn)所屬企業(yè)董事長（執(zhí)行董事）、黨委書記、法定代表人“一肩挑”。三是完善所屬企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。集團(tuán)全資企業(yè)實(shí)行執(zhí)行董事和監(jiān)事制度，提高國資監(jiān)管的有效性和針對性；多元化股權(quán)企業(yè)，重點(diǎn)落實(shí)董事會職權(quán)，發(fā)揮董事會在法人治理結(jié)構(gòu)中的作用。

（二）子企業(yè)層面股權(quán)多元化的實(shí)踐

這一時期，在中央企業(yè)子企業(yè)層面，股權(quán)多元化改革進(jìn)一步加快，股權(quán)多元化成為中央企業(yè)子企業(yè)的重要組織形式，既為中央企業(yè)的改革發(fā)展提供了重要的資金支持，也為中央企業(yè)深化內(nèi)部體制機(jī)制改革奠定了良好制度基礎(chǔ)。據(jù)國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組央企組統(tǒng)計(jì)，截至2018年底，中央企業(yè)子企業(yè)層面，有非公資本股東的股權(quán)多元化企業(yè)就已超過央企子企業(yè)法人總戶數(shù)的40%。與之前的股權(quán)多元化改革比較，這一時期央企子企業(yè)的股權(quán)多元化改革有兩個新的特點(diǎn)。

企業(yè)在股權(quán)多元化基礎(chǔ)上進(jìn)一步引入其他股東，包括引入非公資本股東進(jìn)行混改，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，加大改革力度，建立更加規(guī)范有效的公司治理。2015年8月，黨中央、國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，要求根據(jù)不同企業(yè)功能定位，逐步調(diào)整國有股權(quán)比例，形成股權(quán)結(jié)構(gòu)多元、股東行為規(guī)范、內(nèi)部約束有效、運(yùn)行高效靈活的經(jīng)營機(jī)制。同年12月，國務(wù)院國資委、財(cái)政部、國家發(fā)展改革委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于國有企業(yè)功能界定與分類的指導(dǎo)意見》，為分類推進(jìn)股權(quán)多元化改革提供了有利條件。實(shí)踐中，各中央企業(yè)子企業(yè)結(jié)合功能分類，深入推進(jìn)股權(quán)多元化改革。典型案例有中國建材旗下的中國巨石。該企業(yè)成立于1998年，由中國建材與民營企業(yè)聯(lián)合組建，1999年在上海證券交易所上市。2015年，通過定向增發(fā)進(jìn)一步引入其他股東，中國建材的股比從40%降至27%，但仍保持實(shí)際控制人并為第一大股東地位，形成了既不是國有股一股獨(dú)大，也不是過于分散、容易導(dǎo)致內(nèi)部人控制的股權(quán)結(jié)構(gòu)。通過股東大會、董事會、監(jiān)事會的有效運(yùn)作，企業(yè)加強(qiáng)規(guī)范管理，確保公司治理機(jī)制落實(shí)，實(shí)現(xiàn)了更加規(guī)范有效的公司治理，促進(jìn)了所有者真正到位。

企業(yè)在保持國有控股地位前提下，引入非公資本股東，同步探索實(shí)施員工持股試點(diǎn)，強(qiáng)化激勵激發(fā)企業(yè)活力。2016年8月，國務(wù)院國資委、財(cái)政部和證監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》，要求采取增資擴(kuò)股、出資新設(shè)方式開展員工持股，建立健全激勵約束長效機(jī)制。按照要求，在中央企業(yè)選取了10戶子企業(yè)開展試點(diǎn)。典型案例有中國寶武旗下的歐冶云商。該企業(yè)成立于2015年初，為單一股東國有全資企業(yè)，2016年底被列入首批中央企業(yè)10戶員工持股試點(diǎn)企業(yè)之一，開展同步引入非公資本股東和骨干員工持股改革。2017年5月，歐冶云商以資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，在上海產(chǎn)權(quán)交易市場公開掛牌，引入本鋼集團(tuán)、首鋼基金、普洛斯、建信信托、沙鋼集團(tuán)和三井物產(chǎn)等6家戰(zhàn)略投資者，同步引入126名骨干實(shí)施員工持股，打造“互聯(lián)網(wǎng)+鋼鐵”生態(tài)圈。其中，中國寶武持股72%，骨干員工通過持股平臺持股5%，其他股東合計(jì)持股23%。歐冶云商堅(jiān)持引資和引制相結(jié)合，持續(xù)深化內(nèi)部改革，進(jìn)一步確立了市場化經(jīng)營機(jī)制，企業(yè)內(nèi)部改革動力加大。改革后2年中，先后關(guān)停3家子公司、托管2家子公司，并對4家子公司業(yè)務(wù)進(jìn)行大幅調(diào)整，涉及人員調(diào)整400多人。通過改革，歐冶云商平臺價值快速增長，核心競爭力持續(xù)增強(qiáng)，從一個后來者快速成長為行業(yè)領(lǐng)軍者，實(shí)現(xiàn)了超常規(guī)發(fā)展。2018年，企業(yè)在實(shí)施第三輪融資時估值達(dá)到80億元，較2015年成立之初的24億元增值56億元，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)大幅增值。

四、上市公司成為中央企業(yè)改革發(fā)展的主體和中堅(jiān)力量

黨的十八大以來，國務(wù)院國資委積極引導(dǎo)中央企業(yè)加快股份制改革和改制上市，中央企業(yè)控股上市公司數(shù)量逐年增加，規(guī)模不斷擴(kuò)大，融資渠道逐步拓寬，市場化體制機(jī)制逐步完善，為國資監(jiān)管體制由管企業(yè)向管資本轉(zhuǎn)變奠定了扎實(shí)基礎(chǔ)。

中央企業(yè)通過公開發(fā)行股票并上市、資產(chǎn)注入等方式不斷加大資本運(yùn)作力度。2012年底至2018年底，中央企業(yè)控股上市公司戶數(shù)從367戶增加至406戶，凈增加39戶。據(jù)匯總口徑測算，2018年，中央企業(yè)控股上市公司資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益、營業(yè)總收入、利潤總額占中央企業(yè)的比重分別為58.4%、53.3%、65.9%、67.2%。中央企業(yè)主要優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)已進(jìn)入上市公司，上市公司成為中央企業(yè)改革發(fā)展的主體和中堅(jiān)力量。中央企業(yè)控股上市公司普遍規(guī)模較大，經(jīng)營發(fā)展較為穩(wěn)健，效益較好，凈資產(chǎn)規(guī)模和收入規(guī)模占比較大，在我國資本市場占有十分重要的市場地位，為我國資本市場的穩(wěn)定發(fā)展發(fā)揮了重要作用。

推進(jìn)企業(yè)改制上市，直接的作用是拓寬融資渠道，為中央企業(yè)深化改革、突破發(fā)展瓶頸、實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)、提高競爭力提供重要的資金保障。中央企業(yè)利用境內(nèi)外股票市場，通過IPO、增發(fā)、配股、發(fā)行優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)債等多種方式引入社會資本，實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展。2012—2017年，中央企業(yè)通過首次公開發(fā)行股份并上市、增發(fā)、配股等方式，從資本市場累計(jì)融資約1萬億元，為中央企業(yè)的改革發(fā)展提供了重要的資金支持。2013年以來，中央企業(yè)及央企控股上市公司共實(shí)施IPO、增發(fā)、配股、發(fā)行優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)債等融資事項(xiàng)266項(xiàng)，央企控股上市公司共實(shí)施資產(chǎn)重組事項(xiàng)75項(xiàng)，累計(jì)注入資產(chǎn)規(guī)模合計(jì)5814億元。其中：中國鐵塔在香港聯(lián)交所掛牌交易融資規(guī)模約543億港元，折合約69億美元，境外投資者投資規(guī)模占可配售規(guī)模的比例達(dá)85.3%；中廣核電力、中國核電等企業(yè)分別在境內(nèi)和香港股票市場完成IPO；中國重工、國藥控股等央企控股上市公司分別通過增發(fā)、配股等方式引入社會資本，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)；中國建筑、東方電氣等央企控股上市公司分別探索通過發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等方式創(chuàng)新融資模式，拓寬了與社會資本對接的渠道。

除募集資金外，改制上市更深層次的作用在于為企業(yè)帶來了體制機(jī)制上的根本轉(zhuǎn)變。企業(yè)在改制上市過程中，需要按照資本市場的要求，實(shí)施重組改制，把優(yōu)良資產(chǎn)與不良資產(chǎn)分開、主業(yè)與非主業(yè)分開，并進(jìn)行全面的清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估等，迫使企業(yè)深化內(nèi)部改革、分流富余人員、切實(shí)轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制。企業(yè)上市后，需要接受證券市場、新聞媒體、中小股東的監(jiān)督，嚴(yán)格遵守證券監(jiān)管規(guī)定。資本市場對上市公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運(yùn)作的要求，各方利益主體對上市公司經(jīng)營行為的監(jiān)督，都促使上市公司進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)、提高透明度、提升經(jīng)營效益。航空工業(yè)集團(tuán)、中船重工、中國大唐、中國電建等中央企業(yè)通過對所控股上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)上市，轉(zhuǎn)換經(jīng)營體制機(jī)制。

此外，央企控股上市公司通過資產(chǎn)置換、吸收合并等方式大力推進(jìn)重組整合，為順利推進(jìn)央企集團(tuán)重組調(diào)整、構(gòu)建更加合理的產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈、推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革發(fā)揮了重要作用，促進(jìn)了國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整。通過合理進(jìn)退，國有資本進(jìn)一步向重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中。截至2018年底，中央企業(yè)超過80%的資產(chǎn)已集中在石油石化、電力、軍工、通信、運(yùn)輸、礦業(yè)、冶金和機(jī)械等重要行業(yè)。