第三節　規范推進和深化企業改制

黨的十六屆三中全會強調“要適應經濟市場化不斷發展的趨勢，進一步增強公有制經濟的活力，大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式”。隨著國有資產管理體制改革深化，各級國有資產監督管理機構相繼成立，國有企業改制工作不斷規范和深化。同時，大力推進國有企業公司制股份制改革，中小企業通過重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式，引進非國有戰略投資者，進行公司制股份制改造，大型國有企業通過改制上市，充分發揮資本市場作用，提升公司治理水平和發展質量。

一、規范國有企業改制工作

按照國有經濟有進有退、有所為有所不為的方針，各地積極推進國有經濟布局和結構調整，探索公有制的多種有效實現形式和國有企業改制的多種途徑，取得了顯著成效。同時，由于國有企業改制涉及出資人、債權人、企業和職工等多方面的利益，在實際操作過程中出現了一些不夠規范的現象，如：財務審計、資產評估、土地確權定價等改制程序不規范；侵犯職工合法權益；一些地方開展管理層收購，出現國有資產流失現象；等等。

國務院國資委成立后，即著手規范國有企業改制工作。針對國有企業改制過程中出現的問題，2003年11月，國務院辦公廳轉發國務院國資委《關于規范國有企業改制工作的意見》，強調國有企業改制要堅持國有經濟控制重要行業和關鍵領域，提高國有經濟的控制力、影響力和帶動力。在其他行業和領域，國有企業通過重組改制、結構調整、深化改革、轉換機制，在市場競爭中實現優勝劣汰，重點從審批制度、清產核資、財務審計、資產評估、交易管理、定價管理、轉讓價款管理、依法保護債權人利益、維護職工合法權益、管理層收購等10個方面進行了規范。要求各地在國有企業改制工作中防止和糾正不顧產權市場供求狀況及其對價格形成的影響、不計轉讓價格和收益，下指標、限時間、趕進度，集中成批向非國有投資者轉讓國有產權的做法。防止和避免人為造成買方市場、低價處置和賤賣國有資產的現象。

為進一步規范企業改制，國務院國資委、財政部、國家發展改革委、監察部、工商總局、證監會等6部門聯合發出通知，要求各省（區、市）國資委開展國有企業規范改制和產權管理大檢查，糾正各地國有企業改制中的違規行為，深入了解改革方式和制度層面存在的問題。2004年10—11月，國務院國資委派出7個檢查組，對江蘇、廣東等15個省進行督查。檢查組與各地方國資委和41個省（市）、縣政府以及81戶國有企業進行了座談，核對了105戶國有企業的改制程序及相關資料。此后，國務院國資委又多次安排檢查組到全國各地進行檢查。

通過下發規范性通知、開展改制大檢查等，這一時期國有企業改制行為逐步規范。一是明確了改制方式。國有企業改制可采取重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式進行。二是規范了改制程序。國有企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制定改制方案，并出具法律意見書。改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》和國務院國資委的有關規定履行決定或批準程序，未經決定或批準不得實施。企業改制應當按照規定進行清產核資、財務審計、資產評估，準確界定和核實資產，客觀、公正地確定資產的價值。三是債權人利益依法得到保護。國有企業改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益。嚴格防止利用改制逃廢金融債務，金融債務未落實的企業不得進行改制。四是職工合法權益得到維護。國有企業改制方案和國有控股企業改制為非國有企業的方案，必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工的意見。其中，職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。五是改制工作的領導和管理得到加強。國有產權持有單位對需要在改制后履行的合同、協議，應負責跟蹤、監督、檢查，確保各項條款執行到位。地方各級人民政府及其國有資產監督管理機構、國有及國有控股企業，要加強對國有企業改制工作的組織領導，嚴格執行有關改制的各項規定，認真履行改制的各項工作程序，有效防止國有資產流失。

這一時期，產生較大影響的是規范國有企業改制過程中的管理層持股和職工持股問題。

（一）規范管理層持股

2001年后，管理層收購成為中小型國有企業改制的一種模式，被很多地方采用。為防止個別國有企業管理層借收購之名以權謀私，瓜分國有資產，損害國家和人民群眾利益，國務院國資委先后出臺有關文件，對管理層持股問題進行規范。2005年4月，國務院國資委與財政部聯合印發《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》，明確：“國有資產監督管理機構已經建立或政府已經明確國有資產保值增值行為主體和責任主體的地區或部門，可以探索中小型國有及國有控股企業國有產權向管理層轉讓（法律、法規和部門規章另有規定的除外）。大型國有及國有控股企業及所屬從事該大型企業主營業務的重要全資或控股企業的國有產權和上市公司的國有股權不向管理層轉讓。”

2005年12月，國務院辦公廳轉發國務院國資委《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》，對管理層收購作出了更明確的規定和限制：一是持股的管理層需具備通過公開招聘、企業內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業發展作出重大貢獻的條件；二是管理層持股需經國有資產監督管理機構批準，可通過增資擴股持有本企業股權，但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量；三是管理層成員擬通過增資擴股持有企業股權的，不得參與制定改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構，以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中的重大事項；四是管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金，也不得采取信托或委托等方式間接持有企業股權；五是管理層存在對企業經營業績下降負有直接責任等5種情形的，不得持有企業股權。

隨后，各地相繼據此出臺了相應規定，管理層收購逐步規范。

（二）規范職工持股

早期國有企業改制中，職工持股較為普遍。國有企業職工投資參與國有中小型企業改制、國有大型企業輔業改制以及科技骨干參股科研院所改制，為推進企業股份制改革、完善公司法人治理結構、增強企業活力起到了重要作用。由于缺乏統一規定，部分企業操作不規范，在企業改制引入職工持股以及職工投資新設公司過程中出現一些問題，國家決定對職工持股進行規范。2003年8月，國務院國資委會同國家發展改革委、財政部發出通知，暫停電力系統職工投資電力企業。2008年9月，國務院國資委根據國有企業職工持股的情況，印發了《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》，就國有企業職工持股、投資制定了統一的規范性政策。

國務院國資委將規范職工持股與各類企業股份制改革相結合，鼓勵國有大中型企業主輔分離輔業改制中輔業企業的職工持有改制企業的股權，但國有企業主業企業的職工不得持有輔業企業的股權。國有大型企業改制，職工持股不得處于控股地位。國有大型科研、設計、高新技術企業改制，對企業發展作出突出貢獻或對企業中長期發展有直接作用的科技管理骨干，經批準可以探索通過多種方式取得企業股權，符合條件的也可獲得企業利潤獎勵，并在本企業改制時轉為股權。此外，明確嚴格控制職工持股的企業范圍，職工入股原則上限于持有本企業股權；國有企業集團公司及其各級子企業改制，經國資監管機構或集團公司批準，職工可投資參與本企業改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業股權，但不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權；已持有上述不得持有的企業股權的中層以上管理人員，應在1年內轉讓所持股份，或者辭去所任職務。

為貫徹落實文件精神，國務院國資委每年組織一次規范企業改制工作檢查，對有關地區職工持股問題重點監督抽查，對發現的問題及時予以糾正和處理，保證了文件規定落實到位。通過規范國有企業職工持股和投資行為，防止了國有資產流失，維護了市場公平，保護了職工合法權益，保證了國有企業改制工作的順利推進。

黨的十六大以來，國有企業布局結構發生重大變化。通過改制、兼并、租賃、出售等方式，國有資本更多地向關系國民經濟命脈和國家安全的行業和領域集中，一批國有企業在競爭中發展壯大。截至2011年底，全國90%以上的國有企業完成了公司制股份制改革，中央企業的公司制股份制改制面由2003年的30.4%提高到2011年的72%(7)，上榜《財富》世界500強的國有企業由2003年的11戶增至55戶。

二、推進主營業務整體上市

國務院國資委成立后，為避免此前分拆式上市中容易出現的存續企業和上市公司存在大量關聯交易和同業競爭、存續企業占用上市公司資源等問題，積極推進主營業務整體上市。2006年12月，國務院國資委印發《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》，推動中央企業上市部分之外的存續企業依托證券市場深化改革，要求加快國有大企業股份制改革，除涉及國家安全的企業、必須由國家壟斷經營的企業和專門從事國有資產經營的公司外，國有大型企業都要逐步改制為股權多元化的公司，積極鼓勵引入戰略投資者，積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵已經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式把主營業務資產全部注入上市公司。2007年1月召開的中央企業負責人會議再次強調：“中央企業要加快股份制改革的步伐，有條件的要積極吸收戰略投資者，實現母公司整體改制和上市。”按照要求，中央企業抓住資本市場快速發展的時機，加快推動主營業務整體上市和回歸A股市場的步伐，僅2007年就有9戶企業實現境外公開發行股票并上市，中國遠洋、中國神華、中國石油、中國鋁業、中海油服、中海集裝箱等6戶企業實現H股回歸A股上市，鞍鋼股份、中國船舶等12戶企業在境內市場進行了增發、配股。

國有企業主營業務整體上市主要有以下幾種模式：

（一）主業整體上市模式

以“中交模式”和“神華模式”為代表。2005年1月，中國港灣和中國路橋整合重組，通過新設合并的方式成立中交集團。2006年10月，由中交集團整體重組、獨家發起設立中國交建，將全部主營業務及資產注入中國交建。同年12月，中國交建在香港聯合交易所成功上市，募集資金21億美元，成為國內第一家在境外通過IPO一次性實現主業整體上市的央企。2004年11月，神華集團獨家發起設立中國神華，2005年6月、2007年10月，中國神華先后在香港聯交所和上海證交所發行上市。在回歸A股上市時，神華集團作出承諾，將按照“整體上市、分步實施”和“成熟一個、注入一個”的原則，逐步實現神華集團煤炭和電力業務資產的整體上市，確保不與中國神華在國內外任何區域內的主營業務發生競爭，并授予中國神華向神華集團收購潛在競爭業務的選擇權和優先收購權。中國神華2005年H股發行價為每股7.5港元，為公司2004年底每股凈資產的6.7倍，2007年發行A股后，到2007年底時市值達1.7萬億元，是公司2004年組建時凈資產186億元的91倍，是2005年H股發行時市值174.5億美元的13倍。中國神華使用首次公開發行A股股票募集的資金，陸續收購了神華集團及其下屬公司持有的煤炭、電力、煤化工及相關業務公司股票或資產。

（二）反向收購模式

由上市子公司通過向母公司定向增發股票，收購母公司資產或通過自有資金收購母公司全部主營資產，實現主營業務整體上市。武鋼股份主業整體上市即采取此種模式。2004年6月，武鋼股份通過向武鋼集團定向增發84642.4萬國有法人股和面向社會公眾增發56400萬流通股，用增發的90億元資金收購集團尚未上市的全部鋼鐵經營性資產，從而實現武鋼集團的鋼鐵主業整體上市。

（三）換股合并模式

一方通過增發股份換取被吸收一方股東的全部股份，然后將該公司注銷，整合該公司全部資產，從而實現主營業務整體上市。該模式適用于處于橫向同業或處于縱向上下游產業鏈的上市公司。鞍鋼集團主營業務整體上市即采取此種模式。2009年4月，鞍鋼集團以其控股上市的攀鋼鋼釩為整合平臺，通過定向增發方式用股份購買資產或換股方式吸收合并ST長鋼和攀渝鈦業，從而實現攀鋼集團的主營業務整體上市。

（四）換股IPO（母公司上市換股合并）模式

集團公司通過IPO獲得資金，吸收合并其控股的上市子公司，從而實現主營業務整體上市。上港集團主營業務整體上市即采取此種模式。2006年10月，上港集團首次公開發行股份全部用于換股吸收合并上港集箱，發行24.217億股，發行價格為每股3.67元，換股吸收合并上港集箱的換股價格為每股16.5元，上港集箱的1股換取上港集團4.5股，通過換股發行、吸收合并上港集箱，最終實現了A股市場上的主業整體上市。

隨著改制上市平穩推進，尤其是主營業務整體上市持續推進，央企控股上市公司逐步成為我國資本市場的重要組成部分，中央企業也借助資本市場實現了跨越式發展和國有資產的保值增值。2009年底，我國A股市場共有上市公司1718戶，其中央企控股A股上市公司245戶，其凈資產、營業收入、利潤總額分別占全部A股上市公司的34.3%、55.1%、37.8%。中央企業在改制上市或主營業務整體上市后，迅速進入世界500強或排名大幅提升，實現了國有資產的保值增值。據匯總口徑測算，截至2012年底，中央企業控股上市公司共有367戶，資產總額、所有者權益、營業總收入、利潤總額占中央企業的比重分別為48.7%、49.1%、63.5%、65.7%。從國務院國資委成立至2012年底，石油石化、通信、交通運輸、冶金等國民經濟支柱行業的中央企業陸續實現了主業資產上市，中央企業以在境內外資本市場首次公開發行股票并上市、增資、配股等方式，累計從資本市場募集資金達14051億元。

三、上市公司股權分置改革

股權分置是指A股市場的上市公司股份按能否在證券交易所上市交易被區分為非流通股和流通股，這是我國經濟體制轉軌過程中形成的特殊問題。這些非流通股和流通股長期分置，產生“同股不同權、同股不同利”的弊端，成為困擾證券市場健康發展的一大難題，扭曲了資本市場定價機制，影響了市場配置資源效率和國有資本有序流轉。

2004年1月，國務院印發《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，提出“積極穩妥解決股權分置問題”。2005年4月，經國務院批準，證監會印發《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，股權分置改革試點工作正式啟動，清華同方、三一重工、紫江企業和金牛能源等四戶主板公司成為首批試點企業。同年6月，國務院國資委印發《關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》。同年8月，證監會印發《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，宣布試點工作結束，轉入整體股權分置改革階段。不久，《上市公司股權分置改革管理辦法》正式印發，對股改的操作程序、改革方案、信息披露、中介機構等相關問題作出規范。同年9月，首批40戶上市公司股權分置改革試點名單公布，股權分置改革正式進入全面鋪開階段。在資本市場發生重大變化、股價產生較大波動的情況下，國務院國資委采取“要求中央企業回購自己的股份”等各種措施，穩定股價、穩定市場，對改革順利推進發揮了重要作用。截至2006年底，滬深兩市已經完成或者進入改革程序的上市公司共1301戶，占應改革上市公司的97%，對應市值占98%，股權分置改革任務基本完成。

股權分置改革的主要內容包括：一是堅持積極、穩妥、有序的改革原則。“積極”就是要求各級國有資產監督管理機構、上市公司國有股股東從改革全局出發，采取各種有效措施，創造有利條件推進股權分置改革工作，同時要充分調動各方面的積極性；“穩妥”就是改革方案要有利于保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，有利于上市公司法人治理結構的完善及長期健康發展，把握好改革的力度、發展速度和市場的可承受程度；“有序”就是各級國有資產監督管理機構、上市公司國有股股東要按規定、程序辦事，自覺維護改革秩序，成熟一家，實施一家，不再搞批次、試點。二是股權分置改革的實現形式。對價是股權分置改革的核心和難點。選擇何種方式進行股權分置改革，由非流通股股東與流通股股東協商后，根據自身實際情況自主決定。對于國有股股東，鼓勵其采取多種有效方式，如派現、縮股、回購或增持股份、發放認股（認沽）權證、承諾以預設價格購買或出售股份、承諾以后年度分紅比例等多種方式推進股權分置改革，促進對價問題的解決。同時，明確國有控股上市公司的控股股東最低持股比例的相關規定，要求及時報國有資產監督管理機構審核，與上市公司股權分置改革方案一并披露。三是明確國有股股權管理的審批權限。為簡化程序、減少環節、提高效率，上市公司股權分置改革中涉及地方國有企業及其他地方單位所持上市公司國有股股權管理事項的審核職責，由省級國有資產監督管理機構行使。四是促進資本市場穩定發展。要求上市公司以股權分置改革為契機，推動完善法人治理結構，提高治理水平。支持上市公司以股份等多樣化支付手段，通過吸收合并、換股收購等方式進行兼并重組，推動上市公司做優做強。鼓勵證券交易機制和產品創新，推出以改革后公司股票作為樣本的獨立股價指數，研究開發指數衍生產品。完善協議轉讓和大宗交易制度，在首次公開發行和再融資中引入權證等產品，平衡市場供求。

股權分置改革結束了國有控股上市公司兩類股份、兩種價格并存的歷史，解決了全流通的障礙，強化了上市公司各類股東的共同利益基礎，為完善市場定價功能和資源配置能力、提高國有控股上市公司治理水平創造了基礎條件。