遼朝被金朝滅亡后，宗室耶律大石率眾長途跋涉數千公里，到達今中國新疆和中亞地區，建元稱帝，復建遼朝，因地處中原以西，被稱為“西遼”。

12世紀末期，西遼王朝經過德宗耶律大石、監國太后蕭塔不煙以及仁宗耶律夷列兩代人的統治，在中亞站穩了腳跟，還將以漢文化為主體的中華文明遠播，使得漢唐時期深受東方文明熏陶的中亞大地，經濟發展非常迅速，百姓生活安定祥和，一派欣欣向榮。

同時，西遼統治階級主體為漢化的契丹人、奚人等，人口在中亞居于劣勢，主要精力放在發展經濟、穩定疆域、鞏固統治等方面。耶律大石當初征金復遼的理想，已隨著時間推移漸行漸遠了。

這時，西遼發生了宮廷斗爭——仁宗耶律夷列駕崩后，太子年幼，德宗耶律大石之女、仁宗耶律夷列之妹普速完監國。沒承想，普速完竟然與駙馬之弟蕭樸古只沙里通奸，還羅織罪名將親夫殺死。耶律普速完的劣行完全激怒了公公蕭斡里剌，后者為耶律大石舊部，是西遼開國功臣，曾數次受命領兵東征金朝，還曾率軍在卡特萬會戰中大敗以塞爾柱為主的中亞聯軍。

卡特萬會戰發生于1141年，當時，西遼軍隊在錫爾河流域忽詹之卡特萬，與塞爾柱聯軍大戰。此戰后，塞爾柱王朝滅亡，西喀喇汗王朝臣服于西遼。

塞爾柱王朝也稱“塞爾柱帝國”，其主體民族為烏古斯部，系隋唐時期突厥治下的九大部落聯盟之一。

烏古斯部隨西突厥西遷后，其四大部族之一在錫爾河下游地區建立政權，以部族首領塞爾柱的名字命名，最盛時疆域包括美索不達米亞平原、波斯、敘利亞、巴勒斯坦地區等。

蕭斡里剌指揮的卡特萬會戰結束后，西喀喇汗王朝徹底歸降西遼。戰功卓著、功勛赫赫的蕭斡里剌，官拜西遼王朝之六院司大王。

1178年（金世宗大定十八年、南宋孝宗淳熙五年、西夏崇宗乾祐九年、西遼承天皇后崇福十五年），在自己的兒子、普速完的丈夫被處死后，六院司大王蕭斡里剌發動宮廷政變，殺死普速完，迎立仁宗之子、普速完之侄耶律直魯古為帝，是為西遼懷宗，改元“天禧”。

盡管有這些不愉快的事情發生，但西遼懷宗耶律直魯古統治的是經過其先人勵精圖治、辛勤耕耘后的王朝，他即位時，西遼依然是國勢強盛的時期。

但是，西遼統治階級日益腐化沒落，政治渾濁，對百姓盤剝加重，自主不自主地對外連續用兵，招致社會矛盾不斷激化，而懷宗皇帝本人，熱衷于狩獵和游玩，根本不理朝政。

這時，經歷了西遼打擊而一蹶不振的塞爾柱王朝，已被阿姆河以南的古爾王朝[29]取代，它攻占了西遼傳統上的羈縻地區巴里黑[30]后，強迫當地不再向西遼繳納賦稅，同時發兵攻打西遼的屬國花剌子模?；ㄘ葑幽１黄认蜃谥髦濒敼派蠒笤?。

西遼遂派大將耶律塔陽古統兵一萬，南下征伐古爾王朝。西遼軍紀敗壞，沿途燒殺搶掠，百姓皆怨聲載道。

在怛羅斯[31]一戰中，西遼軍隊被打敗了，大量士兵被追逐至阿姆河淹斃。

因受花剌子模求助而派兵，所以懷宗直魯古要求花剌子模給予賠償，被拒絕。

1203年（南宋寧宗嘉泰三年、金章宗泰和三年、西夏恒宗天慶十年、西遼懷宗天禧二十六年），花剌子模與古爾王朝之間又發生戰事?；ㄘ葑幽Ｔ俅蜗蛭鬟|求援，直魯古派塔陽古帶軍大敗古爾王朝軍隊。

此役后，古爾王朝一蹶不振，后為花剌子模所滅。

但這次大戰也讓西遼大損元氣，反而給花剌子模的崛起提供了巨大幫助。自以為強大了的花剌子模國將擴張的目標對準了西遼直轄疆域——河中地區[32]。

利用河中地區百姓反對西遼地方官員暴戾腐敗而起義的時機，花剌子模蘇丹摩訶末，聯手西喀喇汗王朝的蘇丹奧斯曼，相繼向西遼發起進攻，但被西遼軍隊擊敗。

蘇丹奧斯曼看到西遼仍然勢大，于是取消了和摩訶末的聯手，轉向原來的宗主直魯古，懇請迎娶其年輕貌美的唯一的女兒渾忽公主。但是，被西喀喇汗王朝反復無常激怒的直魯古，不假思索地拒絕了奧斯曼的請求。

1204年，乃蠻部被鐵木真打敗，首領塔陽汗也被殺死，其子屈出律僥幸逃脫，一路向西躲避鐵木真的追殺。

屈出律先逃到叔叔不亦魯黑處，結果不亦魯黑被追上的蒙軍殺死。屈出律再度逃脫，投奔蔑兒乞部首領脫黑塔，但脫黑塔也沒有逃脫蒙軍的懲罰，在額爾齊斯河畔一戰中陣亡。

惶惶如喪家犬的屈出律只得繼續向西逃竄，他奔逃數年，其間，鐵木真已于1206年在蒙古高原上被推舉為大汗并建立了大蒙古國政權。聽到鐵木真稱汗的消息，屈出律知道恢復乃蠻部的希望已經非常渺茫。

1208年，當屈出律取道別失八里逃到庫車附近的大山里時，被西遼軍隊發現，被解送國都巴拉沙袞，屈出律趁勢提出求見直魯古。

據拉施特的《史集》與志費尼的《世界征服者史》記載，當時西遼懷宗曾答應接見屈出律，但工于心計的屈出律生怕會見后于己不利，就讓一名親隨冒用自己的名字前往拜見，自己冒充馬夫站在宮門外靜候。這時，懷宗皇后從外面返回，在皇宮門外碰上了這個“冒牌馬夫”，見他形雖落魄，卻面露不凡之色，便細加盤問。善于察言觀色的屈出律以實情相告，頗得皇后好感，被納為貼身近臣。之后，屈出律便以近待身份出入西遼朝堂。他投其所好、極盡花言巧語之能事，很快博得了直魯古的歡心與信任。

這個時段，金朝的章宗已故去，衛紹王登基，金朝朝政腐敗呈現加速趨勢，稱汗后的鐵木真磨刀霍霍，隨時準備伐金。同時，蒙軍連續滅掉與西遼接壤的乃蠻部的消息不斷傳到巴拉沙袞，屬國花剌子模也露出反意，這一切都讓直魯古憂心忡忡。

屈出律向直魯古宣稱，只要借用西遼名義，就能召回自己散居天山以北各地的乃蠻、蔑兒乞等部，以加強王朝軍力，防止蒙軍入侵，他甚至信誓旦旦地說：“我絕不背離您（指西遼懷宗）指定的方向，哪怕竭盡全力也要完成任何命令。”為了表示忠心，屈出律還宣布不再信奉乃蠻人信仰的景教[33]，而皈依了西遼王室信奉的漢傳佛教。

這些舉動，使這位落魄之人立即被直魯古封王。在皇后的青睞之下，他還娶到了懷宗唯一的女兒渾忽公主，成為西遼的“駙馬爺”。

此后幾年，盡管鐵木真大舉進攻西夏和金朝，還未與西遼發生戰事，但西遼境內的花剌子模日漸“囂張”，公然煽動西遼各藩屬地和百姓鬧事。

在花剌子模軍隊進兵河中地區后，直魯古派塔陽古帶軍征討，結果招致大敗，連主帥塔陽古也被生俘。這一仗，是西遼進入中亞后無數次大戰中的第一次失敗，清楚地證明其統治已近窮途末路，滅亡只是時間問題。因為這場戰役的勝利，花剌子模的勢力擴張到西遼王朝的“眼皮子底下”，摩訶末在中亞聲名大振。

西遼疆域的其他地方也陷于全面危機狀態。自耶律大石時代就已經臣服的東部地區的高昌回鶻王國，于1209年殺死西遼王朝的監督官[34]投靠鐵木真。1211年，葛邏祿部首領阿爾斯蘭汗投奔鐵木真。向來最為恭順的東喀喇汗王朝也起兵造反，西遼出兵鎮壓，將其蘇丹穆罕默德俘虜后，囚禁于巴拉沙袞，才勉強穩定住局勢。

亂世中的直魯古已經焦頭爛額了。

這時，屈出律在接連遭受重創的西遼王朝的傷口上又撒了一把鹽，他利用直魯古的信任，悄悄與花剌子模、撒馬爾罕[35]的封建主約定，允許他們獨立，但條件是他們承認屈出律對西遼的控制。達成默契后，屈出律帶領乃蠻部、蔑兒乞部屬軍八千人，趁直魯古在郊外狩獵，毫無準備之機，突然發動政變，劫持了直魯古。直魯古無奈，只好接受做太上皇的要求。屈出律遂控制了西遼朝廷。深知自己難以服眾的屈出律，不敢冒天下之大不韙，取西遼而代之，他宣布保留西遼國體和一切政治制度。

屈出律把持西遼后，將朝廷作為實現個人目標的工具。他為了讓東喀喇汗王朝歸順自己，在獲得效忠自己的承諾后，將不久前因叛亂而被直魯古囚禁于巴拉沙袞的蘇丹穆罕默德，放回其喀什噶爾[36]。這位原本在中亞具有一定威望的首領，因宣誓效忠于口碑極差的屈出律，被喀什噶爾的貴族殺死。東喀喇汗王朝也就滅亡了。

耶律大石當年能夠不遠萬里去到中亞，站穩腳跟，西遼能夠在強鄰環伺的河中地區立足，受到各部族的衷心愛戴，皆因德宗時制定且基本被延續執行的正確政策，諸如宗教信仰自由、鼓勵農桑、輕徭薄賦。

西遼懷宗直魯古在經濟政策上已然顛覆了其祖父一貫的正確性，他為了滿足自己和宗室、貴族“小集團”的享樂，為了所謂的“哥們兒義氣”，幫助花剌子模發動一次次戰爭，不惜加重人民賦稅，招致天怒人怨。但直魯古在宗教政策方面，還是基本堅持了祖上傳承的包容與寬厚，即使在數次打敗反叛者后，也沒有對俘虜的宗教信仰有任何強制要求。

然而，屈出律犯下了致命的大錯。

首先，他惱怒于東喀喇汗人將對他表示效忠的蘇丹殺死，所以連續四年派兵，不遠千里，從巴拉沙袞南下，到喀什噶爾進行襲擾，大規模焚毀草場和牧地，力圖用兵威和饑饉來迫使當地的穆斯林臣服于自己。

其次，通過篡奪岳父之位而掌權的屈出律，內心自然非?！疤摗?。

當時的巴拉沙袞，是一個多部族、多宗教信仰教徒聚居的城市，既有從中原來的佛教徒，也有堅持原始薩滿教的契丹人，還有信奉景教的乃蠻人，以及皈依了伊斯蘭教的突厥系百姓等，大家互不干涉宗教信仰，在西遼統治下，一直相處非常和諧。而屈出律以“變態”的方式，試圖改變這一切。他“改造”了西遼軍隊的成分，將原來以契丹人、漢人、奚人等為主，變為以自己所在的乃蠻人為主。他命令追隨自己的乃蠻人統統皈依佛教，然后向巴拉沙袞和喀什噶爾兩座城市，每戶派駐一名士兵，要求這些士兵監督百姓的一舉一動，特別是要求穆斯林在一定期限內改變信仰，改成佛教徒。

此舉在西遼直屬疆域里引起軒然大波，百姓紛紛表示不滿。屈出律還以武力強迫百姓改穿契丹人的服裝。有人表示不滿，他親自下令處死。

1218年（南宋寧宗嘉定十一年、金宣宗興定二年、西夏神宗光定八年、西遼懷宗四十一年、元太祖成吉思汗十三年），花剌子模多次處死或羞辱途經中亞的蒙古商人。鐵木真怒不可遏，欲征討之。

花剌子模與蒙古部之間橫亙著西遼，而西遼統治者屈出律又是鐵木真當年殲滅乃蠻部時的“漏網之魚”，于是鐵木真決定兵分二路，西征中亞。

南路蒙軍的指揮官是曾經在打敗乃蠻部時立下戰功的名將哲別，他帶領大軍西進，聽到了很多關于屈出律暴行的傳聞，于是，他堅決落實鐵木真的斗爭策略，到處宣揚蒙軍奉行的“宗教自由”政策，以及蒙軍即將來“解放”中亞百姓的消息。

消息迅速傳開了，百姓紛紛起事，或將家中居住的士兵殺死，或不再繳納貢賦。屈出律嚇得“屁滾尿流”，連夜逃跑了。后來，他逃至帕米爾高原薩雷闊勒嶺一帶山區，被當地農戶抓住，解送到蒙軍大營，后被處死。

西遼王朝（1124—1218年）歷經九十四年風雨歲月，最終滅亡。