1.2　中國上市銀行公司治理研究背景分析

1.2.1　上市銀行公司治理的成功是我國金融穩定的基礎

在我國，上市銀行均以國有或國有控股為主，上市銀行的治理具有國有企業公司治理的性質。自1991年深圳發展銀行上市以來，目前我國上市銀行已經達到16家，如表1-1所示。

金融穩定是經濟發展的平臺，而銀行穩定是金融穩定的核心。美國經濟學家弗雷德里克·S.米什金認為，金融穩定一般源于穩定的金融體制基礎、能夠有效地提供儲蓄向投資轉化的機會而不會產生太大動蕩的金融體系。金融穩定是一個動態的概念，具有豐富的內涵，反映了金融運行的內在規律，體現了資源配置優化的要求，并可以有效地服務于金融發展的根本目標。同時，金融穩定不是低效率的穩定，而是一種積極狀態的穩定，既有穩固的制度基礎，又能高效地配置資金。

商業銀行是以貨幣和信用為基礎的一種特殊的行業，是一類經營貨幣的特殊的企業，在一個國家金融體系中具有舉足輕重的地位。現代金融學、信息經濟學、博弈論的研究表明，相比于其他行業，銀行業存在著更高的信息不對稱，進而存在著更高的風險性和脆弱性，極易出現運營不穩定的情形，對金融體系的沖擊遠大于其他金融業。

現有研究表明，金融機構公司治理存在的缺陷和不足是經濟動蕩和金融危機的一個重要根源。公司治理的有效性，不僅對單個金融機構的穩定運行是重要的，而且對整個金融系統和經濟系統的穩定運行更為重要。20世紀相繼出現的亞洲金融危機、俄羅斯金融危機、拉美金融危機都源于金融機構公司治理的薄弱。Anderson（2000）通過對1977年至1996年的20年間日本銀行的治理結構進行系統研究之后發現，低效的銀行治理結構帶來并加重了日本銀行業的危機，并導致銀行業重組的延遲。Benny Simon（2001）發現東南亞金融危機暴露了印度尼西亞銀行業和馬來西亞銀行業治理的系統性缺陷。可見，商業銀行公司治理的評價可作為一個國家或一個區域金融危機預警體系的重要參考因素。

金融機構良好的公司治理不僅有助于當地企業的發展，也是維持金融系統穩健性的平臺。Johnson等（2000）認為公司治理對于中小股東保護的有效性比宏觀經濟理論更能合理地揭示金融危機。由于銀行業在金融體系中占據著主導地位，其公司治理的有效性對于金融系統的穩定存在著重要的影響。在世界范圍內，越來越多的國家開始重視銀行公司治理的優化在維持和促進金融穩定中的重要作用。從微觀層面來看，良好的公司治理是銀行業金融風險防范的基礎，對信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險的防范具有重要的支持作用。從宏觀層面看，有效的公司治理是維持社會公眾對銀行信任的基礎，這是銀行業及整個經濟穩定運行的命脈。如果公司治理存在缺陷，不僅會導致銀行破產，也會對存款保險系統帶來嚴重的威脅，并對宏觀經濟帶來巨大的破壞。此外，不健全的公司治理機制可能導致市場對銀行處理資產與負債的能力失去信心，進而觸發銀行擠兌危機或流動性危機。

所有權和經營權的分離是現代公司一個基本特征。1933年，美國著名經濟學家伯利（Berle）和米恩斯（Means）通過對美國東西部地區二百余家大型企業所有權和經營權狀況的調查，在《現代公司和財產》一書中提出了現代企業已發生所有權與經營權相分離的結論。后來，德姆塞茨高度評價了伯利（Berle）和米恩斯（Means）的貢獻，認為盡管在半個世紀前就提出了所有權與經營權相分離的觀點，但是直到現在，這一問題仍舊是經濟理論與企業管理的核心問題。伯利（Berle）和米恩斯（Means）認為，所有權和經營權的分離有可能導致所有者的利益和經營者的利益發生沖突，公司股票的持有者正失去對自己財富與資源的控制權，股東在行使監督管理者權利時會遇到很多障礙，經營者對企業將存在著更大的支配權，且隨著所有權的日益分散，這種沖突將越來越有利于經營方。伯利（Berle）和米恩斯（Means）強調，所有者和經營者的沖突意味著私人財產的社會功能將受到嚴重削弱，經營者存在著追求自身利益最大化的動機，使公司運營偏離了利潤最大化的方向。

1.2.2　新巴塞爾資本協議是我國上市銀行公司治理的指導方向

在市場經濟國家，銀行公司治理的實施和優化以巴塞爾資本協議為準則和指南，盡管中國并非完全意義上的市場經濟，但巴塞爾資本協議對中國銀行業公司治理的引入和完善仍具有重要的參考價值。

新巴塞爾資本協議是指導銀行業發展的綱領，不僅倡導全面風險管理的理念和先進的資本計量方法，更蘊含著一些深層次的公司治理思想，包括銀行發展戰略與資本配置的匹配、激勵政策對公司長遠利益追求的引導、信息披露對公司透明度的提升。在已經發布的若干專題性文件中，巴塞爾委員會一直強調公司治理對銀行發展的重要性，如1997年9月發布的《利率風險管理原則》、1998年9月發布的《銀行機構的內部控制制度框架》、1998年9月發布的《增強銀行透明度》和1999年7月發布的《信用風險管理原則》。1999年9月，巴塞爾委員會專門針對公司治理發布了《健全銀行的公司治理》，著重提出了經濟合作組織（OECD）的公司治理原則對銀行業發展的作用，并分別于2006年2月和2010年10月進行了修訂，充分體現了巴塞爾委員會對銀行公司治理的高度重視。

巴塞爾委員會認為，董事會對銀行經營和財務穩健負有最終的責任，應根據風險和環境來制定發展戰略規劃。因此，新巴塞爾資本協議體現了董事會在戰略規劃制定中的核心作用，明確提出“董事會應制訂包括資本計劃在內的戰略計劃，并把資本計劃作為實現戰略目標的關鍵要素”，并提出，“董事會應采取并支持有力的內部控制措施，制定相關的政策和程序，確保管理層將這些內部控制方法和規定在整個銀行體系中有效地傳達”。

在股東大會、董事會和經理層之間權責制衡原則上，巴塞爾委員會不僅強調，股東大會、董事會和高級管理層之間的權責利關系是現代商業銀行治理的基本結構，也在《加強公司治理的原則》中指出了銀行公司治理中存在的問題，包括董事會對高級管理層監管不力、風險管理不充分、銀行組織機構龐雜、銀行活動不透明等，為此，新巴塞爾資本協議明確提出，董事會和董事會專門委員會應做到批準所有風險評級和估值過程的重要內容，規定銀行高級管理層向董事會或董事會指定的委員會提供關于重大風險變化的報告，強調銀行內審或相關獨立部門定期檢查銀行評級體系及其運作狀況，以及信用風險的違約概率和違約損失率是否達到最低監管要求。

同時，新巴塞爾資本協議還大力倡導了銀行社會責任的行使。傳統企業理論認為，企業目標是股東利益最大化，治理結構是“資本雇用勞動”型的單邊治理結構，股東擁有企業的全部剩余索取權和控制權。隨著現代社會的發展，“股東至上”的觀點日漸受到挑戰，利益相關者理論越來越引起關注。

1.2.3　我國上市銀行公司治理目前處于進退維谷的境地

上市銀行是我國銀行體系的主體，也是我國金融穩定的基礎。21世紀以來，我國上市銀行相繼實施了公司治理制度，以提高銀行運營的穩定性和效率。但是，由于我國存在著特殊的政治制度和經濟體制，導致產權虛置和產權錯位，致使公司治理的效果不盡如人意，遠沒有達到預期的目標。

中國銀監會副主席唐雙寧（2004）認為：“學習國外股份制商業銀行的形式很容易，‘三會’制度可以一夜之間建立起來，但既要‘形似’，又要‘神似’則不容易。”(6)

2011年7月2日，在山東大學和《經濟研究》雜志舉辦的“第二屆銀行治理研討會”上，與會專家一致認為，我國商業銀行目前的治理效率較低，應該充分發揮外部環境對內部治理機制的作用。中央財經大學羅凱教授（2011）認為，市場結構和所有權結構不合理依然是造成目前我國銀行業治理效率低下的主要根源。(7)

我國商業銀行帶有濃重的行政化特征，制約了公司治理的深化。人民銀行副行長吳曉靈（2011）認為：“許多銀行行長其實是政府官員，講的是‘政治’、干的是‘政事’、追求的是‘政績’，骨子里還流著政府的血液，帶有濃厚的機關色彩。如果不把這種根深蒂固的機關意識、機關文化、機關政治、機關作風拋棄掉，‘洗心革面’‘重新做人’就不可能成為職業經理人。”(8)

長期以來，大型商業銀行中高層管理人員來源渠道單一，行政化色彩較濃，干部職務“終身制”“鐵交椅”“能上不能下”的現象普遍存在，干部隊伍的整體活力和創造力不足（牛錫明，2015）。通過建立職業經理人隊伍，形成管理人員優勝劣汰、優上劣下的長效機制，有利于解決干部管理體制僵化問題，保持管理人員隊伍的生機與活力（周小川，2015）。

中國工商銀行行長姜建清（2010）認為：我國商業銀行經理層和員工的收入水平基本上是穩定的，差距不大，獎罰不明，基本不考慮崗位價值對個人績效的影響；從管理層來看，與業績的匹配程度不明顯，缺乏有效激勵；由于管理層無須承擔銀行的經營風險，同時也不能分享更多創造的經營成果，其經營管理的目標主要是“行政性”的，“市場化”程度不高，這樣就很難激發其通過努力工作創造經濟效益的積極性。(9)

可見，盡管我國上市銀行公司治理已經歷了十余年的歷程，投入了大量的心血，但在現有的制度和體系下，由于受到諸多因素的阻礙，尤其是政治體制改革的滯后性，致使公司治理的進展并不順利。因此，在新的時期，如何提高上市銀行公司治理的效率、校正上市銀行公司治理的方向、去除上市銀行公司治理的弊端，是我國上市銀行所面對的一個艱巨的任務。否則，龐大的公司治理基業可能會演變為李維安教授擔憂的“爛尾樓”。