第三節 權益性籌資

一、吸收直接投資

（一）吸收直接投資及其種類

吸收直接投資是指公司按照“共同投資，共同經營，共擔風險，共享利潤”的原則，吸收國家、法人、個人和外商投入資金的一種籌資方式。

按出資人主體的不同，公司吸收直接投資包括四類：

1．國家投資

國家投資是指有權代表國家投資的政府部門或者機構以國有資產投入公司。吸收國家投資是國有企業籌集自有資本的主要方式。國家投資一般具有產權歸國家、資本數額較大等特點。只有國有企業才能吸收國家投資。

2．法人投資

法人投資是指法人單位以其依法可以支配的資產投入公司。目前吸收法人投資主要是指法人單位在進行橫向經濟聯合時所產生的聯營投資。隨著我國橫向經濟聯合的廣泛開展，吸收法人投資這種籌資方式將越來越重要。吸收法人投資的特點是：發生在法人單位之間；投資的目的主要是參與利潤分配；出資方式靈活多樣。

3．個人投資

個人投資是指社會公眾或本企業內部職工以個人合法財產投入公司。個人投資的特點是：參與投資的人員較多；每人投資的數額相對較少；參與企業利潤分配是投資的主要目的。

4．外商投資

外商投資是指外商將其合法財產投入公司，并不同程度地參與企業經營決策。通過企業盈利分配獲取投資收益是外商投資的主要目的。

（二）吸收直接投資的出資方式

公司采用吸收直接投資方式籌集資本時，投資者可以用貨幣資金、實物或無形資產作價出資。具體來說，主要有以下幾種出資方式：

1．現金出資

現金出資是吸收直接投資中一種最重要的投資方式。公司有了貨幣資金可以購買各種生產資料，支付各種費用，具有較大的靈活性。因此，公司一般爭取投資者以現金方式出資，各國法規大多對現金出資比例做出了規定。

2．實物出資

實物出資是指以廠房、建筑物、設備等固定資產和材料、燃料、商品等流動資產所進行的投資，均屬實物投資。一般來說，公司的實物投資應符合如下條件：確為公司科研、生產、經營所需；技術性能比較好；作價公平合理。

3．工業產權出資

工業產權出資是指以專有技術、商標權、專利權等無形資產所進行的投資。一般來說，公司吸收的工業產權應符合以下條件：能幫助公司研究和開發出新的高科技產品；能幫助公司生產出適銷對路的高科技產品；能幫助公司改進產品質量，提高生產效率；能幫助公司大幅度降低各種消耗；作價比較合理。公司在吸收工業產權出資時應特別謹慎，進行認真的可行性研究。因為工業產權出資實際上是把有關技術資本化，將技術的價值固定化，而實際上技術的性能是在不斷老化的，價值也在不斷減少，甚至經過一段時間后會完全喪失。

4．場地使用權出資

投資者也可以用場地使用權出資。場地使用權是按有關法規和合同的規定使用場地的權利，公司吸收場地使用權投資應符合以下條件：公司科研、生產、銷售活動所需要的；交通、地理條件比較適宜；作價公平合理。在我國，土地是國有的，投資的僅僅是使用權，而不是所有權，獲得土地使用權后公司不能轉讓、出賣或抵押。

（三）吸收直接投資的程序

公司吸收其他單位投資的一般程序是：

1．確定吸收投資所需要的數量

吸收直接投資一般是在公司開辦時所使用的一種籌資方式。公司在經營過程中，如果發現自有資金不足，也可采用吸收直接投資的方式籌集資金。但在吸收投資之前，都必須確定所需資金的數量，以利于合理籌集資金。吸收投資要根據公司實際需要，堅持既不浪費社會資源，又不影響公司資本盈利能力的原則。

2．尋找投資單位

公司在吸收投資之前，需要做一些必要的宣傳和廣泛細致的調查研究工作，以便使出資者了解公司的經營狀況和財務狀況，從而有利于公司在比較多的投資者中尋找最合適的合作伙伴。

3．協商投資數額和出資方式

尋找到投資者后，雙方便可進行具體的協商，以便合理確定投資的數量和出資方式。在協商過程中，公司應努力說服投資者以現金方式出資，如果投資者確實擁有較先進的適用于公司需要的生產設備、無形資產等非現金資產，也可用實物、工業產權和場地使用權出資。

4．簽署投資協議

投資雙方需要進一步磋商實物資產、工業產權、場地使用權等投資的作價問題。一般而言，雙方應按公平合理的原則協商定價，如果爭議比較大，可聘請有關資產評估機構來評定。當出資數額、資產作價確定后，便可簽署投資協議或合同，以明確雙方的權利和義務。

5．投資利潤分配

出資各方有權對公司進行經營管理，但如果投資者的投資在公司資本總額中的比例較低，投資者一般并不參與經營管理，其最關心的還是投資報酬問題。因此，公司在吸收投資之后，應按合同中的有關條款，在投資者之間對實現的利潤進行合理分配。

（四）對吸收直接投資的評價

吸收直接投資是我國公司籌資中最常采用的一種方式，也曾是我國國有企業、集體企業、合資或聯營企業普遍采用的籌資方式。

1．吸收直接投資的優點

（1）利用吸收直接投資能提高公司的資信等級和借款能力，對擴大公司經營規模，壯大公司實力具有重要作用。

（2）吸收直接投資能直接獲取投資者的先進設備和先進技術，盡快形成生產能力，有利于盡快開拓市場。

（3）吸收直接投資能根據公司的經營狀況向投資者支付報酬。公司經營狀況好，可向投資者多支付報酬。公司經營狀況不好，可不向投資者支付報酬或少支付報酬，比較靈活。所以公司的財務壓力較小，財務風險較低。

2．吸收直接投資的缺點

（1）吸收直接投資的資金成本較高。一般而言，采用吸收直接投資方式所籌集的資金的成本較高，特別是公司經營狀況較好和盈利能力較強時，更是如此。因為向投資者支付的報酬是根據其出資的數額和公司實現利潤的多少來計算的。

（2）容易分散公司的控制權。采用吸收直接投資方式籌集資本，投資者一般都會要求獲得與投資數量相適應的經營管理權，這是接受外來投資的代價之一。如果投資者的投資較多，則投資者會有相當大的管理權，甚至會對公司實行完全控制，這是吸收直接投資的不利因素。

二、股票籌資

（一）股票及其特點

股票是股份有限公司為籌集自有資本而發行的有價證券，是持股人擁有公司股份的入股憑證，它代表股份有限公司的所有權。股票由股份有限公司發行，其目的是籌集長期資本。作為有價證券，股票是對投資人股東資格及其資本所有權的一種證明。

股票具有以下特點：

（1）變現性。股票可以進行市場交易，變現十分方便。

（2）波動性。與一般商品比，股票交易價格變動較為特殊：一是股票交易價格的變動十分頻繁和迅速；二是股票交易價格變動的幅度很大。

（3）風險性。一般情況下，股票一經發售，本金不再返還，因此，對投資者來說，能否獲得預期收益，就取決于公司的盈利狀況。加之股價的波動性很大，并難以預測，其風險程度自然就很高。

（4）參與性。普通股股東有權參與公司股東大會，選舉公司董事會，在不同程度上參與公司的經營決策。

（二）股票的分類

股票可以按不同標準進行分類：

1．記名股票和不記名股票

股票按是否記名，可分為記名股票和不記名股票。記名股票是持有人姓名記于股票票面的股票。記名股票的轉讓由持有人背書；不記名股票是指股票票面上不記載持有人姓名，可以隨意轉讓的股票。

2．面值股票和無面值股票

股票按是否標明票面金額，可分為有面值股票和無面值股票。有面值股票是指在股票票面上載明一定金額數的股票；無面值股票是指在股票票面上不載明金額數，但要注明該股票所代表的股份在發行的總股份中所占的比例。

3．優先股和普通股

股票按股東權利的大小，可分為優先股和普通股。普通股是最典型的股票，持有普通股的股東具有決策參與權、盈余分配權、剩余財產分配權、優先認股權、股份轉讓權等權利。普通股的收益水平主要取決于公司的經營情況，并不保證支付，亦無固定的股利率，因而風險較大，但持有后獲得高收益的可能性也極大；優先股是相對普通股有某些分配優先權的股票。優先股的“優先”表現在：其一，收益穩定性的保障優先；優先股都有固定的股息率，并且，股息的分配優先于普通股。其二，剩余財產索取的優先。在公司解散或清算時，優先股股東對剩余財產的索取優先于普通股。但優先股股東一般無權參與公司的經營管理，沒有表決權，同時不能享受公司利潤增長的利益。

4．國家股、法人股和社會公眾股

按投資主體不同，股票可分為國家股、法人股、社會公眾股。國家股是有權代表國家投資的部門或機構以國有資產投入企業而形成的股份；法人股是指其他法人單位以其可以支配的資產投入企業而形成的股份；社會公眾股是指社會個人和機構以其合法的財產購買并可依法流通的股份。

5．內資股和外資股

按投資者是以人民幣認購和買賣還是以外幣認購和買賣劃分，將股票分為內資股和外資股。內資股一般是由境內人士或機構以人民幣認購和買賣的股票；外資股一般是以外幣認購和買賣的股票。外資股主要有境內上市外資股和境外上市外資股。境內上市外資股一般標為B股；境外上市外資股一般以境外上市地的英文名稱中的第一個字母命名，比如在香港上市的為H股，在紐約上市的為N股，在新加坡上市的為S股。

（三）股票發行的程序

1．設立發行股票的基本程序

（1）發起人認購股份。在發起設立方式下，發起人繳付全部股本資金后，應選舉公司董事會、監事會，由董事辦理設立登記事項。在募集設立方式下，發起人認足其應認購的股份并繳納股本金后，其余部分向社會公開募集。

（2）提出募集股份申請。發起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并報送批準設立公司的文件、公司章程、發起人姓名或名稱、發起人認購的股份數量、出資種類及驗資證明、招股說明書、代收股款銀行的名稱及地址、承銷機構名稱及有關協議等文件。

（3）公告招股說明書，制作認股書，簽訂承銷協議。招股說明書應附有發起人制作的公司章程，并載有發起人認購的股份數、每股的票面價值和發行價格、無記名股票的發行總數、認股人的權利義務、本次募股的起止時間、逾期未募足時認股人可撤回所認購股份的說明等事項。認股書應當載明招股說明書所列事項，由認股人填寫所認購股份數量、金額、認股人住所，并簽名蓋章。發起人向社會公開發行股票，應當由依法成立的證券承銷機構承銷，并簽訂承銷協議，還應當同銀行簽訂代收股款協議。

（4）招認股份，繳納股款。發行股票的公司或承銷機構一般用廣告或書面通知的辦法招募股份。認股者一旦填寫了認股書，就要承擔認股書中約定繳納股款的義務。如果認股者總股數超過發起人擬招募總股數，可以采取抽簽的方式確定哪些認股者有權認股。認股者應在規定的時間內向代收股款的銀行繳納股款，同時交付認股書。股款收足后，發起人應委托法定的機構驗資，出具驗資證明。

（5）召開公司創立大會，選舉董事會、監事會。發行股份的股款繳足后，發起人應在規定期限內（法定30天）主持召開創立大會。創立大會由認股人組成，應有代表股份總數半數以上的認股人出席才能舉行。創立大會通過公司章程，選舉董事會和監事會成員，并有權對公司的設立費用進行審核，對發起人用于抵作股款的財產作價進行審核。

（6）辦理公司設立登記，交割股票。經創立大會選舉的董事會應在創立大會結束后30天內，辦理申請公司設立的登記事項。登記完成后，即向股東正式交付股票。股票可采取紙面形式或由國務院證券管理部門規定的其他形式。股票應載明下列主要事項：公司名稱，公司登記成立的日期，股票種類、票面金額及股份數，公司董事長簽名，公司印章。發起人的股票還應當標明發起人股票字樣。

2．增資發行股票的基本程序

（1）做出發行新股的決議。公司應根據生產經營情況，提出發行新股的計劃。公司發行新股的種類、股數及發行價格應由股東大會根據公司股票在市場上的推銷前景及籌資的需要、公司的盈利和財產增值情況，并考慮發行成本后予以確定。

（2）提出發行新股的申請。公司做出發行新股的決議后，董事會必須向國務院授權的部門或省級政府申請批準。

（3）公告招股說明書，制作認股書，簽訂承銷協議。

（4）招認股份，繳納股款，交割股票。

（5）召開股東大會改選董事、監事，辦理變更登記事項并公告。

（四）股票的發行及承銷方式

1．股票的發行方式

發行股票主要采取股東優先認購、公開發行和定向募集三種方式。

（1）股東優先認購。發行公司對原有股東按一定比例讓其優先認購，若原有股東不愿認購，可轉讓其認購權。這種方式有利于維護股東在公司的原有地位，不會引起股權結構發生重大變化，但這種方式不利于提高股份公司的社會性。在股票市場尚未完善時，這是一種主要的發行方式。

（2）公開發行。股份有限公司通過發行中介機構，公開向社會公眾發行股票。其特點是：能夠在更廣的范圍內籌集資本，提高公司的社會形象；擴大股東范圍，實現股權分散化。公開發行可采取無限量發行認購證、銀行專項存單、交易所掛牌競價、交易所掛牌定價發行等多種具體方式。

（3）定向募集。定向募集的股份有限公司發行的股份除了由發起人認購以外，不得向社會公眾公開發行，而是向其他法人、內部職工發行部分股份。定向募集公司經申請獲得批準后，可以采取公開發行的方式。定向募集方式的籌資范圍雖然受到限制，但可以保持公司股權的相對集中。

2．股票的承銷方式

公開發行的股票由證券經營機構承銷。股票承銷有包銷和代銷兩種方式。

（1）股票的包銷。股份有限公司發行的股票由證券經營機構包銷，證券經營機構再將這些股票銷售給公眾。如果證券經營機構不能如期售完股票，則由其全部承購，并承擔股票發行的風險。發行公司采取包銷方式，有利于股票的順利發售，及時籌足資金，但這種方式的發行價格可能較低，實際支付的發行費用較高。

（2）股票的代銷。證券經營機構代理發行股份有限公司股票，如果證券經營機構不能如期售完股票，則未售完部分退回股份有限公司，發行風險由發行公司承擔。在這種方式下，實際支付的發行費較低，發行價格可能提高，但發行風險較大，尤其是在市場狀況不佳時，難以及時籌足資金。

（五）股票發行價格

股票發行價格是股份有限公司發行股票時將股票出售給投資者所采用的價格。股票發行價格通常是發行公司根據股票的面額、每股稅后利潤、市盈率與證券公司協商確定。

根據發行價格和票面金額的關系，可以將證券發行分為溢價發行、平價發行和折價發行三種。我國《公司法》第一百二十七條規定：“股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。”這就是說我國不允許折價發行股票。

1．平價發行

平價發行也稱為面值發行，是指發行人以票面金額作為發行價格。我國最初發行股票時，就曾經采用過面值發行，如1987年深圳發展銀行發行股票時，每股面值20元，發行價也是20元。

2．溢價發行

溢價發行是指發行人以高于票面金額的價格發行股票。我國《證券法》第三十四條規定：股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。溢價發行又可分為時價發行和中間價發行兩種方式。時價發行也稱為市價發行，是指以同種或同類股票的流通價格為基礎確定股票發行價格。股票公開發行通常采用這種方式。在發達的證券市場中，當一家公司首次發行股票時，通常會根據同類公司產業相同、經營狀況相似的股票在流通市場上的價格表現來確定自己的發行價格；而當一家公司增發新股時，則會按已發行股票在流通市場上的價格水平來確定發行價格。中間價發行是以介于股票票面價格與當時市價之間的價格作為發行價格。它通常是在以不公開的、公司股東分攤形式發行股票時采用，配股價格一般采取中間價格。

3．折價發行

折價發行是指以低于票面金額的價格作為發行價格。折價發行一般是在公司籌資需要十分迫切、預期股票的市場表現欠佳的情況下采用。目前，西方國家的股份公司很少有按折價發行股票的。我國也不允許折價發行股票。

（六）股票上市

股票上市是指股份有限公司公開發行的股票經批準在證券交易所進行掛牌交易。經批準在證券交易所上市交易的股票，稱為上市股票，其股份有限公司稱為上市公司。

1．股票上市的目的

股份公司申請股票上市，一般出于以下目的：

（1）籌集更多資本。股票上市需要經過有關機構的審查批準，并接受相應的監督和管理，這大大增強了社會公眾對公司的信賴，樂于購買公司的股票。同時，由于一般人認為上市公司實力雄厚，也便于公司采用其他方式籌措資金。

（2）增強股票流動性。股票上市后便于投資者購買，自然提高了股票的流動性和變現力。

（3）提高公司聲譽。股票上市的公司為社會所熟知，并被認為經營優良，會帶來良好的聲譽，吸引更多的客戶，擴大銷售。

（4）分散公司風險。股票上市后，會有更多的投資者認購公司股份，從而能夠分散公司風險。

（5）確定公司價值。股票上市后，公司價值有市價可循，便于確定公司的價值，有利于促進公司財富最大化。

但是，股票上市對公司也有不利的一面。其主要表現在：公司將負擔較高的信息報道成本；各種信息公開的要求可能會暴露公司商業秘密；股價有時會歪曲公司的實際情況，丑化公司形象；可能會分散公司控制權，造成管理上的困難。

2．股票上市的程序

（1）報請國務院證券監督管理部門核準。股份有限公司申請股票上市交易，必須報經國務院證券監督管理機構核準。股份有限公司向國務院證券監督管理機構提供股票上市交易申請時，應當提供下列文件：上市公告書；申請上市的股東大會決議；公司章程；公司營業執照；經法定驗證機構驗證的公司最近三年或者公司成立以來的財務會計報告；法律意見書和證券公司的推薦書；最近一次的招股說明書。

（2）提請證券交易所安排上市。股票上市交易申請經國務院證券監督管理機構核準后，其發行人應當向證券交易所提交核準文件和向國務院證券監督管理機構提出股票上市交易申請時提交的文件。證券交易所上市委員會應自收到申請之日起20個工作日內做出審核，6個月內安排該股票上市交易。

（3）上市公告。股票上市交易申請經證券交易所同意后，上市公司應當在其股票上市交易前5個工作日內，在國務院證券監督管理機構指定的全國報刊上公告核準股票上市的有關文件和下列有關事項：股票獲準在證券交易所交易的日期；持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數額；董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況，同時，上市公司還應將所公告的文件置備于指定場所（如公司所在地、擬掛牌交易的證券交易所、有關證券經營機構及網點），供公眾查閱。

3．股票上市的暫停與終止

當上市公司經營情況惡化、存在重大違法違規行為或其他原因以致不符合上市條件時，就可能被暫停或終止上市。

我國《證券法》第五十五條規定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

（1）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

（2）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

（3）公司有重大違法行為；

（4）公司最近三年連續虧損；

（5）證券交易所上市規則規定的其他情形。

我國《證券法》第五十六條規定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

（1）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；

（2）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

（3）公司最近三年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；

（4）公司解散或者被宣告破產；

（5）證券交易所上市規則規定的其他情形。

在我國，連續兩年虧損的上市公司的股票，其股票名稱之前要加上“ST”符號，以提醒公司管理層并便于投資者識別。“ST”是英文“special treatment”的縮寫，中文意思為“特別處理”。受到特別處理的股票，其每個交易日上漲與下跌的最大幅度為5%，小于一般股票每個交易日漲跌的最大幅度10%，以免這些問題股票被過度投機。

（七）對普通股籌資的評價

1．普通股籌資的優點

（1）可以獲得大量資金。公司在急需擴大生產規模而資金短缺時，發行普通股能夠籌集到大量資金。

（2）普通股是永久性資本，不需要償還，除非公司破產清算。這有利于保證公司資金的最低需要，促進公司長期穩定地發展。

（3）普通股籌資風險較小。發行普通股，股東越多，公司經營風險就越分散，加之普通股屬于永久性資金，也不支付固定股利，籌資風險必然有所降低。

（4）普通股籌資為舉債籌資創造了條件。普通股股本以及由此產生的資本公積屬于公司的權益資本，權益資本增多可以更好地為舉債籌資提供支持。

2．普通股籌資的缺點

（1）公司權利分散。普通股籌資分散了對資產的部分所有權，喪失了對重大經營問題的部分控制權，轉移了部分股利的收益權。

（2）籌資成本較高。普通股籌資成本一般高于債務資金；同時，股利是從所得稅后利潤中支付的，不能像債務的利息那樣從所得稅前支付。

（3）股票的市場表現如果欠佳可能影響公司形象。

（八）優先股籌資

1．優先股的特點

優先股是股份有限公司發行的較之普通股具有特別權利的股票。這種特權也叫作優先權，與普通股相比，優先股具有股息分配優先和剩余財產分配優先的權利。

優先股是一種具有股票和債券雙重特征的混合型證券。它有如下的特征：優先股有固定的股息率，優先股股東有比普通股股東優先分配公司收益的權利；當公司解散或破產清算時，優先股股東有比普通股股東優先獲得清償的權利；優先股股東不享有公司經營參與權，只在優先股股票所保障的股東權益受到損害時，優先股才有相應的表決權；優先股股東不能要求退股，但優先股股票附有贖回條款時，發行公司有贖回股票的權利。

2．優先股的種類

（1）累計優先股和非累計優先股。累計優先股是指公司在經營狀況欠佳時，可以把未發或未發足的股息累積起來，待公司經營狀況好轉時再補發未付的累積股息。非累計優先股是指股息發放只限于當年度，對于未發或未發足的股息部分以后不再補發。

（2）可轉換優先股和不可轉換優先股。可轉換優先股是指在一定條件下可轉換成普通股的優先股。不可轉換優先股是指在任何時候、任何條件下都不可能轉換成普通股的優先股。

（3）參加優先股和非參加優先股。參加優先股是指優先股除可以按約定股息率取得股息外，在公司經營利潤增加較多的情況下，還可以和普通股一樣參加公司盈余的分配，獲得額外的股息。非參加優先股是指無論公司經營利潤有多高，都只能按約定的股息率領取股息。

3．對優先股籌資的評價

（1）優先股籌資的優點。與債券相比，支付優先股股利的款項不具有契約性質，在公司盈余不足而無法支付股息時，優先股股東不能要求公司破產；出售優先股股票，可使公司避免發行普通股股票時普通股權的稀釋；優先股沒有明確的到期日，優先股股票的發行可避免債務發行歸還本金時的現金流出。

（2）優先股籌資的缺點。優先股籌資成本高于債券籌資成本；雖然優先股股利能被免除，但只要條件允許，投資者總希望能支付股息，公司也力圖支付股利。因此，優先股股利實際上是一個固定開支。這樣，優先股的發行，也會增加公司的財務風險，由此會增加公司全部籌資成本。