楚軍兩次大敗秦軍，戰士多有輕敵情緒，認為秦軍不過如此。尤其是斬了秦將李由后，這種驕傲情緒像瘟疫一樣在軍中蔓延。

項羽多次勸說項梁，應該針對目前楚軍的浮躁情緒，開展一次整風運動。整風運動的目的是讓士兵去除驕傲心里，兵法云:驕兵必敗，另外加強軍紀教育。

項梁不以為然，對項羽說：“羽兒，你多慮了。士兵要有自信，軍隊只有打了勝仗才能培養自信心。”

項羽道:“可是自信過頭了，就是驕傲。”

項梁有些不耐煩，說:“你在抓軍隊日常管理，你多強調哈就是，我還有其他事要辦。”說完，就去忙了。

宋義，兵家，項梁謀士，也對項梁道：“易經上說，謙受益，滿招損。我們取得了兩次大規模的勝利，將士多有驕傲、輕敵的情緒，放松了平時的訓練。現在從關內發往章邯的秦兵日益增多。我對現在的情況很是擔憂！兵法云：將驕而卒惰者敗。”

項梁一臉輕蔑，說：“你別教條了。二世腐敗，趙高專權，他們上行下效，今日之秦軍已不同往日。”

他懶得聽宋義嘮叨，于是派宋義出使齊國。

在去齊國的路上，宋義遇到高陵君，他對高陵君說：“你這是要去見項梁嗎？”

高陵君回道：“對。”

宋義道：“我斷定項梁必敗。你慢慢走，一路游山玩水，就可以免禍。你急行，則性命難保。”

高陵君聽得一頭霧水，不便多問。他知道宋義是項梁的謀士，說此話必有道理，反正自己又不著急，于是走一日停一日。

趙高為保住權位，他深知：皮之不存，毛將焉附的道理。秦國完了，自己的榮華富貴也就到頭了，于是大量發關中兵補充章邯兵源，還把在北方戊邊的秦國主力調回來。戊邊的秦軍主將王離，統一歸章邯指揮。

章邯實力大增，號稱四十萬。

于是章邯趁夜率領秦軍攻打定陶項梁軍。

秦軍出其不意，攻其不備，先鋒部隊怕發出聲音讓楚軍發覺，士兵每人嘴里含一根小木棍，偷偷翻過圍墻摸進楚軍營，進行偷襲、暗殺，隨后章邯率大部隊在后面趁亂進攻。

由于兩軍人數差距太大，楚軍不足五萬。秦軍大敗楚軍，項梁戰死。

當時，項羽、劉邦受命去攻打外黃，不在定陶。

當聽到項梁兵敗身死的消息，項羽頭像炸裂了一樣，一下昏過去。身旁的士兵急忙扶住他，把他抬進營帳內，放在床上。

劉邦聽聞項羽暈倒，急忙趕過來，來到床前。

這時項羽已經醒來，臉上有淚痕。

劉邦小聲說道：“將軍節哀，項梁大將軍陣亡，我也很痛心。勝敗乃兵家常事，如果我們現在去攻打章邯，章邯勢大，無疑是拿雞蛋碰石頭。君子報仇，十年不晚，將軍忍忍。”

項羽強忍住內心的悲痛。在他心里，項梁如親生父親一般。父子親情，如今天隔一方，再不能相見。項羽痛不欲生！不管那么多了，他下令軍中：“部隊馬上集結出發，攻打章邯。”

軍隊集結，大軍開拔。項羽帶領騎兵，沖在最前面。

劉邦在后，心想：“此時如果帶領自己人馬開溜。以項羽脾氣，肯定拿自己第一個開刀。去也是死，溜也是死，現在只有死勸項羽了，或許還有一條活路。”

于是他快馬加鞭，追到項羽，喊道：“項將請軍留步。”

項羽聽到，示意部隊停了下來。

劉邦策馬來到項羽跟前，眼睛濕潤，說道：“項梁大將軍戰死，我發誓要為大將軍報仇。可是現在，秦軍四十萬，我們不足三萬。秦軍以逸待勞，占據有利地形，我們去也是白白送死。我劉邦不怕死，將軍也不怕死。可是你想想這兩萬多將士，他們的命不重要嗎？項將軍你要欠兩萬多條命嗎？良將不打無把握之仗，望將軍三思！三思！”

項羽思考良久……

他心里明白，劉邦說得對，此時去兇多吉少，不能拿兩萬多士兵的性命冒險。

項梁是軍人，死于戰場，是軍人最好的歸宿，怨不得別人，再說士兵們聽聞楚軍兵敗，已有畏懼情緒，于是項羽下令：“大軍向東，回彭城。”

到了彭城，項羽駐扎在彭城東，呂臣駐扎彭城西，劉邦駐扎在碭縣。大家互為倚角，互相呼應，以防章邯來攻。

章邯大敗項梁，消滅了楚軍主力，認為楚軍已經夠不成威脅，于是率領秦軍渡過漳河，尋找趙軍主力作戰，結果大敗趙軍。

當時，趙歇為趙王，陳馀為將，張耳為相。趙軍兵敗后，張耳收攏殘余士兵，退回巨鹿城堅守。

章邯召集王離、涉間議事，針對目前形勢，商討下一步軍事部署。

章邯高興說：“趙軍敗局已定，已然成甕中之鱉。各位將軍，對下一步有何打算？”

王離道：“諸侯各國反賊，為了各自利益，雖然不是很團結，但是唇亡齒寒，趙國已到生死關頭，其余各國是不會袖手旁觀的，他們定會前來馳援。與其滅了趙國，然后像打老鼠一樣的，東一下西一下追打其余各國軍隊；不如對趙軍圍而不攻，以趙軍為誘餌吸引諸侯國各國軍隊前來，然后我們一舉殲滅，一戰定天下！如果一下滅了趙國，其余諸侯國肯定會堅壁清野，轉為防守，這樣會增加我們攻打的難度。一次性打掉諸侯聯軍，各諸侯國一定會不戰而降！”

章邯笑著說：“王將軍說的是，以趙國為誘餌，全殲諸侯聯軍，一戰定天下！”

于是他們達成了共識，對趙軍圍而不攻，等待諸侯援軍，一起殲滅。

章邯派王離團團將趙軍圍住。

王離，秦名將王翦之孫。他爺爺王翦，戰國四大名將之一，赫赫有名。

項羽好好安葬了項梁后，全軍縞素三天。他在叔叔項梁靈位前立誓:“我項羽，誓要為叔叔報仇。愿叔叔在天之佑我楚軍，戰必勝，攻必取，佑我楚國國泰民安！”