那些日子，羅馬城被恐懼所淹沒，他們活埋了兩對男女獻祭，絕望地請求天父的庇佑。老弱婦孺也走上了城墻，連神廟里祭奠戰神的武器也被用來裝備軍隊。這一切都發生在第二次布匿戰爭之中。而此時在城外，一位獨眼將軍正冷眼旁觀這一切。他究竟是誰？能讓羅馬陷入此等窘境？他就是迦太基名將漢尼拔，一位偉大的軍事天才。漢尼拔出身軍旅世家，9歲時就隨父出征，25歲已是新迦太基（今西班牙）地區的最高統帥。他少年時就曾立誓擊敗羅馬人，第一次布匿戰爭的戰敗更加刺激了他。漢尼拔一直在迦太基秣馬厲兵，伺機而動。公元前219年，曾經與迦太基人結盟的西班牙城市薩根敦投靠了羅馬。漢尼拔等待已久的機會終于來了。他率軍攻克了薩根敦，第二次布匿戰爭爆發。羅馬人自然不會坐視不管，派軍進攻漢尼拔的后方。羅馬人心想自己控制著制海權，漢尼拔不能跨海進攻羅馬，只能回救。可漢尼拔率領80000人的精兵，翻越阿爾卑斯山脈，直取羅馬本土。山上滿是巖石和積雪，根本無路可行，羅馬人也未在此設防。漢尼拔命令士兵用火燒熱巖石，用水和醋澆在滾燙的巖石上，巖石開裂破碎。用這種方法鑿石開路，漢尼拔的軍隊從無人的險境中硬開出一條路。公元前218年秋，經過5個月的跋涉，迦太基的大軍突然出現在北意大利。羅馬人大驚失色，匆忙命將軍西庇阿率軍與漢尼拔會戰。盡管將士們疲憊不堪，漢尼拔本人也被沼澤毒氣熏瞎了一只眼睛，但他聯合了對羅馬不滿的高盧部落，輕易將對手擊敗，又接二連三重創羅馬大軍。此時羅馬任命老將費邊為獨裁官。費邊來自傳奇的法比烏斯氏族，老謀深算，他知道漢尼拔沒有后援，就采取拖延戰術，不正面交鋒，襲擾漢尼拔的補給線。

但漢尼拔終究還是技高一籌。他也不與羅馬軍隊作戰，轉而襲擾羅馬的市鎮，這些市鎮不堪戰火摧殘，頻頻向元老院施壓要求速戰。羅馬主戰派也批評費邊是懦夫、膽小鬼。費邊的獨裁官任期很快結束，主戰派的執政官上臺，雙方精彩的決戰時刻到了。