經歷了羅馬城的陷落之后，羅馬人對軍隊進行改革，有了成熟有效的戰略戰術，軍事力量大增。不久羅馬人就控制了北意大利。于是他們目光向南，開始面對另一個敵人——希臘人。此時的希臘，亞歷山大大帝建立的帝國已經分崩離析，又恢復了城邦林立的狀態，皮洛士是其中一個小國伊庇魯斯的國王。他自幼就生活在戰火與動蕩之中，有著卓越的軍事才華，一直想再造亞歷山大的豐功偉業。雙方都盼望的機會終于來了。羅馬人借口遭到海上襲擊，入侵南意大利的希臘城市他林頓，他林頓向皮洛士求援。公元前280年，皮洛士率領25000人的大軍渡海登陸意大利，他與羅馬人之間的較量就開始了。雙方的第一次交鋒是在他林頓城郊。紀律嚴明的羅馬軍隊抵擋住了皮洛士騎兵和重裝步兵一次又一次的沖擊。正當雙方難解難分之際，皮洛士派出了20頭戰象，羅馬人從未見過這種龐然大物，方寸大亂，付出了7000人傷亡的代價之后被迫后撤。皮洛士一直追擊到距羅馬城僅10千米的地方，但他覺得自己沒有必勝的把握，就退回了他林頓。第二年，雙方再次會戰于他林頓附近。這次羅馬人有備而來，召集了70000人的大軍，占據森林作為掩護，使用特制的長矛限制戰象。但皮洛士不愧是傳奇名將，他巧妙地引誘羅馬軍隊進入平原之中，再次用騎兵和戰象擊敗了羅馬人。此戰羅馬人損失了6000人，但皮洛士也付出了3500人的代價，精銳盡失。公元前275年，雙方第三次交鋒。這次皮洛士再沒有以往的好運，他在帶軍占據有利地形時迷了路。羅馬人展開總攻。慌亂之中，皮洛士的戰象踐踏起自己的部隊，還未列好陣勢就一敗涂地。皮洛士倉促帶著近衛軍渡海撤回了希臘，從此再未能踏上意大利。

3年后，皮洛士在一次巷戰中，意外地被一個守城的老婦人用石塊砸中，結果戰死沙場，以戲劇性的方式結束了自己的一生。不知他臨死的那一刻，是否又想起了在意大利的金戈鐵馬。他的死訊傳開后，南意大利的希臘城邦都放棄了抵抗。從此羅馬人控制了整個意大利，他們的目光又開始轉向了海洋。