1.1　選題背景與實踐價值

1.1.1　國際背景

2001年“安然事件”爆發，2002年“世通事件”爆發，這兩件震驚全球的財務報告失敗案例極大地動搖了公眾對財務報告及資本市場的信心。為挽回公眾信心、保護投資者利益，美國國會于2002年頒布了《公眾公司會計改革與投資者保護法案》，即《薩班斯法案》，也叫《2002年薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes.Oxley Act，SOX法案）。該法案強調了企業加強內部控制建設的重要性，首次以法律形式明確了管理層對建立與實施企業內部控制制度并保持其有效運行的責任。《薩班斯法案》的出臺使內部控制由一項自發性的治理機制演變為一種由政府監管并強力推動的制度建設。在這一時期，COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission） 1992年發布的《內部控制——整合框架》成為多數企業內部控制設計的參考標準。2004年9月，COSO在借鑒以往有關內部控制研究報告的基礎上，結合SOX法案在財務報告方面的具體要求，發布了新的研究報告《企業風險管理——整合框架》。相比其在1992年發布的《內部控制——整合框架》，該報告在經營目標、報告目標及合規目標的基礎上增加了戰略目標，并突出了風險管理的重要性，將內部控制中的風險評估要素細化成目標設定、事項識別、風險評估、風險應對4個要素，可以說，該報告從全面風險管理的視角進一步深化和拓展了內部控制的內涵。盡管《薩班斯法案》讓內部控制得到了前所未有的關注，但要讓企業真正實踐這一機制，使之恰當地融合到企業管理中，從而發揮其應有的作用，仍然任重道遠。尤其是對于規模相對大、經營相對復雜的企業集團而言，一方面亟須建立內部控制體系來完善其管理，另一方面則因企業集團規模大型化、布局分散化、成員多元化、結構層次化和經營多角化等特點使得內部控制體系的建立顯得尤為棘手。眾多未能經受住危機考驗而走向滅亡的企業集團無疑也為此敲響了警鐘。

2006年，美國次貸危機初現端倪，由于次級抵押貸款過度發放以及衍生化失控導致的危機通過信貸市場與資本市場波及全球，對國際金融穩定、世界經濟增長產生了極大的沖擊，最終演變成危及全球的金融危機。西方主要金融機構虧損嚴重，2008年，美國五大投行相繼倒閉、被收購或轉型；大量實體企業受危機影響而破產。本次次貸危機的爆發可以追溯到美國第二大次級房貸機構——新世紀金融公司的倒閉，然而其只是本次危機中破產的著名公司中的第一個，其他美國金融業中的堅定分子如貝爾斯登、雷曼兄弟和美林證券等也相繼在動蕩中嚴重受損。其中最引人注目的就是雷曼兄弟的破產。雷曼兄弟破產時擁有大概7 000億美元的資產，這使其輕松超越了安然、通用汽車、世通公司的破產事件，成為美國史上最大的破產企業。這使我們不禁思考，面對外部環境變化帶來的風險，這些實力雄厚的企業集團是否采取了防范措施，又何以無力應對，究竟是什么讓這些企業集團在危機面前表現得如此脆弱？金融危機本身固然給企業集團的經營帶來了一定的壓力，然而集團本身存在的風險管理意識薄弱、風險管理機制缺失等問題亦是導致企業集團難以在危機中求生并最終倒下的重要原因，這使我們重新審視企業集團的內部控制體系，也使我們更加關注企業集團的風險管理。

1.1.2　國內背景

2008年5月，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了我國第一部《企業內部控制基本規范》，2010 年又頒布了《企業內部控制應用指引》《企業內部控制評價指引》《企業內部控制審計指引》，這標志著我國適用于大中型企業的內部控制規范體系已經基本形成。該體系為我國大中型企業建立和實施內部控制體系的必要性提供了法規依據，同時也確立了大中型企業建立和實施內部控制的基礎框架。企業集團作為我國大中型企業發展的一種重要組織形式，在我國大力推行內部控制規范體系以強化大中型企業實施內部控制之際，無疑成了內部控制體系建設應關注的焦點之一。

改革開放初期，為了順應市場經濟的發展要求，在借鑒國外先進經驗特別是鄰國日本經驗的基礎上，我國積極引進企業集團發展模式。1987年國家經濟體制改革委員會（簡稱國家體改委）、國家經濟貿易委員會（簡稱國家經貿委）聯合頒布了《關于組建和發展企業集團的幾點意見》，1991年國務院下發《國務院批轉國家計委、國家體改委、國務院生產辦公室關于選擇一批大型企業集團進行試點請示的通知》。1993年黨的十四屆三中全會通過的《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》提出，“發展一批以公有制為主體，以產權聯結為主要紐帶的跨地區、跨行業的大型企業集團”。30多年過去了，企業集團已經在我國企業組織形態中占據了主導地位，但我們的企業集團在自身的經營管理上依然存在著諸多的問題。梳理近十年來我國企業集團發生的重大事件，也值得我們反思。2004年中國航油新加坡分公司進行石油衍生品交易導致虧損5.5億美元，最終破產。一個海外經營、上市的子公司，本應該是監管控制的重點，但該公司總裁一人就可以簽訂具有無限風險的期權合約，財務控制與監督控制何在？母公司對子公司的控制何在？2008年，被稱為“玩具大王”的合俊集團以巨額資金收購福建大安銀礦進軍礦業，盲目的多元化最終導致資金鏈斷裂并將集團拖入了倒閉的深淵。合俊集團在不具備相應的資源管理、知識人才等條件的情況下，脫離自身優勢，進入完全陌生的礦業領域，其戰略的混亂可見一斑。同樣是2008年，中海集團爆出“資金門”事件，中海集團駐釜山分公司的巨額運費收入和部分投資款在春節前后被非法轉走，總額4000萬美元，約合人民幣3億元。公司財務部負責人李克江同時兼任審計，這讓財務控制形同虛設。我們不禁要問：這樣的低級內控漏洞是如何出現的？2011年中石化廣州分公司爆出“天價茅臺事件”，分公司原總經理魯廣余私自貸款158.9萬元購買480瓶白酒和696瓶紅酒，隨后通過做賬將這批酒轉入廣州石油分公司非油品業務渠道，通過虛假銷售、騙貸款發票等方式中飽私囊。缺少監督的權力必然導致腐敗。如果企業集團無法對子公司實施有效監督，游離于監管之外的子公司將會成為經濟犯罪的溫床。2012年僅虧損排名前十的央企就虧損了500億元，其中中國遠洋一年虧損95.6億元，低迷的航運市場固然是難以盈利的原因之一，但如此大規模的虧損，不得不讓人質疑其自身在戰略和風險管理方面的能力……

諸如此類由于內控缺失、風險失控等導致的企業集團失敗事件還有很多，這使我們看到了我國企業集團在經營管理上存在著的種種不足。首先，企業集團盲目多元化現象嚴重。這與我國企業集團在戰略管理上的認識不足是相關的。企業集團戰略定位模糊、缺乏戰略分析、戰略決策不當等問題，使得我國很多企業集團走進多元化的誤區，將多元化經營簡單地理解成規模擴張，不顧風險片面追求在高利潤領域的發展，脫離自身主業優勢，這使得企業集團難以形成核心競爭力而無法獲得持續發展。其次，企業集團管理水平普遍較差。我國企業集團內部管理對集權與分權的把握失當導致企業集團的管理出現了兩種極端。部分企業集團管理過分集權化，集團母公司對生產、經營及管理等幾乎一手包辦，子公司開展業務的主動性和靈活性由此受到極大影響，造成管理效率低下。另一部分企業集團的管理過于分權化，權力高度下放，這種松散的管理方式容易造成企業集團內部混亂。尤其是財務控制的分散化，使資產流失、資金體外循環、資金調度失衡等亂象叢生，嚴重影響了企業集團的資金使用效率，甚至導致舞弊行為的發生。最后，企業集團監督不力問題突出。我國企業集團監督機制缺失或失效，尤其是集團母公司對子公司的監督不到位問題是造成企業集團無法及時防范和控制風險的原因之一。子公司經營相對獨立，對子公司不能實行有效的監督，造成子公司為自身利益損害企業集團整體利益，甚至危及集團的生存。

企業集團在經營管理中的種種問題，從根本上來說，是由于企業集團內部控制體系的缺失或不完善。因此，如何在企業集團構建和實施有效的內部控制體系成為我國企業集團面臨的一個重要課題。盡管我國企業內部控制規范體系已經為我國大中型企業內部控制的實施提供了框架，但這一規范體系側重強調原則性，操作性不強。企業內部控制規范在企業中得以貫徹執行的先決條件是設計一種既遵從我國的內部控制規范又能反映企業自身業務和經營特點、體現自身內控需求的內部控制規范實施框架。因此，針對我國企業集團的特點，構建一個以我國財政部等五部委聯合頒布的企業內部控制規范為依據，同時強調可操作性和適用性的企業集團內部控制體系，是十分必要的。也正是基于此，本書在經濟全球化和金融危機席卷全球的背景下，以企業內部控制規范的實施為契機，以企業集團為研究對象，探索我國企業集團內部控制體系的構建與應用問題，這既為我國企業集團執行內部控制規范、強化自身內部控制建設指明了思路，也有利于提高我國企業集團的管理水平、促進企業集團的健康可持續發展。