第一節(jié)??上市那些事兒（一）：與調(diào)控共舞的A股市場(chǎng)

對(duì)于房地產(chǎn)企業(yè)來(lái)說(shuō)，上市不是萬(wàn)能的，但不上市卻是萬(wàn)萬(wàn)不能的。或者說(shuō)，沒(méi)有不想上市的房企，只有因各種原因還上不了市的房企。

房企進(jìn)行資本運(yùn)作，上市是一個(gè)重要門(mén)檻。上市的意義，不僅在于可以進(jìn)行公開(kāi)市場(chǎng)股權(quán)融資，還在于助其登上了資本運(yùn)作的大舞臺(tái)。無(wú)論是發(fā)行債券和各種資本工具進(jìn)行融資，還是通過(guò)增發(fā)等手段進(jìn)行并購(gòu)，上市公司的平臺(tái)都至關(guān)重要。此外，通過(guò)上市對(duì)企業(yè)管治進(jìn)行規(guī)范，也是推動(dòng)房企做大做強(qiáng)的強(qiáng)大動(dòng)力。

截至2018年年底，在內(nèi)地上市的房地產(chǎn)公司有100多家，在香港上市的房地產(chǎn)公司也有100多家。回顧20世紀(jì)90年代初以來(lái)，中國(guó)房企在上市路上走過(guò)的歷程，我們不僅看到中國(guó)房企借力資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)跨越發(fā)展的足跡，也看到中國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)從小到大發(fā)展壯大的一段波瀾壯闊的歷史。

“招保萬(wàn)金”黃金年代

中國(guó)房地產(chǎn)公司尋求上市，從一開(kāi)始就分成了境內(nèi)上市和境外上市兩股風(fēng)潮，并各自誕生了一大批熠熠生輝的上市公司，至今成為房地產(chǎn)行業(yè)的中流砥柱。這一節(jié)和下一節(jié)，我們將分述登陸內(nèi)地和香港兩個(gè)不同資本市場(chǎng)的房企。他們都是在什么樣的房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展背景下上市？因何選擇在內(nèi)地還是香港上市？上市過(guò)程遭遇了哪些挑戰(zhàn)？上市又給他們?nèi)蘸蟮陌l(fā)展起到了哪些作用？

1990年12月和1991年7月，上海證券交易所、深圳證券交易所相繼成立，拉開(kāi)了中國(guó)企業(yè)登陸資本市場(chǎng)的序幕。之后一大批房企陸續(xù)在A股上市，逐步形成了“招保萬(wàn)金”四家行業(yè)領(lǐng)先的房地產(chǎn)上市公司，被譽(yù)為A股地產(chǎn)股的“四大金剛”。

1991年，萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司（000002.SZ，簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)科”）在深交所掛牌交易，成為中國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)上市的第一股。從此之后，萬(wàn)科就開(kāi)啟了其一路領(lǐng)跑中國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)的“一哥”地位。在資本市場(chǎng)上，萬(wàn)科在1993年發(fā)行B股成功籌資4.5億港元，助其渡過(guò)銀根緊縮時(shí)期，并推動(dòng)其全國(guó)擴(kuò)張；2013年，萬(wàn)科實(shí)現(xiàn)了B股轉(zhuǎn)H股，擁有境內(nèi)外兩個(gè)上市平臺(tái)，使其在融資和資本運(yùn)作上更加游刃有余。萬(wàn)科還經(jīng)歷了1994年的“君萬(wàn)之爭(zhēng)”和2015年的“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”兩場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，引發(fā)對(duì)中國(guó)上市公司企業(yè)管治的廣泛關(guān)注和討論。

1993年6月，招商局地產(chǎn)控股股份有限公司（000024.SZ，簡(jiǎn)稱(chēng)“招商地產(chǎn)”）的前身蛇口控股實(shí)現(xiàn)A股上市。此后，蛇口控股逐步剝離了石化等其他業(yè)務(wù)，成為央企招商局集團(tuán)旗下以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為核心的上市公司，招商局集團(tuán)旗下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)也被逐步注入招商地產(chǎn)，助其迅速擴(kuò)張發(fā)展。2015年，招商地產(chǎn)的母公司招商局蛇口控股通過(guò)新發(fā)行A股，以換股吸收合并招商地產(chǎn)的方式實(shí)現(xiàn)了整體上市，在新一輪央企房地產(chǎn)公司改革重組中引發(fā)強(qiáng)烈震感。

不過(guò)，也就在1993年6月，為了抑制房地產(chǎn)市場(chǎng)的投機(jī)和過(guò)熱，國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)市場(chǎng)開(kāi)始了一輪清理和整頓，此后數(shù)年，房企上市一直處于休克的狀態(tài)。

1998年，中國(guó)政府開(kāi)始實(shí)行城鎮(zhèn)住房制度改革，隨后住房實(shí)物分配逐步停止，住房分配貨幣化和商品化日益盛行，房地產(chǎn)業(yè)開(kāi)始迎來(lái)其發(fā)展的“黃金年代”，國(guó)家為了支持將住宅建設(shè)培育為國(guó)民經(jīng)濟(jì)新增長(zhǎng)點(diǎn)，對(duì)房企上市的禁令也悄然放開(kāi)。

2001年，金地（集團(tuán)）股份有限公司（600383.SH，簡(jiǎn)稱(chēng)“金地”）實(shí)現(xiàn)A股上市，并借助資本市場(chǎng)的力量，成為國(guó)內(nèi)最早開(kāi)始全國(guó)化戰(zhàn)略布局的開(kāi)發(fā)商之一。2014年，生命人壽和安邦保險(xiǎn)兩家保險(xiǎn)公司在二級(jí)市場(chǎng)爭(zhēng)搶金地的股權(quán)，并分別成為金地的第一和第二大股東，金地則由一家深圳國(guó)資背景的房企變成險(xiǎn)資控股的房企，成為險(xiǎn)資入股房企并協(xié)同發(fā)展的鮮活例子。

部分民企也開(kāi)始借力資本市場(chǎng)快速發(fā)展。始創(chuàng)于福州的陽(yáng)光城集團(tuán)股份有限公司（000671.SZ，簡(jiǎn)稱(chēng)“陽(yáng)光城”）在2002年借殼石獅新發(fā)成功上市，2015年通過(guò)向大型民營(yíng)投資公司中國(guó)民生投資股份有限公司進(jìn)行戰(zhàn)略定增，融資45億元[1]，同時(shí)發(fā)行3次公司債融資68億元。陽(yáng)光城憑借資本市場(chǎng)的資金支持進(jìn)行了一系列的并購(gòu)擴(kuò)張，銷(xiāo)售金額在2017年突破900億元，成為“閩系”發(fā)展商中的一匹黑馬。

2003年8月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)房地產(chǎn)市場(chǎng)持續(xù)健康發(fā)展的通知》，房地產(chǎn)業(yè)正式被確認(rèn)為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，當(dāng)年全國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)投資首次突破1萬(wàn)億元，并在2016年突破10萬(wàn)億元，房地產(chǎn)從此成為中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的一股重要推動(dòng)力。

2004年3月，國(guó)土資源部和監(jiān)察部聯(lián)合發(fā)文，要求全面推行經(jīng)營(yíng)性土地使用權(quán)“招拍掛”出讓制度，規(guī)定當(dāng)年8月31日后，不得再以歷史遺留問(wèn)題為由采用協(xié)議方式出讓?zhuān)贩Q(chēng)“831”大限。“招拍掛”制度規(guī)范了土地出讓行為，一定程度上帶動(dòng)了房地產(chǎn)市場(chǎng)的發(fā)展，但也讓開(kāi)發(fā)商特別是民營(yíng)房地產(chǎn)企業(yè)的資金壓力大幅增加。

與此同時(shí)，房地產(chǎn)行業(yè)開(kāi)始出現(xiàn)過(guò)熱現(xiàn)象，2005年國(guó)家開(kāi)始了對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的第一次大規(guī)模宏觀調(diào)控，各種調(diào)控政策頻密出臺(tái)，融資收緊政策更是非常嚴(yán)厲。房地產(chǎn)企業(yè)將眼光投向了資本市場(chǎng)直接融資，但此時(shí)的A股市場(chǎng)，卻面臨著新股發(fā)行定價(jià)改革和股權(quán)分置帶來(lái)的IPO暫停。

2004年8月，證監(jiān)會(huì)推出《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票試行詢(xún)價(jià)制度若干問(wèn)題的通知》，對(duì)新股發(fā)行定價(jià)方式進(jìn)行改革，新股發(fā)行暫停。2005年4月，為了解決由于歷史原因造成的A股上市公司非流通股不能流通的問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)又宣布啟動(dòng)股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作，并暫停了IPO發(fā)行。

2006年5月，隨著股權(quán)分置改革的成功完成，A股的IPO發(fā)行重新啟動(dòng)，保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（600048.SH，簡(jiǎn)稱(chēng)“保利地產(chǎn)”）也在當(dāng)年的7月31日迎來(lái)了上市的高光時(shí)刻，成為股權(quán)分置改革后首批上市的企業(yè)之一。

其實(shí)保利地產(chǎn)早在兩年前也即2004年6月，就通過(guò)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核獲得首發(fā)上市資格，但因?yàn)镮PO暫停而擱置。在此期間，保利地產(chǎn)沒(méi)有跟隨部分房企前往香港上市，終于“守得云開(kāi)見(jiàn)月明”，上市當(dāng)天收市價(jià)較發(fā)行價(jià)上漲約45%。上市之后，保利地產(chǎn)開(kāi)始迅速發(fā)展，2006年至2017年，保利地產(chǎn)的合同銷(xiāo)售金額從84億元增加至約3100億元。而保利地產(chǎn)因?yàn)檎咴虺霈F(xiàn)IPO暫停而無(wú)法按計(jì)劃在A股上市的遭遇，日后將在其他房企身上反反復(fù)復(fù)重演。

至此，“招保萬(wàn)金”四家當(dāng)時(shí)A股最具實(shí)力和代表性的上市公司，已經(jīng)全部上市。在2007年6月中國(guó)房地產(chǎn)TOP10研究組公布的中國(guó)房地產(chǎn)滬深上市公司10強(qiáng)研究中，前五名分別是萬(wàn)科、保利地產(chǎn)、陸家嘴、招商地產(chǎn)和金地，基本都具有國(guó)有企業(yè)背景。這顯示了在我國(guó)A股房地產(chǎn)資本市場(chǎng)發(fā)展初期階段，國(guó)有企業(yè)在實(shí)力上占有巨大的優(yōu)勢(shì)。

調(diào)控下的艱難突圍

雖然保利地產(chǎn)順利上市，但另一家正在爭(zhēng)取上市的房企榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司（002146.SZ，簡(jiǎn)稱(chēng)“榮盛發(fā)展”）的上市卻碰壁而回，2006年7月，榮盛發(fā)展的上市審核未獲得證監(jiān)會(huì)發(fā)審委通過(guò)。

其時(shí)，中央政府對(duì)房地產(chǎn)市場(chǎng)的調(diào)控正在嚴(yán)厲之際，就在2006年5月，建設(shè)部等多部委宣布，將嚴(yán)格房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)信貸條件，對(duì)項(xiàng)目資本金比例達(dá)不到35%的貸款條件的房地產(chǎn)企業(yè)，商業(yè)銀行不得發(fā)放貸款。榮盛發(fā)展此時(shí)期望通過(guò)資本市場(chǎng)進(jìn)行融資，在收縮信貸的大背景下顯得不合時(shí)宜。

進(jìn)入2007年，中國(guó)股市迎來(lái)超級(jí)大牛市，上證指數(shù)從年初的2715點(diǎn)發(fā)力，至當(dāng)年10月16日飆升到6124點(diǎn)的歷史高點(diǎn)。這一年的資本市場(chǎng)異常炙熱，包括中國(guó)平安、建設(shè)銀行、中國(guó)石油、中國(guó)神華等超級(jí)大盤(pán)股，相繼登陸A股市場(chǎng)。

但是，中央抑制房地產(chǎn)投資過(guò)熱的政策，卻沒(méi)有因?yàn)橘Y本市場(chǎng)的蓬勃而放開(kāi)。實(shí)際上，2007年和2008年在A股獲得上市的房地產(chǎn)企業(yè)寥寥無(wú)幾，上述鎩羽而歸的榮盛發(fā)展，卻是其中幸運(yùn)的一員。

2007年8月8日，榮盛發(fā)展終于登陸A股，成為河北省首家通過(guò)IPO上市的房地產(chǎn)企業(yè)。由于股市炙熱，榮盛發(fā)展上市當(dāng)日收市價(jià)比招股價(jià)上漲293%。上市之后，榮盛發(fā)展迅速發(fā)展，2017年合同銷(xiāo)售金額達(dá)到679億元，并在2017年4月憑借“雄安新區(qū)”概念連續(xù)5日漲停，著實(shí)在股市上火了一把。

北京市屬?lài)?guó)企北京首都開(kāi)發(fā)股份有限公司（600376.SH，簡(jiǎn)稱(chēng)“首開(kāi)”）則在這一年借國(guó)企改革的東風(fēng)，通過(guò)將資產(chǎn)注入旗下的上市公司天鴻寶業(yè)，實(shí)現(xiàn)了首開(kāi)集團(tuán)房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市。首開(kāi)集團(tuán)成立于2005年，由北京天鴻集團(tuán)和北京城市開(kāi)發(fā)集團(tuán)兩家國(guó)企合并而成。首開(kāi)集團(tuán)成立后，成為國(guó)內(nèi)資產(chǎn)規(guī)模較大的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)之一，并持有上市公司天鴻寶業(yè)約28%的股份。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委于2006年12月發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本調(diào)整和國(guó)有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見(jiàn)》，鼓勵(lì)已經(jīng)上市的國(guó)有控股公司通過(guò)增資擴(kuò)股、收購(gòu)資產(chǎn)等方式，把主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司。借著政策紅利，首開(kāi)集團(tuán)在2007年6月宣布了此次重組：天鴻寶業(yè)向首開(kāi)集團(tuán)定向發(fā)行A股，收購(gòu)其土地一級(jí)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)以及優(yōu)質(zhì)持有型物業(yè)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄镜耐恋貎?chǔ)備從282萬(wàn)平方米增加至840萬(wàn)平方米，成為地方國(guó)企通過(guò)內(nèi)部的改革和重組整合資源、迸發(fā)發(fā)展活力的先行者。

2008年5月，杭州老牌房企杭州濱江房產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司（002244.SZ，簡(jiǎn)稱(chēng)“濱江”）實(shí)現(xiàn)A股上市。兩年前，也即是濱江在杭州的重要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手綠城在香港上市的2006年，濱江曾經(jīng)請(qǐng)高盛進(jìn)行盡職調(diào)查，考慮在香港上市，但最終還是決定走A股上市的道路，主要考慮是內(nèi)地資本市場(chǎng)對(duì)房地產(chǎn)股的估值較高，上市費(fèi)用較香港上市低，財(cái)務(wù)和法律制度也更容易適應(yīng)。可以說(shuō)，濱江的思路反映了當(dāng)時(shí)很多爭(zhēng)取上市的房企的想法，但不同之處在于，濱江非常幸運(yùn)地碰到并把握住了上市的窗口。

然而，很多和濱江一樣堅(jiān)守在A股排隊(duì)上市的房企，卻沒(méi)有這樣的運(yùn)氣。A股在2007年10月見(jiàn)頂6124點(diǎn)后，開(kāi)始掉頭一路向下，進(jìn)入2008年后繼續(xù)“跌跌不休”，并在當(dāng)年9月跌破了2000點(diǎn)大關(guān)。此后，證監(jiān)會(huì)停止了新股發(fā)行。

2009年，在“四萬(wàn)億”經(jīng)濟(jì)刺激計(jì)劃的作用下，中國(guó)經(jīng)濟(jì)開(kāi)始走出經(jīng)濟(jì)危機(jī)， A股也逐步觸底回升。2009年6月，上證指數(shù)回升至2500點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)在時(shí)隔9個(gè)多月之后重啟了IPO的大門(mén)，但房企的上市仍然面臨非常嚴(yán)格的審核，鮮有房企能夠通過(guò)，或者需要排隊(duì)輪候很長(zhǎng)時(shí)間。

面對(duì)IPO長(zhǎng)期以來(lái)的不通暢，從2007年開(kāi)始，“借殼”開(kāi)始逐步成為房企爭(zhēng)取A股上市的重要方式。

在A股市場(chǎng)，“借殼”是約定俗成的一種說(shuō)法，指的是上市公司的一種重大資產(chǎn)并購(gòu)重組行為：上市公司通過(guò)增發(fā)股份，向第三方收購(gòu)資產(chǎn)；由于收購(gòu)的資產(chǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于上市公司原有的資產(chǎn)，導(dǎo)致收購(gòu)?fù)瓿珊螅谌匠闪松鲜泄镜目毓晒蓶|。

在這個(gè)過(guò)程中，第三方的資產(chǎn)像寄居蟹一樣，擠進(jìn)了上市公司這個(gè)“殼資源”的名下，實(shí)現(xiàn)了上市，因此國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)將此種操作形象地描述為“借殼”。而在英文中，借殼上市被稱(chēng)為Backdoor Listing（后門(mén)上市），也非常形象地概括了此種操作的實(shí)質(zhì)：和一般企業(yè)通過(guò)IPO正常從“前門(mén)”上市不同，借殼上市則是通過(guò)并購(gòu)重組，走“后門(mén)”實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)上市。

與IPO相比，借殼上市的審批相對(duì)簡(jiǎn)單，排隊(duì)時(shí)間也較短，因而獲得了很多房企的青睞。江蘇中南建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（000961.SZ，簡(jiǎn)稱(chēng)“中南建設(shè)”）借殼大連金牛登陸A股，就是其中一個(gè)典型的例子。

2008年1月，大連金牛公布了與中南集團(tuán)進(jìn)行重組的消息。隨后經(jīng)過(guò)1年多的努力，大連金牛的大股東東北特鋼以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓約29.9%的股權(quán)給中南集團(tuán)，同時(shí)向中南集團(tuán)發(fā)行股份，收購(gòu)中南集團(tuán)旗下的房地產(chǎn)資產(chǎn)。最終中南集團(tuán)實(shí)現(xiàn)持有大連金牛72.51%的股份，旗下房地產(chǎn)業(yè)務(wù)也順利上市。2009年7月，大連金牛更名為中南建設(shè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)也從重組前的特殊鋼冶煉加工，轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)。

但是，房企的頻繁借殼也引起了監(jiān)管部門(mén)的注意，政策開(kāi)始逐步收緊。

借殼監(jiān)管收緊

2010年4月，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于堅(jiān)決遏制部分城市房?jī)r(jià)過(guò)快上漲的通知》，明確要求暫停批準(zhǔn)存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)的重大資產(chǎn)重組。2010年10月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)表文章，明確表示證監(jiān)會(huì)已暫緩受理房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)重組申請(qǐng)，并對(duì)已受理的房地產(chǎn)類(lèi)重組申請(qǐng)征求國(guó)土資源部意見(jiàn)。

2011年8月，證監(jiān)會(huì)提出借殼上市執(zhí)行與首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)趨同的要求，至2013年11月，正式提出在上市公司借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)。2014年和2016年，證監(jiān)會(huì)兩次修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，對(duì)借殼的監(jiān)管繼續(xù)收緊。

此后房地產(chǎn)企業(yè)的借殼受到了極其嚴(yán)格的限制，最終能夠成功實(shí)現(xiàn)借殼上市的房地產(chǎn)公司，如泰禾集團(tuán)股份有限公司（000732.SZ，簡(jiǎn)稱(chēng)“泰禾”）、金科地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司（000656.SZ，簡(jiǎn)稱(chēng)“金科”）、華夏幸福基業(yè)股份有限公司（600340. SH，簡(jiǎn)稱(chēng)“華夏幸福”）、四川藍(lán)光發(fā)展股份有限公司（600466.SH，簡(jiǎn)稱(chēng)“藍(lán)光”）、綠地控股股份有限公司（600606.SH，簡(jiǎn)稱(chēng)“綠地”）等，上市命運(yùn)都是一波三折。

2010年9月30日，福建三農(nóng)在被泰禾成功借殼之后宣布復(fù)牌，復(fù)牌當(dāng)日大漲263%。而福建三農(nóng)的上一個(gè)交易日還要回溯到2007年4月17日，中間隔了差不多40個(gè)月。

福建三農(nóng)原本主業(yè)為農(nóng)藥生產(chǎn)，由于原實(shí)際控制人違規(guī)占用公司資金并提供巨額對(duì)外擔(dān)保，導(dǎo)致上市公司產(chǎn)生了大量的債務(wù)糾紛并被起訴，出現(xiàn)資不抵債的情況。同為福建企業(yè)的泰禾投資介入重組，先是出資4億元代原控股股東及其關(guān)聯(lián)方清償占用公司的資金，又通過(guò)將房地產(chǎn)資產(chǎn)注入福建三農(nóng)，成為持有福建三農(nóng)79.57%股份的控股股東。

無(wú)獨(dú)有偶，重慶金科借殼東源的歷程，也經(jīng)歷了兩年多之久。

2009年3月份，金科啟動(dòng)了借殼重慶東源的計(jì)劃。東源是一家持股型公司，長(zhǎng)期以來(lái)沒(méi)有明晰的主業(yè)，并多年虧損。根據(jù)重組方案，金科集團(tuán)的實(shí)際控制人黃紅云、陶虹遐夫婦及其他股東，以其擁有的金科集團(tuán)權(quán)益認(rèn)購(gòu)東源新增股份，實(shí)現(xiàn)金科集團(tuán)的整體上市。雖然該方案在2009年11月份便獲得證監(jiān)會(huì)有條件審核通過(guò)，然而由于隨后房地產(chǎn)調(diào)控變嚴(yán)，直到2011年5月，東源才收到證監(jiān)會(huì)的正式批復(fù)文件，并在當(dāng)年8月完成交易。

同在2011年8月取得重組突破的，還有華夏幸福。當(dāng)月26日，浙江國(guó)祥收到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其向華夏幸福發(fā)行3.55億股購(gòu)買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)的批復(fù)文件。

華夏幸福早于2009年7月就提出與浙江國(guó)祥的重組預(yù)案，華夏幸福以其持有的京御地產(chǎn)100%的股權(quán)作注入資產(chǎn)，浙江國(guó)祥以全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，兩者進(jìn)行置換，差額部分由浙江國(guó)祥向華夏幸福發(fā)行新股份支付。經(jīng)過(guò)兩年的努力，華夏幸福終于成功實(shí)現(xiàn)了借殼上市。

但是，和藍(lán)光長(zhǎng)達(dá)7年的借殼征程相比，上述房企的借殼時(shí)間似乎又不算什么。

2008年6月，藍(lán)光集團(tuán)以總競(jìng)拍價(jià)3.3億元，從陷入債務(wù)危機(jī)的迪康集團(tuán)手里，奪得上市公司迪康藥業(yè)的控股權(quán)，持股比例為29.9%。藍(lán)光集團(tuán)當(dāng)時(shí)表示，收購(gòu)是為了進(jìn)一步拓展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)與資本緊密結(jié)合的協(xié)同優(yōu)勢(shì)，因此不排除在1年內(nèi)以認(rèn)購(gòu)迪康藥業(yè)新增股份的形式，將其下屬核心優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資產(chǎn)注入上市公司。

不過(guò)，由于行業(yè)調(diào)控，藍(lán)光集團(tuán)的借殼遲遲未能成行。直到2013年11月，迪康藥業(yè)才發(fā)布重大資產(chǎn)重組交易公告，以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)大股東藍(lán)光集團(tuán)旗下地產(chǎn)公司股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。此后，迪康藥業(yè)多次調(diào)低募集配套資金，并最終在2015年2月，獲得證監(jiān)會(huì)的審核通過(guò)，藍(lán)光集團(tuán)下屬房地產(chǎn)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)上市。

綠地也在這一年成功實(shí)現(xiàn)借殼上市，成為當(dāng)時(shí)全國(guó)房企十強(qiáng)中最后一個(gè)上市的房地產(chǎn)公司。

2014年3月18日，停牌超過(guò)8個(gè)月的金豐投資發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，金豐投資將通過(guò)資產(chǎn)置換和發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式進(jìn)行重組，收購(gòu)綠地集團(tuán)100%股權(quán)。綠地此次借殼金豐的交易金額高達(dá)667億元，不僅在房地產(chǎn)企業(yè)中前所未有，在中國(guó)資本市場(chǎng)中也屬罕見(jiàn)。2015年8月18日，金豐投資更名為綠地控股，當(dāng)日開(kāi)盤(pán)市值超過(guò)3000億元，超過(guò)萬(wàn)科成為當(dāng)時(shí)市值最大的中國(guó)房地產(chǎn)商。

不過(guò)，綠地之后，房地產(chǎn)公司無(wú)論是IPO還是借殼上市，都已經(jīng)很難成功，其中不乏名列全國(guó)前50名的知名房企。閩系房企金輝就是其中苦等IPO的代表。

2016年1月，金輝集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“金輝”）向證監(jiān)會(huì)正式遞交招股說(shuō)明書(shū)，擬于上交所上市。然而，兩年時(shí)間過(guò)去了，截至2018年12月底，金輝IPO審核仍未獲得通過(guò)。這對(duì)于正處于快速發(fā)展階段、急需資金支持的金輝來(lái)說(shuō)，上市融資途徑不暢所造成的資金壓力可想而知。

房企融資“原罪”何解

回顧中國(guó)房企自20世紀(jì)90年代以來(lái)在A股資本市場(chǎng)上市的過(guò)程，也正是房地產(chǎn)行業(yè)在中國(guó)高速發(fā)展的階段。上市為房地產(chǎn)公司打開(kāi)了融資和資本運(yùn)作的大門(mén)，涌現(xiàn)出萬(wàn)科、保利、綠地等一大批優(yōu)秀的房地產(chǎn)企業(yè)。

但是，與此同時(shí)，房企在A股上市，“調(diào)控”始終是房企上市路上揮之不去的一個(gè)陰影。這其中既有中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展過(guò)程中，監(jiān)管層對(duì)資本市場(chǎng)的調(diào)控；也有中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)發(fā)展過(guò)程中，政府對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控。而兩者疊加交織，相互作用，導(dǎo)致房企在A股上市存在非常嚴(yán)重的不確定性，“七分天注定、三分靠打拼”的現(xiàn)實(shí)，讓房地產(chǎn)企業(yè)無(wú)奈。

2003年以來(lái)，中國(guó)監(jiān)管層出于各種考慮，多次暫停IPO審核和發(fā)行。如2004年8月至2005年1月，IPO因新股發(fā)行定價(jià)方式改革而暫停；2005年5月至2006年5月，IPO因股權(quán)分置改革而暫停；2008年9月至2009年6月，IPO因A股“股災(zāi)”而暫停；2012年10月至2013年12月，IPO因新股發(fā)行制度改革而暫停；2015年7月至11月，IPO又再因“股災(zāi)”而暫停。在IPO暫停的同時(shí)，房企的增發(fā)、重組等資本運(yùn)作，往往也同時(shí)被叫停。

在頻繁的IPO暫停之外，打亂房企上市融資計(jì)劃的，還有一波又一波的房地產(chǎn)行業(yè)宏觀調(diào)控。從2003年開(kāi)始，房地產(chǎn)行業(yè)一方面發(fā)揮了國(guó)民經(jīng)濟(jì)的支柱作用，另一方面也周期性出現(xiàn)投資過(guò)熱、房?jī)r(jià)上漲過(guò)快的情況，引發(fā)經(jīng)濟(jì)過(guò)熱和社會(huì)問(wèn)題。政府為了促進(jìn)房地產(chǎn)市場(chǎng)持續(xù)健康發(fā)展，對(duì)行業(yè)實(shí)行了嚴(yán)格的調(diào)控，而其中最直接有效的手段，就是對(duì)房企的融資進(jìn)行限制，除了銀行間接融資之外，資本市場(chǎng)直接融資也成了調(diào)控的重要對(duì)象。2010年之后，房企無(wú)論是爭(zhēng)取通過(guò)IPO還是借殼上市，都面臨極其嚴(yán)厲的審核。

上述對(duì)房企直接融資的兩路調(diào)控，歸根結(jié)底是為了維護(hù)市場(chǎng)的穩(wěn)定和健康發(fā)展，前者針對(duì)的是資本市場(chǎng)，后者針對(duì)的是房地產(chǎn)市場(chǎng)，兩者都是對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)具有牽一發(fā)而動(dòng)全身作用的重要行業(yè)，不可不慎重。

房地產(chǎn)企業(yè)在資本市場(chǎng)融資，輿論上一直存在某種負(fù)面的看法，認(rèn)為房企將融資資金拿去高價(jià)買(mǎi)地，競(jìng)拍“地王”，是房?jī)r(jià)大幅飆升的罪魁禍?zhǔn)住＿@就是房企融資的“原罪”。上述“原罪”是否存在？房?jī)r(jià)是否是由房企故意推高？此問(wèn)題見(jiàn)仁見(jiàn)智，專(zhuān)家和媒體都有很多的討論，不在此處贅述。

但是，內(nèi)地資本市場(chǎng)直接融資不暢，卻是房企發(fā)展直接面臨的問(wèn)題，房企或無(wú)奈轉(zhuǎn)向境外上市，或被迫接受信托等高成本融資手段，導(dǎo)致自身發(fā)展受到限制。

我們也看到，政府部門(mén)正在持續(xù)努力，解決調(diào)控給房企融資帶來(lái)的副作用。在資本市場(chǎng)方面，注冊(cè)制逐步推出，淡化對(duì)上市的行政審批，將上市公司是否能融到資金的關(guān)鍵交回給市場(chǎng)；房地產(chǎn)市場(chǎng)方面，中央不斷加快住房制度改革和房地產(chǎn)長(zhǎng)效機(jī)制建設(shè)。期待在不久的將來(lái)，A股對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)的融資能徹底“開(kāi)閘”，在行業(yè)的“白銀時(shí)代”，讓房地產(chǎn)企業(yè)能夠打通上市和增發(fā)融資的路徑，充分借力內(nèi)地資本市場(chǎng)，促進(jìn)自身的轉(zhuǎn)型及升級(jí)，涌現(xiàn)更多新的行業(yè)龍頭及獨(dú)角獸。