1941年7月22日夜，占領斯摩棱斯克不到一個星期，德國人襲擊了莫斯科——不是從地面，而是從空中。為了響應希特勒夷平蘇聯首都的號召，德國空軍出動127架雙引擎轟炸機，攜帶了104噸高爆炸彈和46000枚燃燒彈。在它們目標以西大約20英里處，轟炸機遇到了探照燈的藍白閃光，接著防空炮火猛烈打響。高射炮彈的爆炸和探照燈的盲目照射打散了德國飛機的隊形。炸彈漫無目的地扔到城市中。燃燒彈擊中了克里姆林宮的房頂，但是17世紀時期的堅固磚瓦阻擋了小型炸彈的穿入并且沒有造成很大的損失。

7月的這次轟炸以及這一年以后進行的其它轟炸，未能對這次戰役產生決定性的影響。德國人既沒有足夠的轟炸機也沒有足夠的炸彈，除了簡單地威嚇莫斯科的平民外，別的目的都達不到。但是在地面，德國的裝甲部隊已經推進到距首都不到200英里的地方，而且市民們預測他們隨時會抵達。但是夏天過去了，沒有坦克出現。德國領導人糾纏于關于戰略目標的斗爭上，而且當他們為巴巴羅薩行動的優先順序而爭吵不休時，德軍對蘇聯首都的進攻停止了。

當中央集團軍群的裝甲部隊越過斯摩棱斯克快速向前推進時，關于戰略目標的爭論越來越激烈。希特勒對裝甲先頭部隊已經推進500英里感到很欣慰，但是他們深入得越遠，希特勒就越煩惱。他擔心他們側翼的安全，害怕坦克和步兵之間的寬闊空隙——比如，古德里安坦克和步兵之間的空隙超過100英里——將會使包圍計劃落空，制定這個包圍計劃的目的是包圍和消滅全部俄國集團軍。

希特勒在7月19日發布的33號命令和四天后下發的33A補充命令里，表示了他的擔憂。在命令中，他要求轟炸莫斯科并下令實質上暫停從陸地向莫斯科挺進。他命令中央集團軍群的兩個裝甲集群轉向側翼。赫曼·赫特的第3裝甲集群向北推進加入進攻列寧格勒的戰斗；古德里安的第2裝甲集群轉向南協助占領烏克蘭。

希特勒的命令應當不會使他的部下吃驚。巴巴羅薩最初計劃要求在向莫斯科挺進過程中暫停進攻，裝甲部隊轉向南北兩個方向。但是一直以來，陸軍司令部參謀總長弗朗茲·哈爾德以及其他主張全力攻打莫斯科的人自以為是地設想，當時機來臨時他們能說服元首放棄這個想法。

現在時機來了，關于巴巴羅薩目標的熟悉爭論——莫斯科或者列寧格勒和烏克蘭的側翼目標？——達到沸點。希特勒和哈爾德是兩派意見的代表。私下里在他的日記和私人信件里發泄不滿的同時，哈爾德還正式反對希特勒的命令。“元首的不斷干涉成為平常一件討厭的事情，”他寫道。“他又玩軍閥的把戲并用愚蠢的想法打擾我們。”

哈爾德確實贊成希特勒的部分觀點。他承認需要保護中央集團軍群的側翼并向希特勒建議坦克縱隊暫停進攻，直到步兵趕上來。然而，他認為希特勒計劃將進攻重點從莫斯科轉向列寧格勒和烏克蘭是一場災難。7月28日他勸說希特勒推遲裝甲集群轉向側翼，但是元首仍然堅持停止對莫斯科的進攻。

但是，爭論遠沒有結束。幾個星期以來，來自高層憤怒爭吵的震撼引起了一系列從司令部到最前沿裝甲先頭部隊的強烈反響：在那里，閃電戰的頑固支持者，比如海因茲·古德里安，將繼續堅持他們的意見。

在高級官員猶豫不決時，中央集團軍群的部隊遇到戰役進行一個月以來最猛烈的抵抗。7月中旬，古德里安的一個師占領斯摩棱斯克后，赫特的第3裝甲集群的先頭坦克部隊繞過斯摩棱斯克向北進攻。然后他們向右轉，企圖同古德里安的坦克部隊會合并包圍斯摩棱斯克東面強大的蘇聯軍隊。但是一名德軍參謀人員回憶，對坦克行動來說，這是糟糕得令人吃驚的地區。“巨大的原始森林、遼闊的沼澤地、可怕的公路和橋梁，無論公路和橋梁都不夠牢固，難以承載坦克的重量，”他寫道。“抵抗也非常頑強，俄國人開始在他們的防線布滿地雷。他們防守起來很容易，因為基本上沒有什么公路。”

紅軍還用一種秘密武器向赫特的裝甲部隊發動進攻——喀秋莎，以一首廣為流傳的愛情歌曲里女主人公的名字命名，它由多管火箭炮組成，射程達到4英里。第一次火箭齊射猛烈地打向斯摩棱斯克東北魯德內亞的第5步兵師。當炮彈劃過空中發出令人恐懼的嗚嗚聲并且雨點般砸下來時，火箭炮不僅令德軍感到恐懼，而且前線的俄國人也很害怕，由于保密原因沒有告訴他們有這種武器。根據聲音和管狀發射架，德國人稱這種新式武器為“斯大林管風琴”。

當赫特試圖從北面包圍斯摩棱斯克時，古德里安裝甲集群的一部分正從南面進攻該城。但是，古德里安沒有立即轉向北同赫特會合，而是派他的第10裝甲師進一步向東面葉利尼亞進攻，葉利尼亞是斯摩棱斯克東南約40英里一個位于主山脈上的鐵路樞紐。古德里安心里惦記著沒有合圍的莫斯科，他視葉利尼亞的高地為進攻莫斯科的跳板。經過一整天的戰斗，他的裝甲部隊于7月19日晚攻占了葉利尼亞。占領和控制該城的努力阻止了古德里安大舉向北移動同赫特會合以及封死包圍圈。

決定粉碎斯摩棱斯克附近正在形成的包圍圈，俄國人于7月23日發動了一次猛烈的反擊。許多來自后方的新編師投入進這次戰斗，他們從東面和東南面發起反擊。同一時間，被圍困的兩個蘇聯集團軍成千上萬人的部隊為突破尚未合攏的包圍圈拼死戰斗。那天晚上，至少五個師從東面赫特和古德里安之間的空隙突圍出去。德國空軍估計超過10萬俄國人從斯摩棱斯克包圍圈逃出去。

希特勒馬上得知突圍的消息，這對他決定放慢進攻莫斯科的速度產生了重大影響。他打電話嚴厲斥責中央集團軍群司令費多爾·馮·鮑克并派武裝部隊最高統帥部參謀長威廉·凱特爾前往鮑克的司令部以確保斯摩棱斯克包圍圈合攏。赫特的第20摩托化步兵師最終于7月26日將包圍圈關嚴。落在后面的第9集團軍步兵花費了大量時間把被包圍的敵人趕到一起。直到8月5日，鮑克才以命令形式宣布斯摩棱斯克的包圍圈已經被消滅了，但是戰果仍給元首留下了深刻的印象：俘虜31萬人，摧毀和繳獲3205輛坦克和3120門大炮。

同時，古德里安為確保他南翼的安全，巧妙地在斯摩棱斯克東南70英里的鐵路中心羅斯拉夫爾又圍了一個口袋。為了這次作戰——消滅自從7月18日以來一直騷擾他右翼的一個蘇聯集團軍——又給古德里安配備了兩個步兵軍。古德里安懷疑這些他不熟悉的部隊是否能達到他的一般作戰水準。其中的一支部隊是赫曼·蓋耶爾指揮的第9軍，蓋耶爾是一位著名的一戰老兵，曾經兩次擔任過古德里安的上級。古德里安認為蓋耶爾的部隊沒有經過戰爭的考驗，這當眾侮辱了他的老上級。蓋耶爾指出光一個第137步兵師從巴巴羅薩行動開始后就傷亡了2000人。

古德里安在一所俄國學校召開各軍指揮官會議，宣布了一個羅斯拉夫爾北部的包圍計劃，他認為這是一個教科書式的包圍作戰。一個步兵軍向東南方向進攻以鉗制敵人。蓋耶爾的第9軍從東北向南進攻，穿過敵人的后方向西運動，同一個向東穿插的裝甲師會合。蓋耶爾發現古德里安的計劃有缺陷并如實相告，但是古德里安不為所動。“在俄國的小校舍里開會期間，”他寫道，“我不得不固執己見反駁我的老上級的意見。”

進攻一開始，古德里安特意為蓋耶爾的部隊樹立了一個榜樣。8月3日，作戰的第三天，攻擊最左翼的團受阻。為了加快攻擊進度，古德里安親自加入先鋒步槍連，同他們并肩作戰了一段時間。消息迅速向后面的部隊傳播過去，“快速海因茲”正同步兵戰士們一起沖鋒陷陣。以這種方式，古德里安寫道，他“保證沒有不必要的拖延，而且不需要費許多口舌。”

兩天后，這時口袋幾乎已經封住了，古德里安沖向羅斯拉夫爾東北的一個缺口，那里很快擠滿了俄國人。對于這個對他包圍圈的威脅古德里安勃然大怒，他調來一個裝甲連，然后組織了一個步兵和炮兵的混合編隊并率領他們投入戰斗。此后不久一名助手看見他站在一挺槍管發燙的機關槍旁邊，端著一個杯子喝礦泉水并高興地大聲說，“憤怒讓你口渴！”

很大程度上歸功于古德里安的憤怒，德國人封死了缺口。一個星期的時間，古德里安的部隊迅速和有效地收緊了套在羅斯拉夫爾蘇軍脖子上的絞索，俘虜了38000多人。在接下來的兩個星期里，在西南克里切夫和戈梅利同樣的包圍圈又抓獲了78000名戰俘。

8月初，還有另外一場包圍戰在南面400英里烏克蘭的烏曼城附近激烈展開。烏曼突然被南方集團軍群老騎兵埃瓦爾德·馮·克萊斯特將軍指揮的快速機動裝甲部隊包圍。克萊斯特驕傲的士兵在他們600輛坦克和其它車輛上漆上了一個巨大的字母K，而且至少許多坦克手比平常吃得飽：第16裝甲師繳獲了紅軍的一個儲藏庫，里面有100萬個雞蛋，后來該師的廚師們花了幾個星期的時間變著法地燒做這些雞蛋。

希特勒7月中旬改變了克萊斯特裝甲部隊原來的進攻目標基輔后，坦克縱隊直插東南，深入到撤退至第聶伯河的蘇軍的后方區域。裝甲部隊橫掃烏曼，轉而向南推進，并切斷了蘇軍的撤退路線。當裝甲部隊構筑了阻擊陣地以打退來自東面的反擊時，兩個德國步兵集團軍在烏曼會合以完成包圍圈的剩余弧形防線。第6集團軍從西北發動攻擊，第7集團軍從西面發動攻擊。按照希特勒的緊急指示，這個包圍圈要比明斯克和斯摩棱斯克包圍圈緊密，后兩個包圍圈的巨大規模使它們變得漏洞很多。

許多步兵部隊不得不行軍100英里或更多去搶占烏曼周圍的陣地。白天，太陽和炎熱折磨著他們；夜晚，他們被雨水淋得渾身濕透，雨水使被當做公路的泥土小道成為齊踝深的爛泥。烏曼西部，沿著布格河，蘇軍發動強有力的反攻企圖摧毀第59山地軍在布格河東面建立的橋頭堡。

“蘇聯步兵乘坐卡車向前沖，”一名德國軍官報告，“試圖使用人海戰術一舉摧垮德軍的防線。他們的車輛像海浪一樣一陣接一陣地發動進攻，步兵站在上面不停地射擊。”接著，這名軍官寫道，德軍前沿觀察兵呼叫火炮開火——安裝在Ⅲ型坦克底盤上的75毫米口徑榴彈炮。“我看見一門榴彈炮，停下來開炮，在不到三分鐘的時間擊毀了大約18輛卡車組成的先鋒攻擊集團。開炮！直接命中。開炮！直接命中。開炮！開炮！開炮！如此等等。”

8月2日后戰斗變得更加慘烈，這時第一支德國步兵徒步趕到同烏曼東南的裝甲部隊會合。現在包圍蘇軍的包圍圈完成了，但包圍圈還有很多缺口和薄弱環節。當德軍試圖加強其包圍圈時，蘇聯步兵和善于低伏在馬鞍上的哥薩克騎兵組成的編隊在包圍圈里不斷地猛撲向他們。

“伊萬們積聚力量的速度令人難以置信，”一個德國人回憶，“天黑時情況不清的一小群俄國人第二天早上天一亮就成為嚴陣以待的一個營。然后，在最后一刻，傳來他們戰斗的吶喊，他們從薄霧中蜂擁沖出來，肩并著肩，一浪接一浪。我們一批批地射倒他們，但總是有更多的人像風暴一樣沖上來。”

德軍巡邏隊冒著危險偵查包圍圈。等待他們的是地雷和經過偽裝的排滿尖銳木樁的陷井。蘇聯狙擊手從樹頂上瞄準他們射擊，他們把自己綁在樹干上以空出雙手進行瞄準和射擊。所有的俄國部隊在白色濃霧的掩護下隱藏在洞穴里，濃霧是白天的熱氣接觸被雨水浸透的冰冷地面形成的。

在8月第一個星期的殘酷戰斗期間，沿南部環形防線的德軍山地部隊瘋狂地作戰以擊退蘇軍的進攻。包圍圈里的俄國人把所有東西都投入到他們最后一次突圍的嘗試中：徒步的步兵，接著是騎兵，最后是坦克，后面跟著載滿更多步兵的卡車。他們突入山地軍防守的區域，山地軍傷亡慘重，共損失了5000人。

俄軍的反擊暫時切斷了第94山地炮兵團第9炮兵連的四門炮同支援步兵的聯系。瘋狂地進行自衛還擊——有時在如此近距離，他們僅用目測就連續開炮——這些炮組人員打退了蘇軍一次又一次的進攻。后來這些炮兵聲稱摧毀了1輛坦克、16門大炮和110輛卡車。在4天中，他們發射了1150發炮彈，超過了前年整個法國戰役中該連所消耗的彈藥。

烏曼周圍地區尸橫遍野，一名德國人記得那是“一個巨大的墳場”。另一個德國人回憶起燒成灰燼的蘇軍卡車：“在一些車里，整排整排的俄軍士兵坐在車板上并被燒成灰燼。司機們仍坐在卡車的駕駛盤旁，被燒黑成木炭，到處散發著燃燒尸體的可怕氣味，一種惡臭甚至壓倒了輪胎橡膠燃燒的氣味。”

最重要的是，烏曼戰場——像其他包圍圈的戰場一樣——在8月的第二個星期中成為匯集戰俘的一個巨大柵欄。第59山地軍的作戰日記寫道，“戰俘們八個一排前進，組成了一個不間斷的縱隊，這個縱隊穿過地形起伏的農村延綿10多英里。”在烏曼，103000人成為戰俘，像其他80萬已經被德國俘虜的俄國人一樣，他們面臨一個極度痛苦的悲慘未來。甚至在投降前，他們中許多人已經被切斷食物補給，而且幾乎快餓死了。他們太虛弱，因而在前往后方的長途跋涉中無法幸存下來。他們的德國捕捉者從沒想到會有如此驚人數量的戰俘，而且沒有準備提供食物和照顧他們。

那些非常強壯足以逃脫和重回他們自己防線的戰俘發現他們被他們的政府拋棄了。蘇聯政府認為投降是一種政治上不可靠的標志。一名逃回來的戰俘不被作為英雄對待，而是被當做叛徒槍斃或送往西伯利亞。為了進一步阻止投降，一項法律允許關押戰俘的親屬。

8月底，烏曼戰役后的三個星期，阿道夫·希特勒遇到了他的第一個俄國俘虜。他在本尼托·墨索里尼的陪同下飛往烏曼，墨索里尼是去視察最近剛加入南方集團軍群的一個意大利師。希特勒同部隊一起吃午餐，然后驅車前往一個擠滿了估計74000戰俘的舊造磚廠。元首視察了一處為了他的參觀收拾整齊的集中營角落并同一名紅軍醫生戰俘進行交談。這次經歷似乎沒有乘飛機返回給元首留下的印象深刻，在飛行中，墨索里尼作為一名業余飛行員堅持要駕駛希特勒的飛機。

在德國入侵部隊的最左側，北方集團軍群的裝甲先頭部隊在推進了近400英里后于7月中旬抵達盧加河。列寧格勒就位于東北70英里處，但是希特勒命令裝甲部隊在盧加暫停進攻。他想在對沙皇俄國歷史悠久的首都發動最后一次進攻前，鞏固他的戰果。在埃里希·霍普納的第4裝甲集群的左側，第18集團軍需要時間從波羅的海國家愛沙尼亞和立陶宛清除紅軍的殘余勢力。在右側，第16集團軍仍在奮力前進以追趕上霍普納的裝甲部隊并且保持同中央集團軍群左翼的聯系。

從一開始，北方的地形就阻止了德軍的挺進。裝甲部隊遇到一個江河、湖泊和沼澤交織的地形；遼闊的松散沙地和茂密的森林交替出現。結果，德國坦克已經無法執行可怕的突破、包圍和鐵鉗行動，這些行動在前線的其它地方網住了大量的俄國戰俘。當通往列寧格勒的進攻道路縮窄到介于貝帕斯湖和伊爾門湖之間時，情況變得更加糟糕。列寧格勒本身，位于芬蘭灣和拉多加湖之間30英里寬的卡累利阿地峽上，建造在低沼澤地100多個島上。

在這個防區右翼的第56裝甲軍，不得不艱難地拖拉深深陷入腐土和其它障礙物中的車輛。地圖上沒有標明的水流出現了；橋梁在坦克的重壓下沒有任何跡象就倒塌了。直到在盧加河邊被要求暫停進攻時，這里的地形完全使該軍的指揮官埃里希·馮·曼施坦因失去了信心，他提議他所有的裝甲部隊從北方撤出，轉而派往中部戰線進攻莫斯科。

也許是曼施坦因對希特勒戰術的厭惡促使他提出這個建議。德軍的裝甲部隊沿盧加河分散在75英里長的一條戰線上。曼施坦因的軍靠近盧加城，而喬治—漢斯·賴因哈特的第41裝甲軍更靠近波羅的海，在納臘附近。曼施坦因和賴因哈特都支持集中兵力，這是閃電戰基本原則之一。他們都還清楚地記得曼施坦因的裝甲部隊在沼澤地帶被暫時切斷了補給線，這是因為部署命令使他們距右翼太遠。但是希特勒堅持從右面或是從東南面包圍列寧格勒，而不是從左面，以便包圍更多的撤退敵軍。

對于曼施坦因和其他北方前線司令官的好消息是，盡管狼穴混亂和猶豫不決，但是希特勒沒有喪失任何占領列寧格勒的欲望。他認為這個城市至關重要——在戰略上，它是蘇聯波羅的海艦隊的基地，在政治上，它是列寧發動布爾什維克革命的地方。7月晚些時候，元首視察了北方集團軍群威廉·里特·馮·李布元帥的司令部，并且承諾加強對列寧格勒的最后攻勢：從中央集團軍群調撥大量的飛機和坦克，還有會得到芬蘭部隊的援助，芬蘭部隊將從北面和東面包圍列寧格勒。

8月8日德軍恢復了對列寧格勒的進攻。在左翼，賴因哈特的第41裝甲軍從它的橋頭堡進攻但旋即遭到堅決的抵抗。紅軍已經利用三個星期的平靜時間在盧加低地建造了野戰堡壘并得到增援，一些增援部隊完全是在德國人的視野下從火車上下來。由于得到加強，俄國人使德國人在進攻的第一天遭受了嚴重傷亡。賴因哈特曾認真地考慮中止他的攻勢，但是第二天德軍的進攻獲得增援。賴因哈特的一個裝甲師突破了盧加防線并向前快速挺進了30英里，而其它部隊穿過突破口緊隨其后。

到8月15日，通往列寧格勒的道路已經被賴因哈特的先頭部隊清除干凈。幾十輛巨大笨重的新型蘇聯KV坦克雜亂地丟在戰場上，其中一些坦克的乘員是婦女和工廠的平民檢查員。賴因哈特裝甲部隊存在的惟一威脅目前在他的左翼，蘇軍正從愛沙尼亞撤向列寧格勒。為了保護左翼，李布同意從停滯在盧加附近曼施坦因的裝甲部隊中調撥一個摩托化師。

絲毫沒有感到奇怪，曼施坦因的進攻失敗了——他既沒有坦克也沒有其它什么東西。他精銳的第8裝甲師不可理解地被調走，派往后方消滅游擊隊的活動——“一個角色，”曼施坦因后來寫道，“對于它來說不僅遠遠沒有價值而且非常不合適。”該集團軍兩支摩托化步兵部隊之一的黨衛隊髑髏師已經被派往支援第16集團軍。現在另外一支摩托化部隊第3摩托化步兵師前往增援賴因哈特，只給曼施坦因留下兩個常規步兵師進攻盧加防線。由于攻擊力量大大地消弱，曼施坦因沒有取得任何進展。接力棒遞給了賴因哈特，他快速向東北方他的目標挺進。

就在占領列寧格勒看起來即將實現時，一個非常危險的新危機突然出現在北方集團軍群的遠右翼。來自東南的進攻，一個由8個配備騎兵和坦克的步兵師組成的蘇聯集團軍迅猛沖入北方集團軍群和中央集團軍群分叉進攻路線所造成的寬廣缺口。在這個地區伊爾門湖南部，蘇軍攻入第16集團軍第10軍的右翼，第10軍剛剛攻占舊魯薩，并向洛瓦特河推進。盡管蘇軍的攻勢位于賴因哈特先頭部隊東南150多英里的地方，蘇聯前線指揮官克里門特·伏羅希洛夫元帥仍然希望削弱德軍對列寧格勒的進攻。他想消滅第10軍的三個師，然后向西攻擊切斷裝甲部隊的補給線。

蘇軍精心策劃的進攻促使德國人向北迅速派遣早已答應的從中央集團軍群抽調的增援部隊——赫特第3裝甲集群的39裝甲軍。但是惟一迅速阻止伏羅希洛夫的希望是曼施坦因被拆散的裝甲軍，8月15日晚下令裝甲軍前往救援。第二天，曼施坦因僅同他的司令部直屬部隊迅速向東南攻擊。但是，該軍的其它部隊快速集結起來：第3摩托化步兵師掉轉方向向東南挺進，黨衛隊師急速撲向缺口。

曼施坦因的裝甲軍重新集結起來時，他準備給蘇軍的側翼閃電進攻還以顏色。在接下來的兩天里，他未經察覺地將部隊向東調動。8月19日早上，當俄國人面對北方，威脅要將第10軍的三個師趕進伊爾門湖里時，他開始攻擊敵人暴露的側翼。突然的進攻令蘇軍驚慌失措。由于曼施坦因從西面的攻擊和第10軍從北面的反擊，俄國人的陣形崩潰了。在接下來的三天中，曼施坦因的摩托化步兵師把蘇軍向東驅趕過洛瓦特河，因為沙路對卡車來說太軟所以很多路程德軍是徒步追擊的。

曼施坦因的出色攻擊抓獲了12000名俘虜，繳獲了141輛坦克，而且第一個喀秋沙火箭發射架落到了德國人手里。“當我特別急切地讓人把后者撤走時，”曼施坦因寫道，“我異常憤怒地發現它不能移動，因為有人擅自把輪胎拆掉了！破壞者不是別人，正是我的助手尼曼少校，他發現這些輪胎適合我們自己的指揮拖車。當被告知交出輪胎重新裝配時，他看上去有些垂頭喪氣。”曼施坦因自己也忍不住對他不同尋常的戰利品和挫敗伏羅希洛夫魯莽行動的榮耀感到滿意，因為他將不再加入賴因哈特裝甲部隊對列寧格勒的進攻。伏羅希洛夫幾乎馬上將3個新集團軍投入洛瓦特河的陣地，而曼施坦因的軍和兩個步兵軍不得不留下來以阻止蘇軍任何新的進攻企圖。

與此同時，在北方，越過伊爾門湖遠處湖岸，德軍第16集團軍的一部分展開戰斗以切斷通往列寧格勒的至關重要的交通聯系。戰斗開始時，由第21步兵師突前的第1軍繞過湖西岸并向建于9世紀的歷史名城諾夫哥羅德進軍。諾夫哥羅德重兵把守，但是在獲得一些來自敵人的幸運幫助后，德軍迅速占領了該城：一個被第45步兵團偵察分隊活捉的對政府不滿的紅軍軍官，提供了該城防守據點和雷區的分布圖。

從諾夫哥羅德，德國步兵沿距重要鐵路樞紐丘多沃45英里的沃爾霍夫河向北推進。這個城市不僅是莫斯科和列寧格勒之間鐵路的一個重要樞紐，而且還是從摩爾曼斯克南下鐵路的終點站，摩爾曼斯克是北冰洋的不凍港，美國和英國援助的坦克、彈藥和其它物資將開始迅速運抵那里。在丘多沃樞紐，裝滿武器和物資的火車能夠發往西北60英里的列寧格勒，或者發往東南沿整個蘇軍防線分發。8月20日，德軍步兵攻占了丘多沃南部沃爾霍夫河上的公路和鐵路橋，五天后又攻占了該城。

希特勒想要包圍列寧格勒，并將它夷為平地。用哈爾德的話說，元首想宣布這個可愛的城市“不適合居住以便將我們解脫出來，不必不得不向居民提供食物過冬。”希特勒認為該城是一個“惡毒的巢穴”，它“必須從地球表面消除掉”。他追求的包圍圈在8月底和9月的第一個星期逐步形成。德軍步兵從東南進攻；賴因哈特的裝甲部隊從西南小心翼翼地推進到距列寧格勒郊外不到20英里的地方。最終完成將蘇軍從愛沙尼亞驅逐出去任務的第18集團軍推進到賴因哈特的左翼。

同時，通往列寧格勒的北部狹窄通道已經被芬蘭部隊封鎖了。7月期間，芬蘭部隊攻擊了拉多加湖的兩側并快速向前推進。但是，令希特勒驚恐萬狀的是，芬蘭部隊一俟重新奪得冬季戰爭期間割讓給蘇聯的領土，就停止進攻并轉為防御。盡管在卡累利阿地峽的芬蘭部隊已經插入到距列寧格勒北部邊緣不到30英里的地方，但是不管德國的壓力和懇求，芬蘭部隊不再進一步越過他們的舊邊界。

9月4日，德國遠程火炮開始猛烈轟炸列寧格勒郊區，在年底以前共發動了30154次炮轟。9月6日晚，德國空軍的轟炸機加入了進攻。兩個晚上后他們又飛回來扔下了上千發燃燒彈，燃燒彈點燃了占地4英畝的木制結構綜合倉庫巴德耶夫倉庫，這個倉庫儲存了列寧格勒大量的食物。地板和油脂熊熊燃燒，為德軍后續幾波轟炸機照亮了天空。列寧格勒全部糖的儲備2500噸——熔化了而且流進旁邊的酒窯，在那里它凝固成硬糖果一樣的東西。

德國空軍獲得了列寧格勒的制空權。當蘇聯將軍格奧爾基·朱可夫乘飛機到達欲指揮列寧格勒的防御時，兩架梅塞施米特戰斗機在他的飛機下降時尾隨追蹤。朱可夫，作為總參謀長制定了蘇聯整體防御戰略，7月在一次關于怎樣才能最好地保衛烏克蘭的爭論中被斯大林解職了。現在斯大林派他來拯救列寧格勒。

朱可夫發現城市處于包圍中。一支裝備短槍和莫洛托夫雞尾酒——帶引信的汽油瓶——的工人民兵組織已經動員起來以便在城市里和周圍地區增加近40個常規師。來自列寧格勒300萬人民中的男人、婦女和小孩投入勞動修建兩個同心的鋼筋水泥弧形防線、反坦克壕溝和其它掩護列寧格勒南部通道的堡壘。

9月8日和9日，德軍向寬闊前線的這些堡壘發動進攻。在中部，由賴因哈特第41裝甲軍支援的摩托化步兵發動突擊。在發出尖叫聲的施圖卡俯沖轟炸機的掩護下，這些步兵徒步突破距列寧格勒市中心25英里的外圍防線，他們胡亂射擊，猛投手榴彈并且將火焰噴射器的燃燒火舌噴入敵人碉堡的縫隙里。

9月10日早上，突擊營遇到了距市中心只有15英里的可怕的內層防線。穩固這條防線的是杜德霍夫高地，沙皇曾在這個歷史著名高地上觀看過御林軍團演習。德國人在攻擊混凝土碉堡、相互聯接的戰壕和布滿大型海軍火炮的掩蔽炮兵陣地組成的火網中，每前進一碼都要付出代價——蘇聯的重型KV—1和KV—2坦克進一步加強了防御力量，這些坦克剛從工廠出來甚至外表的漆還沒涂完。

德軍攻擊縱隊的右側出現了危機。第6裝甲師向前突入得太遠，側翼受到蘇軍的反攻。在接下來的幾個小時內，這個師遭受重大傷亡，包括4個連續接任的指揮官。賴因哈特調第1裝甲師支援第6裝甲師，天黑前，德軍步兵成功地攻占杜德霍夫山嶺兩個主高地之一143高地。在高地的東部，第1裝甲師的坦克在德軍戰線前布好陣勢并擊退了蘇軍一夜的反攻，夜空被鈉燈的恐怖燈光和燃燒的汽油照得如同白晝。

9月11日破曉，第1裝甲師發動進攻欲攻占敵軍防御網里另一個主要高地。這是167高地，鑒于山頭樹木稀疏德國人稱之為禿頭高地。這個師的摩托化步兵乘坐裝甲運兵車發起進攻。一個排的工兵在一個很深的反坦克壕溝上用木梁和厚板搭橋，裝甲運兵車和坦克迅速通過向前進攻。德國空軍聯絡官同他們在一起，用無線電指引施圖卡轟炸機空中打擊的目標。當蘇軍山腰的海戰火炮開始轟鳴時，德軍工兵在坦克的炮火掩護下沖上炮臺，在肉搏戰中消滅了敵人的炮手。

上午11點半，師指揮部無意中聽到正在等待的無線電信號。參謀人員感到異常興奮，并且還暗自竊笑，這是禿頭高地上的一個年輕坦克軍官發給營長的充滿浪漫主義色彩的電文“我能夠看到圣彼得堡和大海，”他報告，他用的是這個城市以前的名字。距列寧格勒市中心不到15英里，幾乎就在這名深感敬畏中尉的腳下，他站在167高地的山頂上，俯瞰歷史悠久的塔尖和圓屋頂。

三天前，德軍已經占領了列寧格勒東部另一個重要目標。史利茲堡鎮是拉多加湖西北角的門戶，從這里開始涅瓦河向西25英里流向列寧格勒和波羅的海。239年前，彼得大帝在這里同瑞典人交戰，贏得了俄羅斯通向波羅的海的入海口。為了保衛這個人海口，他建造了圣彼得堡。同時，史利茲堡沒有辜負它的名字，“主要堡壘”：它扼守著拉多加湖和芬蘭灣之間的水道以及通往列寧格勒狹窄地峽的東部通道。

史利茲堡于9月8日落到了第20摩托化步兵師的手里，這個師是剛從中央集團軍群調來的第39裝甲軍的一部分。這個鎮的被占領完成了對列寧格勒的封鎖。現在列寧格勒與蘇聯其余部分的惟一聯系——最一般的意義來說，它的生命線——是從西北方向穿過地峽并從那里穿過湖。攻占列寧格勒的時機已經成熟了。

當希特勒的北方集團軍群包圍列寧格勒時，他對于進—步進攻南方的重點目標猶豫不決。后來曼施坦因把希特勒的行為描繪成“所有這些搖擺不定”是德國軍方的主要將領施加的壓力也許還有他的疾病促成的。希特勒患有痢疾，這種病在他東普魯士總部的沼澤環境里是很常見的，他虛弱的健康狀況也許有助于解釋影響戰場進展的優柔寡斷。

到7月晚些時候已經很清楚，德國陸軍缺少同時達成北方、南方和中央戰略目標的人員和物資。同敵人的作戰、長距離行動和持續不斷的灰塵每天都在折磨中央集團軍群的裝甲部隊。塞滿沙子的引擎用油量是平常的兩倍，而且報廢比預期時間快得多。到8月初，古德里安懇求得到補充。他的裝甲集群入侵開始時擁有近1000輛坦克；現在四輛坦克里只有一輛還能夠作戰。希特勒沒有提供一輛新坦克。取而代之，他答應送300個新坦克引擎，但是這次分配不得不滿足全部前線的需求。

僅僅把發動機和其它增援物資運往前線就意味著一種挑戰。蘇聯被占領土的鐵路正在被緩慢地改成較窄的歐洲軌距，所以絕大部分集團軍的需求不得不依靠卡車進行漫長距離運輸——中部戰線超過400英里。大約三輛卡車就有一輛永遠完不成任務，反而成為機械故障或不斷威脅德軍后方的小股蘇聯游擊隊和紅軍掉隊士兵伏擊的犧牲品。

戰場傷亡的補充人員也越來越短缺。到8月下旬，經過10個星期的戰斗后，德軍總共損失了44萬人，而大約只有這個數字一半的人到達來補充空缺。當侵略部隊減少時，紅軍卻在擴大——盡管傷亡了近200萬人，其中近一半是戰俘。俄國人有幸可以征集到530萬預備人員，他們在祖國遭到入侵后被迅速動員起來。“在戰爭開始時，我們計算敵人有近200個師，”哈爾德在8月11日的日記里寫道，表現出明顯的苦惱。“現在我們已經計算他們有360個師。如果我們消滅一打師，那么俄國人就會再增加12個師。”

哈爾德仍然向元首施壓以重新恢復中部戰線的攻勢。8月18日，他和他的上級陸軍總司令瓦爾特·馮·布勞希奇寫信給希特勒，強烈要求他恢復對莫斯科的攻勢。8月21日，希特勒對他不順從的司令官們作出了回答。他命令中央集團軍群（已經向北方派出了兩個裝甲軍）現在向南方派遣部隊以盡快占領烏克蘭。第一個目標是基輔市，在7月份希特勒曾禁止他的裝甲部隊占領該城。如果這一切還不足以激怒哈爾德和布勞希奇，那么幾小時后元首送給他們一個備忘錄，里面通篇不點名地批評一些指揮官，說他們受到“個人欲望”的驅使，而且他們的思想“受過時理論的影響而僵化。”憤怒的哈爾德建議他們倆人辭職，但是布勞希奇拒絕了，他認為“這不現實而且與事無補。”

在最后企圖恢復進攻莫斯科計劃的努力中，哈爾德于8月23日飛往明斯克附近的中央集團軍群司令部。他建議集中在那里的指揮官中派一個人去見元首，作為剛從戰場下來的將軍發言，最后懇請進攻莫斯科。古德里安是當然人選。這位坦率的裝甲部隊司令是希特勒最喜歡的將軍之一，盡管他喜歡為戰略問題而爭論并且生性傲慢，這時常造成他不服從命令。作為莫斯科戰略的支持者，他已經命令他的參謀人員準備進攻蘇聯首都，盡管希特勒已經拒絕了將莫斯科作為首要目標。他利用每一個機會為這個計劃游說，甚至希特勒到來給古德里安頒發橡樹葉騎土十字勛章時，德國軍隊只有另外4個人得過這個勛章，還一個勁地游說希特勒的助手。古德里安，曾竭力地保護他自己的指揮權，現在同莫斯科戰略有更大的利益關系。希特勒的新計劃要求拆開古德里安的第2裝甲集群：一部分向烏克蘭挺進，其余部分仍留在中部戰線。這位坦克將軍想讓他的指揮權不受損害。

哈爾德一刻也不耽誤地安排古德里安會見希特勒。將軍立刻飛往狼穴，當天晚上他受到了熱情接待。希特勒耐心地聽古德里安陳述現在很熟悉的情況，“莫斯科的陷落將決定這場戰爭。”古德里安爭辨說，轉向進攻250英里外的基輔對他消耗殆盡的裝甲部隊來說太遠了，而且可能使將來倒轉進攻方向并在冬季到來之前占領莫斯科成為不可能。然后希特勒站了起來，向古德里安講解控制烏克蘭的經濟利益。“我的將軍們，”元首責罵道，“對于戰爭的經濟方面的問題—竅不通。”古德里安未能說服元首，決定盡他所能在會談中挽回一些損失。“我請求元首不要拆開我的裝甲集群，既然有這個打算，還不如將整個裝甲集群投入這次作戰行動。這樣能夠在秋雨到來之前迅速贏得勝利。這個要求被批準了。”

這個結果令哈爾德痛苦失望。他暗中希望扣住部分古德里安的裝甲部隊并將他們投入對莫斯科的最后進攻中。他認為希特勒同意完整保持第2裝甲集群只不過是一種收買以誘使古德里安同意基輔作戰行動。哈爾德指責坦克司令背叛。“令我驚訝的是，”古德里安寫道，“他精神完全失常，他竟出言不遜，作了完全沒有根據的指責和詆毀。”哈爾德的計劃產生了事與愿違的結果，然而，他后來贏得了一個小勝利，他設法成功地留住斯摩棱斯克附近古德里安的預備部隊第56裝甲軍，而裝甲集群的其余部隊向南方的基輔推進。

由于新的戰役在烏克蘭核心地帶進行，德國人計劃在另一個巨大的包圍圈里包圍100萬蘇軍，這次是在基輔附近。南方集團軍群的一小部分——第11集團軍以及它的羅馬尼亞盟軍——被安排向東南挺進執行向黑海和克里米亞進攻的獨立任務，而所有其它部隊將加入包圍作戰。第6集團軍從西面向基輔推進。已經位于基輔東南的強大部隊——克萊斯特的第1裝甲集群，由第17集團軍支援——將向北攻擊。剩下的鉗形攻勢將由向南挺進的中央集團軍群的部隊來完成——第2裝甲集群的兩個軍，右翼由第2集團軍的一部分部隊掩護。

8月25日一個炎熱的夏日，古德里安開始向南進攻。滿天的灰塵落在飾有巨大白色字母G的車輛上。為確保斯摩棱斯克南部德軍側翼安全的前期作戰已經使古德里安的先頭部隊行進到了距終點基輔東部將近一半的地方。第3裝甲師的先頭坦克當天前進了60英里，夜幕降臨時他們到達了第一個目的地：基輔東北大約150英里諾沃格勒塞沃斯基的杰斯納河。河面寬600多碼，兩岸是300碼高的陡峭懸崖。為了過河，德軍必須阻止守軍炸毀一條750碼長的木橋。

第二天一早，精神飽滿、足智多謀的師指揮官瓦爾特·莫德爾少將派出一小股戰斗部隊向城市和杰斯納河進發。這支部隊包括第6裝甲團的一支坦克分遣隊和一隊載著工兵的裝甲運兵車，由斯托克中尉指揮。突擊部隊剛出發不久，從杰斯納河行人橋方向傳來一聲巨大的爆炸聲，這表明俄國人已經開始爆破。工兵們迅速沖進諾沃格勒塞沃斯基，混入罩著厚厚一層灰塵的蘇軍撤退車隊中，并快速向杰斯納河前進。他們發現主橋還屹立在那里。5名德軍士兵制服了警衛并沖向橋墩，在那里炸藥的導線已經綁在欄桿上。這些人扯掉導線并把炸藥推進河里。橋的中央放著一個俄國空投炸彈，定時器發出滴答聲。斯托克檢查了機械裝置，然后沉著冷靜地拆除了雷管。工兵們把報廢的炸彈扔到一邊，沖向了對岸。他們點著火把清楚地向在西岸待命的裝甲特遣部隊發出信號。

蘇軍軍官也看到了火把并向橋派出了爆破小隊。俄國工兵們在橋下徒步疾行并帶著汽油罐、莫洛托夫雞尾酒和炸藥包爬上橋梁。一陣奇襲已經在等待他們。當絕大多數德軍坦克一直在西岸頂提供掩護時，布奇特克里奇中尉指揮的一輛坦克已經沖下河岸并在橋下停住以阻止任何炸橋的企圖。布奇特克里奇處在非常好的位置，他的機關槍手掃倒了蘇軍爆破小隊。由于莫德爾的預見和工兵的神速，他的裝甲先頭部隊不到一個小時就開過了這座橋。

古德里安急速前進以拓寬和加深杰斯納河對岸的橋頭堡。一個裝甲師和一支摩托化步兵師在諾沃格勒—塞沃斯基渡河以加強莫德爾的第3裝甲師，但俄國人的抵抗非常頑強。下游15英里，第10摩托化師被猛烈的攻擊從東岸的立足點趕了回去。一場大災難之所以能夠在最后被避免，古德里安寫道，全虧了“派出這個師的最后一部分士兵，在這種情形下就是野戰面包連。”

這場古德里安形容為一場“血腥拳擊賽”的殘酷戰斗就在杰斯納河不遠的地帶激戰了一個星期。在這期間，這位坦克司令還同他的上級進行了一場舌戰，他們企圖收回哈爾德一直留在后面的那個軍。古德里安痛斥哈爾德和集團軍群司令鮑克，要求歸還第56裝甲軍以支撐他在杰斯納河已設防的突出部。

到現在鮑克已經受夠了古德里安頻繁的請求和抗議并想撤掉他。但是，哈爾德拒絕接受，盡管他依然對古德里安同意參加希特勒的烏克蘭戰役感到憤怒。哈爾德寫信給他一個下屬，“古德里安同意這項任務，現在就讓他執行吧。”最終，8月底，哈爾德和鮑克開始慢慢地派出一些古德里安的部隊，古德里安嘲諷地稱之為“一滴接一滴的增援方式”。

現在確保得到大約一半他失去控制的軍，9月3日古德里安再次獲得一些好運。從一架被擊落的蘇軍飛機上繳獲的一張地圖發現他們正面蘇軍兩個集團軍之間存在一個薄弱環節。莫德爾的裝甲部隊發現這個缺口，于第二天從橋頭堡發起突擊。經過8天在杰斯納河的對峙后，古德里安的裝甲部隊再次向前攻擊。9月7日，他們越過塞姆河。3天后，他們占領基輔東部100英里的羅姆涅村并順利地在敵軍后方烏克蘭首府周圍集結兵力。

鐵鉗準備好關閉。大約南部120英里，另一支鐵鉗，克萊斯特的第1裝甲集群，正準備向北進攻同古德里安會合。9月12日，克萊斯特的坦克從第17集團軍在第聶伯河北岸克列緬丘格建立的橋頭堡發起進攻。激戰穿過敵人的防線以及古德里安稱之的“泥運河”，克萊斯特的師越過延綿起伏的大平原呈扇形展開并向北攻擊，第一天前進了大約40英里。

時刻關注敵人最新行動的斯大林在兩個問題上做出了錯誤估計。首先，他一直肯定地認為向南部運動的古德里安進攻目標不是基輔而是莫斯科，并且僅僅是想從側翼包圍部署在首都前面的蘇軍。然后，9月13日，形勢已經明朗，德軍的大口將會在基輔附近合攏時，斯大林拒絕批準戰地司令官撤退的要求。“一步也不能后退，”他宣布。“堅持到底，如果有必要，直到犧牲。”

按照朱可夫最初制定的防御戰略，斯大林準備大批地犧牲一些部隊以換取時間完成戰略預備部隊在莫斯科周圍的部署。但是在這種情形下，甚至連朱可夫也不同意。幾個星期前，朱可夫敦促放棄基輔，預計無法承受在基輔的損失并且強烈要求解除他總參謀長的職務。現在，當朱可夫竭力修補在列寧格勒的殘破防線時，基輔附近成千上萬的紅軍士兵也不執行命令。他們沒有組織地成群結隊向東潰退，在他們后方德軍集結的機動防線中尋找缺口。

對于他們中絕大部分人來說，這已經太遲了。9月14日晚6點剛過，莫德爾第3裝甲師的一支作戰部隊同克萊斯特一個師的一支工兵特遣隊在洛科維薩村附近會合，這些部隊一直在一架德軍偵察機的指引下前往指定會合地點。莫德爾突擊部隊只有10輛坦克——其中6輛是輕型Ⅱ型坦克。這是第6裝甲團正常編制150多輛坦克最后剩余的全部坦克；其它坦克不是陷入泥潭，就是出現機械故障，或是在這次決定性的會合前在一所烏克蘭學校附近進行的一場慘烈戰斗中被敵人摧毀了。

基輔包圍圈是戰爭中史無前例的。在開始壓縮被包圍在里面的蘇軍前，這個包圍圈直徑大約是130英里。截止到9月18日莫斯科下達為時已晚的撤退命令時，也即是裝甲部隊會合后4天，這個包圍圈已經退化為一口混亂和屠殺的大鍋。被包圍的蘇軍瘋狂地尋找突圍之路，“就像臺球一樣在包圍圈內亂撞，”哈爾德日記里寫道。斯大林要求戰斗到底的錄音講話從掛在樹上的擴音喇叭里高聲播出，基輔還是于9月19日落在第6集團軍步兵的手里。第二天，蘇軍司令米哈伊爾·基爾波諾斯大將注意到這個消息，并在試圖突圍的過程中犧牲了。

一個星期后，基輔周圍蘇軍的抵抗崩潰了。在一次戰役中從來沒有一支部隊遭受如此慘重的失敗。在為期一個月的基輔戰役中，德軍宣布繳獲884輛坦克和其它裝甲車輛、3718門大炮以及總數令人窒息的665212名戰俘。總之，紅軍損失了近100萬人——死、傷、俘，或者失蹤。

希特勒稱基輔之戰是“歷史上最偉大的戰斗，”但是古德里安疲憊的裝甲部隊沒有時間品嘗他們的勝利。他們重新幾乎馬上編隊執行一個代號為“臺風行動”的新任務。早在9月6日，當基輔的結局還存在疑問時，希特勒再次改變主意并下令恢復長期拖延的進攻莫斯科的計劃。在可怕的俄國冬季到來前必須占領莫斯科意味著將沒有剩余士兵或裝備以及沒有足夠的補充物資提供給德國入侵部隊，到9月底德軍的傷亡已經超過16%。

經過希特勒和他的最高統帥部兩個月的猶豫不決后，在遼闊側翼進行的戰爭突然降到了次要位置。從基輔，南方集團軍群將單獨推進入侵克里米亞和頓涅茨工業地區。北方集團軍群將把它絕大部分裝甲部隊轉給中央集團軍群，將包圍列寧格勒的任務交給步兵“直到這樣一個時候，”哈爾德在日記里寫道，“饑餓成為我們的盟友并發生作用。”其他每個人將走向古德里安一直懷著狂熱的期望指出的“通向莫斯科的公路。”