孫國富說

天使百人會(huì)理事；天使百人會(huì)投資委員會(huì)主任；華澍資本創(chuàng)始人兼CEO；清大華澍（廈門）投資管理有限公司董事長(zhǎng)。曾就讀于中國社科院金融博士班；清華大學(xué)工學(xué)博士。

中國第三屆“互聯(lián)網(wǎng)+”大學(xué)生創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)大賽評(píng)委；國家電子文件管理專家委員會(huì)委員；工業(yè)和信息化部電子文件管理兩項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)總體專家組副組長(zhǎng)。

曾任方正科技集團(tuán)副總裁（600601）；方正寬帶股份有限公司董事長(zhǎng)；北大方正信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)助理總裁；中國信息科技發(fā)展有限公司獨(dú)立董事（HK8178）。

曾長(zhǎng)期擔(dān)任北大方正集團(tuán)技術(shù)投資委員會(huì)負(fù)責(zé)人，累計(jì)管理投資項(xiàng)目總金額上百億元，所管理的投資項(xiàng)目平均年化收益率接近30%（復(fù)利，10年約17倍）。

天使投資人如何保護(hù)自身利益

2017年11月14日，在第31期天使百人會(huì)投資沙龍活動(dòng)上，天使百人會(huì)理事、華澍資本創(chuàng)始人孫國富先生從投前、投中、投后三個(gè)階段講授了天使投資人的利益保護(hù)。

第一，投前階段

若是獨(dú)立投資人，需注意適度分散，理性決策，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

若是合作投資，需注意資源互補(bǔ)，提升勝率。

第二，投中階段

（一）增資擴(kuò)股或老股受讓

兩種增資方式的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)在于投資款是給了公司還是老股東。

老股受讓一般成本更低，會(huì)有一個(gè)折扣，但投資款只能滿足老股東變現(xiàn)，公司的資金缺口還在。增資擴(kuò)股，投資款實(shí)現(xiàn)的則是公司流動(dòng)資金的充實(shí)。

（二）股東會(huì)決議事項(xiàng)

投資協(xié)議中股東會(huì)決議事項(xiàng)需要具體，如公司舉債不能超過多少等。

債務(wù)可能會(huì)是無限連帶責(zé)任，未還清前會(huì)一直計(jì)息。投資協(xié)議中需要盡量避免債務(wù)性條款；當(dāng)不可避免時(shí)，可設(shè)置兜底條款，如以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)全部責(zé)任。

（三）董事會(huì)席位

董事會(huì)是經(jīng)營決策層面的最高決策機(jī)構(gòu)，早期項(xiàng)目中最好謀取一個(gè)董事會(huì)席位。

如果董事會(huì)沒有席位，可要求擴(kuò)大股東會(huì)權(quán)限。如原來100萬元以下事務(wù)由董事會(huì)決策，如果沒有董事會(huì)席位，投資人可以要求50萬元以上事務(wù)由股東會(huì)決策。

（四）或有債務(wù)豁免

投資人在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，受專業(yè)背景、創(chuàng)業(yè)者是否全部說明等因素限制，有時(shí)不能弄清擬投企業(yè)全部事項(xiàng)，可能會(huì)存在一些或有債務(wù)。

在投資協(xié)議中需規(guī)定或有債務(wù)的豁免，如出現(xiàn)此次投資前的或有債務(wù)，由公司原股東承擔(dān)。

（五）業(yè)績(jī)約定

業(yè)績(jī)約定不一定是對(duì)賭，更多是經(jīng)營層面的約定。

業(yè)績(jī)約定可以為我們?cè)谙乱惠喨谫Y時(shí)爭(zhēng)取更多機(jī)會(huì)，優(yōu)先退出或追加投資等。

（六）分期付款

企業(yè)融到的資金一般不會(huì)立刻花掉。

我們可以選擇分期付款，一般是分成2期。約定1期達(dá)到某種業(yè)績(jī)時(shí)，我們?cè)僦Ц兜?期，這樣至少可以控制一半風(fēng)險(xiǎn)。

第三，投后階段

（一）知情權(quán)

我們要確保自身知情權(quán)，尤其財(cái)務(wù)方面。我們可根據(jù)基本財(cái)務(wù)報(bào)表來折算股東權(quán)益，跟蹤項(xiàng)目進(jìn)展情況。

（二）創(chuàng)始人股份禁售

有些創(chuàng)業(yè)者并不具備企業(yè)家精神。在公司融資過程中，每輪退出一部分，最后退出的資金比投入的還多，這樣不利于公司的發(fā)展，也會(huì)損害投資人利益。

因此，在公司未有穩(wěn)定經(jīng)營現(xiàn)金流前，一般會(huì)約定創(chuàng)始人股份禁售。

（三）自由退出權(quán)

有的公司發(fā)展達(dá)到一定瓶頸之后，無法繼續(xù)上升。自由退出權(quán)可以保障投資人隨時(shí)退出變現(xiàn)。

（四）反稀釋權(quán)

反稀釋權(quán)可以保障在后續(xù)融資時(shí)，不會(huì)因?yàn)楣乐到档停鴵p害前一輪投資人的利益。

（五）隨售權(quán)

隨售權(quán)指大股東售讓股權(quán)變現(xiàn)時(shí)，小股東至少可以同等比例變現(xiàn)。

大部分天使投資人都屬于小股東，隨售權(quán)可以保障小股東權(quán)益。

（六）拖售權(quán)

拖售權(quán)本意是保護(hù)大股東權(quán)益，我們也可以利用這一條款保護(hù)小股東利益。我們可以通過股東會(huì)或董事會(huì)投票形式，迫使大股東只能同意某個(gè)事項(xiàng)。

（七）重大損失追償機(jī)制

一些創(chuàng)業(yè)者可能因?yàn)楣芾斫?jīng)驗(yàn)不足等因素，簽訂了一些不合規(guī)合同，造成公司重大損失。如果主觀故意造成，投資人有權(quán)要求一個(gè)追償機(jī)制，來保障自身權(quán)益。

（八）清算優(yōu)先權(quán)

當(dāng)公司進(jìn)入清算程序時(shí)，應(yīng)對(duì)早期投資人有所保護(hù)，而不是采取所謂的“后進(jìn)先出”原則。