曲敬東說

天使百人會執委；天使百人會投資委員會委員；天使百人會種子基金管理合伙人。新龍脈控股集團董事長；新龍脈資本創始合伙人。清華大學EMBA。

曾自主創業，相繼擔任聯想、三星、愛國者高管。熟悉各類企業的文化、理念、價值觀及管理運作特點，擁有26年大型中國企業及全球化企業的戰略、管理、營銷、融資、投資、上市等運作經驗。

曲敬東：私募基金的設立

2017年12月12日，在第32期天使百人會投資沙龍活動上，天使百人會執委、新龍脈控股集團董事長、新龍脈資本創始合伙人曲敬東先生開授2017年度本會天使投資人教育最后一講：私募基金的設立。

私募基金是指在我國境內以非公開方式向合格投資者募集資金所設立的投資基金。私募基金的全生命流程包括基金管理人注冊、管理人登記、基金注冊、基金募集、基金備案、對外投資和項目退出。曲敬東詳細講授了這六大環節。

第一，基金管理人注冊

私募基金管理人可由依法設立的公司或合伙企業擔任。

從控制風險和收益分配便捷性角度出發，我們一般會選擇有限合伙企業擔任基金管理人。另外，注冊資金越多，承擔風險越大，一般建議管理人注冊資金不超過1000萬元。

管理人名稱一般由“所在地+字號+行業+組織形式”四部分構成，如北京新龍脈基金管理有限公司。同時，管理人名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”“投資管理”“資產管理”“股權投資”“創業投資”等相關字樣。

在選擇管理人注冊地時，需要考慮各地方稅收優惠政策、投資環境等因素。

第二，基金管理人登記

私募基金管理人應當在中國證券投資基金業協會履行登記手續，登記完成后6個月內必須成功備案1個基金產品。

需要注意以下三點：

第一，管理人的法人/執行事務合伙人和合規風控負責人必須取得基金從業資格。

第二，管理人的實收資本至少需達到注冊資本的25%，才能開始備案。

第三，需要聘請專業律師事務所出具法律意見書，并在私募基金登記備案系統提交。

第三，基金注冊

（一）公司注冊

基金公司名稱同樣由“所在地+字號+行業+組織形式”四部分構成，如蘇州新龍脈投資合伙企業（有限合伙）。

（二）組織形式

根據組織形式不同，基金分為有限合伙型、公司型、契約型、信托型4類。

由于契約型和信托型基金投資時會受限制，企業未來IPO審查時，難以明確股東，穿透難度大。而公司型基金管理較為不便，同時面臨企業、個人雙重稅收。

因此，一般選擇成立有限合伙型基金。

（三）投資標的

根據投資標的不同，基金可分為私募證券投資基金、私募股權投資基金、創業投資基金和其他私募基金4類。

基金經營范圍應根據投資標的類別進行明確，如單獨股權投資或證券投資，不能二者兼具。

（四）產品結構設計

對基金進行產品結構設計時，可選擇結構化產品或管理型產品。

管理型產品即所有基金份額享有相同的收益和風險。

結構化產品包括優先級和劣后級兩類。優先級資金一般享有優先分配產品利潤的權利和本金安全的保障，而劣后級資金在承擔更高風險的同時，也會獲得更高收入。

比如，成立1億元規模的基金，其中5000萬元優先，5000萬元劣后。如果虧損由劣后級資金先行承擔；但如果盈利，優先級資金只能獲取一定利息和很少部分收益，大部分收益歸劣后資金所有。

（五）核心條款

基金管理人每年會收取一定管理費來保障團隊運營，通常是出資額的2%。

基金收益分成有一個“二八原則”，即約定在某個收益區間內，管理人和投資人之間項目收益按照二八比例分配。如超出這個區間，可另外約定分配比例。

基金創始人一般擁有一票否決權，但不能擁有一票決定權。即使第一流人才，也會犯錯，因此需要合適的條款來控制風險。

第四，基金募集

基金募集可自主募集或委托募集。募集前需在銀行開設基金募集專用賬戶，募資完成后，可將資金轉入銀行托管賬戶。

基金募集有幾大來源：個人投資人、機構投資人、母基金、第三方理財公司和金融機構（券商、銀行）。相對一期基金，二期基金募集挑戰更大，需要信任度和靚麗的業績。

基金募集對人數和資格也有要求。

單只合伙型基金和有限公司型基金，投資者人數不超過50人；單只契約型和股份型公司基金，投資者人數不超過200人。

個人和機構單筆投資單只基金金額不能低于100萬元，且機構凈資產不能低于1000萬元，個人金融資產不低于300萬元或者最近3年個人年均收入不低于50萬元。

第五，基金備案

基金管理人應當在基金募集完成20個工作日內，在中國證券投資基金業協會系統中進行備案。備案中需準備一系列文件，如基金募集說明書、風險揭示、投資人風險調查問卷、合伙協議、基金托管協議、募集賬戶委托監管協議等。

基金備案完成后，也需在每季度結束之日起10個工作日內、每年度結束之日起20個工作日內進行信息更新。如發生重大事項變更，基金管理人需在5個工作日內向基金業協會報告。

第六，對外投資和退出

基金對外投資遵循項目收集篩選、初審立項、盡職調查、設計投資方案、投資決策、簽署投資協議、退出一系列流程。

作為專業管理機構，投資項目前必須充分研究退出通道，否則堅決不投，這是首要原則。

其次是風險控制，不投本金還在，投了本金也可能會損失。

傳統投資機構是純財務性投資，但未來圍繞產業鏈核心投資才有競爭力。

比如新能源汽車產業鏈，我們可以從整車部件、設計、材料和延展出來的技術進行投資。在細分領域做深做透，才是未來機構的發展方向。

投資不要評判5年以內的得失。現在不好，不代表以后不好；現在好，也不代表未來好。