魏武侯曾向吳起詢問國君繼位后第一年稱作“元年”的含義，吳起回答說：“元年就是國君必須要行事謹慎。”魏武侯問：“如何行事謹慎？”吳起說：“君主必須端正自身。”魏武侯又問：“君主應當怎樣端正自身？”吳起回答說：“君主要明智，心智不明的話有什么辦法能端正自身呢？那應當廣開言路并從中選擇，使自己的心智聰明。古代的君主一開始處理國政時，士大夫如有進言、士人如有請見、百姓如有請求，君主一定會滿足他們，公族如果有人來請安問候一定接見他們，四方有人來投奔都不拒絕，這算是君主言路不受堵塞、雙眼不受蒙蔽的方法；君主分賞俸祿必須要周到，使用刑罰必須要恰當，一定要宅心仁厚，時常惦記著百姓的利益，消除百姓的禍患，這樣就不會失去民心；君主自身的作風要正派，親信的大臣必須親自挑選任用，大夫不能兼任其他的職務，管理百姓的權力不能掌握在一個家族手中，這樣君主就不會失去權力，這都是《春秋》中的囑托，也是君主繼位后第一年必須要做的大事。魏武侯處理政事得當，大臣中沒有誰能比得上他。魏武侯退朝后面帶喜色，吳起上前對他說：“有人曾把楚莊王的話告訴過您嗎？”魏武侯問：“楚莊王是怎么說的？”吳起回答說：“楚莊王處理政事得當，大臣中沒有誰能比得上他，退朝后他面帶憂色。申公巫臣上前詢問其原因，楚莊王說：‘我處理政事得當，大臣中沒有誰能比得上我，我深感憂慮。憂慮的原因就在仲虺的話中，他說過：“諸侯中能得到師傅的可稱王得天下，得到朋友的可稱霸諸侯，得到提出疑問的人的能夠保全國家，自行謀劃而沒有誰能比得上的會滅亡。”現在憑我這樣的本事，大臣中沒有誰能比得上我，我的國家將要滅亡了！因此我深感憂慮。’楚莊王因此而憂慮，而您卻因此而高興。”魏武侯后退了幾步，拱手向吳起拜了兩次說：“是上天派先生來挽救我的過錯啊。”

吳起擔任西河郡守期間，秦國有個崗亭靠近魏國境內。這個崗亭會對魏國的種田人造成很大危害，但是又不值得征調部隊攻打它。于是吳起就在北門外放了一根車轅，然后下令說：“誰能把車轅搬到南門外，就賞賜他上等田地、上等住宅。”起初沒有人去搬它，最終有個人把車轅搬到南門，吳起立即按照命令行賞。不久吳起又在東門外放了一石紅豆，下令說：“誰能把紅豆搬到西門，賞賜如前。”百姓們都爭搶去搬。最后吳起下令道：“明天要攻打崗亭，能沖鋒陷陣的，就任命他做大夫，賞賜上等田地和住宅。”百姓們爭先恐后參戰，一個早上就把崗亭攻占了。

吳起到魏國后，與李悝等人一道，進行政治、經濟、軍事改革，尤其在軍事改革與實踐方面，成就突出。他對士兵考核嚴格，訓練有方，創立了“武卒制”(根據不同士兵的特點編制訓練、作戰，以提高軍隊戰斗力)；他“將三軍，使士卒樂死，敵國不敢謀”(《史記·吳起列傳》)，著《吳起兵法》四十八篇(原書失傳。后人將斷簡殘篇編成《吳子》六篇，此書雖非原著，卻也保存了吳起的光輝軍事思想)，和《孫子兵法》、《孫臏兵法》齊名，故“馳說者以孫吳為宗”(《漢書·刑法志》。）吳起思想豐富，兼采儒、兵、法各家。他認為為政之道，應“內修文德，外治武備”(《吳子·圖國》)，故在內，做到“治百官，親萬民，實府庫”(《史記·吳起列傳》)，對外，使秦不敢東向，韓、趙“賓從”(同上)，對魏國的勃興是有貢獻的。

在鎮守西河的軍事實踐中，吳起提出了“戰勝易，守勝難”，“內修文德，外治武備”的軍事觀點和戰略思想。魏文侯死后，魏武侯繼位。吳起陪魏武侯浮黃河順流而下，瀏覽著沿途險峻壯麗的河山，魏武侯情不自禁贊嘆說：“美哉!山河之固。此魏國之寶也!”吳起覺得這位新君有點偏重天險，輕視文德武備，回答說：“在德不在險。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，不修德義，被大禹所滅。夏桀、殷紂之國，均有天險之固，都因為不修德政而滅亡。由此觀之，在德不在險。君若不修文德，舟中之人盡為敵國也!”吳起說的“德義”，實際是指政治的清正廉明和民心的穩固，反映了這位軍事家具有相當清醒的政治頭腦。

在治軍方面，吳起提出了“教戒為先”，教育和軍紀、厚賞和嚴懲、用兵和愛兵相結合的思想。其中的愛兵，貫徹了《孫子》中“視卒若愛子，視卒若嬰兒”的原則。在行軍作戰中，吳起總是與最基層的士卒同衣食，臥不設席，行不騎乘，自己的軍糧也自己背負，與士卒同勞苦，因此得到將士們的衷心擁護。有一士卒身上生了個膿瘡，吳起親自用嘴為他吸吮膿水。士卒的母親聽說后痛哭不止，別人對其母說：“你兒子僅僅是個士卒，吳公是蓋世名將，為你兒吸吮瘡口，應該感到榮幸，你哭什么？”母親說：“你不知底細，我丈夫也曾在吳公手下當兵，吳公也曾為他吸吮瘡口，結果我丈夫感念吳公恩德，戰不旋踵而死。今吳公又吸吮其子，我兒子又不知死于何處了，因此悲傷而哭。”

吳起對魏國的軍事制度的最大貢獻，是創立了武卒制。武卒制要求對土卒進行嚴格的挑選、訓練和考核。凡身穿三層甲，頭戴鐵盔，腰佩利劍，肩扛長矛，操十二石強弩，帶五十支箭，背三日糧，半天能跑一百里路，才算考核合格。當上武卒者，免除全家徭役，獎給田宅。吳起還根據土兵的不同特點，實行軍隊的新編制。把身強力壯、善于近戰的土兵，身體靈巧、善于攀山越嶺的土兵，能吃苦耐勞，善于長途奔襲的土兵，分別編在一起，既能發揮每個士兵的長處，又能根據敵軍的特點以及路程、地形的變化，合理使用這些軍隊。武卒制的實行，大大提高了魏國的軍隊的體能和戰斗力，從魏文侯、魏武侯到魏惠王，魏國的軍隊在兼并戰爭中所向無敵，形成了獨霸中原的局面。后來魏將龐涓之所以輕視齊軍，就是依仗本國的軍隊的精練、強悍和在諸侯中的威名。

關于吳起在魏國的顯赫政績，從他同田文爭奪相位的一番自我表功中也可表現出來。魏武侯剛繼位時，以德高望重的田文為相，吳起聽說后很不服氣。兵家、縱橫家、法家等諸子行事，沒有儒家虛偽禮讓的惺惺作態，更多的是直來直去的面折庭爭。吳起找到田文說：“咱們比比功勞怎么樣？”田文點了點頭。吳起發問說：“統帥三軍，使士卒奮勇作戰，敵國不敢顛覆，你能比得上我嗎，”“不如子。”田文如實回答。“治百官，親萬民，實府厙，能比上我嗎？”“不如子。”“守西河而秦兵不敢東向，趙國、韓國甘愿順從，能比上我嗎？”“不如子。”見田文連聲退讓，吳起進一步質問說：“這三條都在我之下，官位為何在我之上？”田文胸有成竹地回答說：“主少國疑，大臣未附，百姓不信，維持這種局面，你行，還是我行？”吳起遲疑了半天，才無可奈何地說：“屬于子矣!”從田、吳二人的談話可以看出，田文倚仗的是名望、資歷，吳起依靠的卻是治國用兵的功績。

田文死后，公叔為相。公叔心地狹窄、嫉賢妒能，老怕吳起功勛卓著威脅他的相位，千方百計地排擠他。手下的仆人見公叔整天憂心忡忡的樣子，知道他的心病，對公叔說：“吳起太容易趕走了!”“有何妙策？”公叔迫不及待地問。仆人獻計說：“吳起為人廉潔而醉心功名，您可先對武侯說：‘吳起賢人也，而咱們國小又與強秦接界，恐怕吳起不想留在魏國。’您這樣一說，武侯必然著急，問您怎么辦？您再讓武侯許公主給吳起，并說，吳起有留心就能接受，若無留心就會推辭。然后您再請吳起到家，使公主當著他的面對您無禮，吳起見公主如此刁蠻，必會推辭，您的計謀就成功了。”古代娶公主稱做“尚”，公叔即尚魏國公主。仆人的意思是讓吳起親眼看看魏國公主的德行，其他公主也好不了多少。

事情按照仆人的策劃進行。吳起一向我行我素，母死不赴、殺妻將魯，說明他是個為達目的不顧人情倫理，自我意識非常強烈的人，自然不會領受武侯的這番“美意”。魏武侯開始懷疑并疏遠吳起，君臣間的裂痕越來越深，吳起害怕被陷害，又逃奔到了楚國。

公元前396年，魏文侯卒，魏武侯繼位。約在公元前390年(魏武侯六年，楚悼王十二年)左右，吳起受到大臣王錯排擠，被迫奔楚。由于吳起在魏國政績卓著，軍功赫赫，所以一到楚國，就受到楚悼王的重用。先任為宛(今河南南陽市)守，防御韓、魏。一年以后，晉升為今尹，主持變法。