楚國地廣人眾，能夠調集百萬大軍，在戰國七雄中是一支舉足輕重的力量。由于政治腐敗，經濟落后，國力一直萎靡不振。楚悼王繼位后，連年遭到魏、趙、韓等國的進攻，不斷喪失失地。在極其窘迫的形勢下，楚悼王不得不用重禮賄賂秦國，在秦國的幫助下才和魏、趙、韓講和。面對這種內外交困的形勢，楚悼王很想有一番作為，但苦于缺乏變法圖強的真正人才和支持者。恰恰這時吳起來到楚國，吳起為楚悼王分析楚國的弊端說，楚國貧弱的原因是“大臣太重，封君太眾”，即大臣的權勢太大，威脅著國君的權力；受封食祿的貴族太多，影響著國家的財政稅收。要扭轉這種局面，只有“明法審令”，盡快變法革新。對吳起分析的種種弊端，楚悼王深有感觸，于是先任為宛守，防御韓、魏。一年以后，晉升為今尹，主持變法。

吳起變法主要內容如下幾方面內容。

“明法審令”，實行法治。吳起總結了李悝在魏國變法的經驗，深知法治的重要性，故他在變法中制定法令，公布于眾。為確立法治的權威性，吳起還采取“倚車轅”的辦法，即立一車轅，有能夠搬動的予以獎賞。為使思想認識和yulun一致，禁止縱橫家進行游說。有力地貫徹了“明法審令”的精神，在楚國臣民中增強了“廢其故而易其常”。必要性的認識，有利于變法的進行。

減爵祿，進而廢除貴族世卿世祿制。對無功勞的貴族及其后代，實行均其爵、平其祿政策，對立有軍功和其他有功人員則授予爵祿，以解決分配不公，提高將士和新興封建勢力的積極性。

“卑減大臣之威重”，整頓吏治。吳起認為，“大臣太重”與“封君太眾”是楚國政治兩大弊端，故在廢除貴族特權的同時，又削弱大臣威權，“禁明黨以勵百姓”，禁止大吏結黨營私，獎勵百官盡忠守職，不超越所規定的權力。

在此同時，吳起還著手整頓吏治。一是“塞私門之請，一楚國之俗”，杜絕權門請托之風，廓清吏治；二是“使私不害公，讒不蔽忠，言不取茍合，行不取茍容，行義不固毀譽”，“罷無能，廢無用，損不急之官”，要求裁減冗官，選賢任能，官吏公私分明，言行端正。

徙貴族于邊境，以實廣虛之地。據《呂氏春秋·貴卒》載，吳起對楚悼王說：“荊所有余者地也，所不足者民也。今君王以所不足益所余，臣不得而為也。”楚悼王果斷地支持吳起，一方面在政治、經濟上繼續剝奪舊貴族的特權，另一方面改變了原來貴族把人口集中在地少人多地區的局面，有助于對荒蠻的邊境地區的開發，促進楚國社會經濟的發展。

加強軍事訓練，提高軍隊戰斗力。吳起變法，“要在強兵，破馳說之言從橫者”，以“爭利于天下”，所以在變法中，“禁游客之民，精耕戰之士”，即注意耕戰并重，亦兵亦農，禁止丁民游手好閑，不務耕作。在此同時，收減百官和封君子孫的俸祿，以保證軍隊得到給養，加強訓練。

吳起變法是在楚悼王的直接支持下進行的，而楚悼王是在其父楚聲王被‘盜’殺后，由楚國‘國人’所立，故其政權已具有新興的封建性質，吳起來自魏國，其變法措施也如同魏國李悝變法，因而吳起變法，實際上是在新興政權主持下的一次具有封建性質的改革。正因此，所以變法雷厲風行，立竿見影，取得了顯著的成效。第一，它沉重地打擊了舊貴族，加速了楚國封建化的進程。吳起變法，均爵平祿，“是變其故而易其常也”，說明吳起變法切中楚國時弊，對舊貴族、舊勢力的打擊是極其有力的。同時，吳起又注意解決地區發展的不平衡性，令舊貴族遷往人稀地廣的地區（當然也帶去了勞動人手），開荒生產，大大地促進了社會關系和階級關系的深刻變革。這對楚國社會的繼續發展，特別是對稍后楚宣、威王統治時期的強盛，是有直接影響的。第二，它使楚國國力迅速強大起來，在對外關系中，變被動挨打為主動進攻，引起了各國的驚恐。當時對楚國構成嚴重威脅的三晉，隨著爭奪土地的激烈進行，它們之間的裂痕也逐漸加深。公元前383年（楚悼王十九年），趙筑剛平（今河南清豐西南），大舉攻衛，衛國不支，向魏求援。魏武侯出兵救衛，敗趙軍于兔臺。第二年，趙又圍衛，衛又向魏求援，魏于是出兵攻趙，奪得趙地剛平，進而攻至趙邑中牟，取趙河東地。趙國驚恐，只得向楚國求救。楚悼王毫不猶豫，立即出兵救趙，與魏軍“戰于州西，出梁門，軍舍林中，馬飲于河”，兵鋒直抵黃河兩岸。趙乘機反復攻擊，取魏棘蒲（今河北魏縣南）、黃城（今河南內黃西北）。楚、趙大勝，楚國聲威大震。《史記·吳起列傳》說，吳起變法，“要在強兵”，“于是南平百越；北并陳、蔡，卻三晉；西伐秦。諸侯患楚之強”。“南平百越”，當即指對南方用兵，取得了勝利。“北并陳，蔡”，當指陳、蔡殘余勢力，并非指楚惠王時已經滅掉的陳、蔡兩國。“卻三晉”，即指上述援趙敗魏之事，三晉相連局面瓦解，實際上就是解除了三晉對楚國的威脅。“西伐秦”，不見于古文獻具體記載，變法期間，楚、秦相安無事，當秦亦畏楚強，續續結好。“諸侯患楚之強”，楚國一掃過去貧弱局面，擊敗當時列強之首魏國，飲馬黃河，有復重振昔日楚莊王稱霸中原之勢，故中原各國感到害怕。第三，繼續兼并和擴張，進一步開拓了楚國的疆域。除了“北并陳、蔡”外，主要是向南兼并開拓。《后漢書·南蠻傳》說：“吳起相悼王，南并蠻越，遂有洞庭、蒼梧。”從此，嶺南各地和長江流域、黃河流域的經濟、文化交流進一步加強了。

郭沫若說：“吳起在楚的一段生活，怕是他平生最得意的時候。”但好景不長，正當吳起春風得意、變法順利進行、楚國又朝氣蓬地地活躍在國際舞臺上時，公元前381年（楚悼王二十一年），楚悼王不幸病逝。早就對吳起變法懷有刻骨仇恨、蓄謀殺害吳起的舊貴族勢力，乘機作亂，圍攻吳起。吳起機智地伏在楚悼王尸體上，舊貴族用亂箭射殺吳起，同時也射中了楚悼王的遺體，結束了他坎坷而又輝煌壯麗的一生。吳起被射殺后，楚悼王兒子楚肅王即位后，又對他的遺體進行了“車裂”。《呂氏春秋·貴卒》說：“荊國之法：麗兵于王尸者，盡加重罪，逮三族。”按其法，“乃使令尹盡誅射吳起而并中王尸者，坐射起而夷宗死者七十余家”。對畏罪逃亡到國外的陽城君，亦被“收其國”。吳起死亡后，楚國的變法宣告失敗。此后，楚國雖一度出現宣威盛世，但總的趨勢是在走下坡路，直至滅亡。

吳起的輝煌功業讓人欽佩敬仰，他的悲慘結局又令人扼腕嘆息。作為中國歷史上著名的政治家、軍事家，他文武兼備，智勇雙全，是一位在中國歷史進程中做出過重要貢獻的杰出人物。作為軍事家，人們將他與一代武圣孫武并稱；作為政治家，人們將他與著名的改革家商鞅并舉。他在政治、軍事領域的許多建樹，千百年來一直為人所稱道。縱觀吳起一生，給后人留下了豐富的文化遺產，同時，也有許多可圈可點之處。比如有人認為他的私德太差。為了求將，竟去殺妻明志，故而他的人格人品一直備受爭議。

吳起在魏、楚兩國的軍事、內政方面的成就在戰國時期起到了深遠的影響，后任魏國國相的公叔痤在澮北之戰獲勝后主動將戰功讓給吳起的后人，并稱獲勝的原因是受“吳起的余教”。與吳起同為衛國人的商鞅，受吳起的影響也很大，如在商鞅變法中的徙木立信和什伍連坐法都是仿效吳起的措施。

吳起的軍事思想主要集中于《吳子兵法》。在《吳子兵法》中，吳起主張把政治和軍事結合起來，對內修明文德，對外做好戰備，兩者必須并重，不可偏廢。在政治、軍事并重的前提下，吳起更重視政治教化，用道、義、禮、仁治理軍隊和民眾。吳起還從戰爭起因上將戰爭分為義兵、強兵、剛兵、暴兵、逆兵等不同性質，主張對戰爭要采取慎重的態度，反對窮兵黷武。吳起主張兵不在多，要建立一支平時守禮法，戰時有威勢，前進時銳不可擋，后退時速不可追的軍隊。建立這樣的軍隊，要選募良材，重用勇士和志在殺敵立功的人，為他們加官進爵，厚待他們的家人，讓他們作為軍隊的骨干。對士卒的使用要因人而異，使其發揮各自的特長。要按照同鄉同里編組，同什同伍相互聯保，對部眾嚴格管理。采取一人教十人，十人教百人…萬人教三軍的教戰方法，嚴格訓練。讓士兵適應方陣、圓陣的變化以及掌握隊列的前、后、左、右、坐、起、進、止等動作，熟悉金、鼓、旗、鈴等指揮號令。前進有重賞，后退有重罰，賞罰必信。獎勵有功者，勉勵無功者，撫恤和慰問犧牲將士的家屬。要選拔文武兼備、剛柔并用、安撫士眾、威懾敵軍、決斷疑難的武將作為軍隊的主將。吳起主張要根據不同國家不同的地理條件、政治狀況、人民習俗、經濟實力、軍隊素質和軍陣陣法等特點，制定不同的軍事策略，為此他針對六國不同的特點制定了不同的作戰方針和戰法。吳起還強調要摸清敵人的部署情況，選擇其薄弱環節進行打擊，為此他列出了八種不需要占卜吉兇就可出擊、六種不需占卜不要與敵作戰的情況。吳起還主張用兵要隨機應變，為此他提出擊強、擊眾、谷戰、水戰、圍城等具體戰法。此外，吳起還最早對養馬和騎戰做了專門的論述。

總其來說，吳起是一名文武全才的將領，軍事上他擁有卓越統帥能力、先進軍事思想，他料敵合變、愛兵如子，吳起在軍事方面的成就在歷朝歷代都享有極高的贊譽。此外，吳起作為一名政治家、改革家，通過改革使魏、楚兩國富國強兵，他在政治上的貢獻也得到廣泛贊譽。但是吳起貪戀功名，為取得成功不擇手段。他殺妻求將、為子不孝和貪戀美色的人格缺陷為這位文武全才的將領增加了人生污點，也成為文人墨客詬病的對象：此外，對于吳起執法嚴格、不近人情，用兵殺伐無度，造成橫尸遍野、生靈涂炭的行為也多有非議。變法者不得好死，吳起再一次用自己的行為，對此進行了注解。