魏王拓跋宏計劃南侵，在清徽堂引見公卿說：“朕在中原建都，政事綱領大略俱備了只有南邊的敵人還沒有平定，怎能效法近代天子在深宮放下帷幕不問世事呢？朕現在要南征是決定的了，但還不知確實在什么時候。近來術數家都預言說，現在去一定能成功。這是國家的大事，君臣應該各自盡量抒陳己見，不要由于朕先有言論就猶豫，將來事情決定之后，又有許多不同的意見。”
李沖回答說：“大凡用兵的法則，應該先討論人事，而后再觀察天道。如今占卜即使是吉祥，而人事并未完全準備妥善，遷都還未久，秋天的谷物并不豐收，還不能發動軍事。如果照臣的看法，應該等到明年秋天再說。”
拓跋宏說：“過去十七年，朕擁有二十萬軍隊，這是人事興盛，而天時不利。現在天時已如人意，又說人事不充備，照仆射的說法，是終究沒有征討的時期啊！敵人近在咫尺，將來會成為社稷的憂患，朕怎敢自我安逸？如果秋天的行事不勝利，各位就都交付司寇論罪，不能不盡心盡意啊！”
早先，魏國遷都洛陽，荊州刺史薛真度勸拓跋宏先攻取樊城、鄧縣，薛真度帶領軍隊侵擾南陽，太守房伯玉把他打敗，拓跋宏憤怒了，認為南陽是個小郡，立志一定要滅掉它，于是率領軍隊轉向襄陽。彭城王元勰等三十六軍前后相繼，軍隊號稱一百萬，吹個口令就會揚起塵土。
拓跋宏留下諸將攻擊赭陽，自己領軍隊南下，到了宛城，夜里攻擊外廓攻下了，房伯玉環著內城抵抗防守，拓跋宏派中書舍人孫延景對房伯玉說：“我現在要統一天下，不像以前冬季來春季走，要是攻不下城池，終究是不會回北方去的。你這個小城首先阻攔了我的王師，不容我不先攻占，遠的期限一年，近的只要一個月，要封侯安享富貴，要梟首示眾，事情只在你低頭仰頭而已，你應當好好考慮。而且你有三項罪過，現在說給你聽，你先是事奉武帝，享受特別的恩寵，卻不能盡忠效死，而為他的仇人盡了節義，這是第一項罪過。前些年薛真度前來，你傷害了我的一部分軍隊，這是第二項罪過。如今御駕親臨，你還不自己捆綁了投到我的名下，這是第三項罪過。”
房伯玉派遣軍副樂雅柔回答說：“本地蒙受你的攻打圍困，到時是必定攻下的，我是個卑賤微小的普通人，能夠抵抗大威，真可說是死得其所。外臣蒙受武帝的選拔，怎么敢忘懷大恩？但是繼位的君主德行有虧，主上紹繼大宗，以小宗入為高帝第三子，不僅符合萬民的期望，也繼承了武帝的遺旨，因此我盡節守城，不敢大意失了人臣之禮。過去北邊軍隊深入我國境界，侵犯邊疆的百姓，嚴格要求將士防守抵抗各盡職守，我自己反省，不應被責備才是。”
于是，拓跋宏由南陽出發，留下太尉咸陽王元禧等人攻打宛城。在宛城東南角的護城河上有一座橋梁，拓跋宏帶著軍隊經過，房伯玉派了幾個勇士穿著斑紋的衣服，戴了虎頭形狀的帽子伏在橋墩下，突然沖出來攻擊，拓跋宏人同馬都被驚嚇了，于是召來善射的原靈度射擊，那些勇士都應弦而死，才避免了危險。
拓跋宏到了新野，新野太守劉思忌拒敵固守，魏軍攻打新野攻不下來，就建筑長長的工事來圍困，一面派人對城里說：“房伯玉已經投降，你為何獨自選擇粉身碎骨？”
劉思忌派人回答說：“城里兵力和糧食還很多，沒空和你們小蠻人說話。”
魏國右軍將軍府長史韓顯宗帶領另一支軍隊屯扎在赭淵，成公期派胡松率領蠻兵攻打他的營地，韓顯宗奮力作戰打敗對方，殺了他們的偏將高法援。韓顯宗到了新野，拓跋宏對他說：“你擊敗賊人，殺了將領，很有助長軍威的作用。朕正攻打堅守的大城，為何不寫露布？”
韓顯宗回答說：“過去聽說鎮南將軍王肅虜獲賊人兩三個，驢馬幾匹，都要寫露布，臣在東觀時，私下常笑他。近來雖儀仗陛下威靈，得以摧挫丑惡的敵人，但兵士寡少，力量微弱，俘虜斬殺不多，如果也高高地拖拉著長長的絲帛，虛張自己的功績，效法王肅的作法，臣的罪過就更大了，臣因此不能作露布，只是向陛下報告就是了。”
這時，新野人張睹率領一萬多戶人據守柵欄抵抗魏軍，被魏軍攻下了，雍州刺史曹虎又與房伯玉不和，因此延緩救援，把軍隊駐扎在樊城。齊國詔令徐州刺史斐叔業帶兵去救援雍州，斐叔業啟奏說：“北地人不樂于遠行，只喜歡擄掠搶劫。如果我們侵擾敵人的境域，那么司州、雍州的敵寇自然就分解了。”
齊國依從了他的提議，就命斐叔業率領兵士攻打虹城，虜獲男女四千多人。另派太子中庶子蕭衍、右軍司馬張稷去救援雍州，魏軍在沔北擊敗了齊兵，將軍王伏保等人被魏國俘虜，前軍將軍韓秀方等十五個將領投歸了魏國。
齊國又詔令派度支尚書崔慧景援救雍州，授予崔慧景符節，帶領兩萬兵士、四千騎兵奔赴襄陽，讓雍州所有的軍隊都接受他的調度指揮。齊國將軍王曇紛帶領一萬多人攻打南青州的黃郭戍，戍主崔僧淵擊破了他們，全軍覆沒。
齊國將軍魯康祚、趙公政帶領兵士一萬人侵擾魏國的太倉口，魏國豫州刺史王肅命長史清河人傅永帶領士兵三千人還擊，魯康祚等人在淮水南邊駐扎，傅永在淮水北邊駐扎，相距才十多里，傅永說：“南邊人喜歡在晚上偷襲營地，肯定在渡過淮水的地方，設置了火種做為深淺的標記。”
于是在夜里，把兵士分為兩部分，埋伏在營地外頭，又用葫蘆儲放燃料，暗中派人渡過淮水南岸，在深水處安放，并告誡他們說：“一看到火起，就把它們點燃。”
當晚，魯康祚等人果然帶領軍隊來偷襲營地，伏兵夾攻他們，魯康祚敗走，奔到淮河邊上，火光到處燃氣，不知道該從哪里渡河，一時溺死和被殺的有好幾千人，還活捉了趙公政，獲得魯康祚的尸體回來。
豫州刺史斐叔業侵犯楚王戍，王肅命令傅永去攻打他，傅永帶了一個心腹快馬趕到楚王戍，下令填平外面的深壕，夜里在城外埋伏了一千個戰士。等到天亮時，斐叔業等人到了城東，正部署軍隊準備圍城攻打，傅永埋伏的兵士突然攻擊他的后頭部隊，把他們擊破了。
斐叔業于是留下將佐防守營地，自己帶領幾千精兵前去救援。傅永登上門樓，遠遠看見斐叔業往南已經走了幾里路，就打開城門奮力追擊，大破了斐叔業的軍隊，獲得斐叔業的傘、扇、鼓、帳幕、鎧甲及兵器一萬多件，斐叔業進退都沒有了根據，于是敗走。
左右的將佐都想追擊，傅永說：“我們連殘弱的兵卒一共不滿三千人，他們精銳甲兵氣勢還盛，并不是力量不如我們才失敗，只是落入我們的圈套罷了。既不能測定我們的虛實，足夠讓他們喪膽，虜獲這些就很足夠了，何必再去追擊？”
魏軍大獲全勝，拓跋宏于是派遣謁者到前線去拜傅永為安遠將軍、汝州太守，封他為貝丘縣男，傅永有勇力，好學而能文章，拓跋宏感慨地說：“上馬能攻擊敵人，下馬能寫報捷書的，只有傅休期了。”
魏國統軍李佐攻打新野，把它攻下來了，并捉住了劉思忌，問他說：“現在要投降不？”
劉思忌說：“寧愿做南鬼，也不做北臣。”
于是李佐殺了他，這一來，沔水北邊大為震動，湖陽戍主蔡道福、赭陽戍主成公期、舞陰戍主黃瑤起、南鄉太守席謙，都相繼向南部逃跑。黃瑤起被魏兵虜獲，拓跋宏把他交給王肅，王肅把他切成肉塊吃了。
魏國攻下皖北城，房伯玉自己捆綁了出城投降，房伯玉的同祖弟弟房思安做魏中統軍，好幾次為房伯玉哭泣請求，拓跋宏才赦免了他、拓跋宏到達新野，于是任命彭城王元勰做使持節、都督南征諸軍事、中軍大將軍、開府儀同三司。
當時崔慧景到襄陽，沔北五都已經陷落，崔慧景與蕭衍及軍主劉山陽、傅法憲等人率領五千多人向鄧城挺進，魏國幾萬騎兵由后邊追擊過來，各軍登城抵抗防守，當時將士早晨才匆忙進食，輕裝疾走都已饑餓不堪。蕭衍想出城作戰，崔慧景說：“敵人不會夜里圍攻城池，到了黃昏自會離去。”
過不多久，魏國軍隊相繼到達，崔慧景從南門把軍隊開拔走了，各軍彼此都沒有通報，就相繼都逃跑了。魏軍從北門進城，劉山陽和部署幾百人正斷后，于是拼死作戰，一邊打一邊撤退。崔慧景過鬧溝，兵士相互踐踏，橋梁因此斷裂毀壞。魏兵由道路兩旁射擊，殺死了傅法憲，一時士卒投鬧溝而死的很多。
劉山陽拿夾衣和兵器填塞鬧溝之中才得以逃脫，拓跋宏帶領大軍追趕，傍晚到了沔水，劉山陽據守城池死戰，直到黃昏魏兵才退走。這晚，齊國各軍恐懼，都下船回襄陽去了。于是拓跋宏帶領十萬大軍，翠羽的旌旗，華麗的傘蓋，去圍攻樊城，曹虎閉城自守。拓跋宏走近沔水，遠望襄陽對岸，于是離去。
鎮南將軍王肅攻打義陽，斐叔業帶領五萬軍士圍困渦陽以救援襄陽。南兗州刺史濟北人孟表正防守渦陽，糧食吃光了，就吃樹皮青草。斐叔業把所殺的魏人尸體堆積到五丈之高，讓城里的魏人看，另外派軍主蕭璝等人攻打龍亢。廣陵王元羽去救援，斐叔業帶兵攻擊元羽，大破了元羽的軍隊，追趕抓得了他的符節。
拓跋宏派遣安遠將軍傅永、征虜將軍劉藻、攝理輔國將軍高聰去救援渦陽，都接受王肅的調度指揮，斐叔業進擊大敗了魏軍，高聰逃奔懸瓠。傅永收編散亂的兵卒緩緩回去，斐叔業再次進攻，總共砍殺一萬個首級，俘虜三千多人，獲得的器械、各種牲口、財物有好幾千萬。
拓跋宏下令把三個將領戴上枷鎖送到懸瓠，劉藻、高聰免死流放平城，傅永削奪官爵，貶黜王肅為平南將軍。王肅上表要求再派軍隊去救援渦陽，拓跋宏回答說：“看你的意思，一定認為劉藻等剛剛失敗，所以難以再去。朕如今少分出一些兵力，就不夠制服敵人，多分出兵力，那么禁衛部隊都有所不足，你認真想想看。義陽的圍困該停就停，能攻下就攻下，倘若失去了渦陽，那就是你的過失了。”
王肅于是解除了義陽的圍困，和統軍楊大眼、奚康生等人率領步兵、騎兵十幾萬去救援渦陽。斐叔業看到魏兵很多，夜里就帶著部隊撤走了。第二天，士兵就奔逃潰敗，魏兵一路追擊，死傷的人員數也數不完。