第三節 利益相關者理論

從企業的參與主體看，主要涉及利益相關者，由此利益相關者理論提出公司治理應該有債權人、員工等利益相關者的參與，銀行作為重要的利益相關者應該參與公司治理。

大多數理論認識到了債權人在公司治理中的作用，但僅強調債權人作為公司的外部人利用市場機制和合同機制所能發揮的作用。是從股東利益至上的邏輯出發來認識債權人作用的，對債權人與股東之間的代理成本以及債權人在保護自身利益的過程中所采取的直接介入公司治理的行為及其機制有所忽視。因而導致債權人的作用不能充分發揮，債權人的利益常遭侵害。因此，利益相關者理論對債權人的作用提出了新的看法。

Stislizt（1972）認為，理解現代公司制度的關鍵在于對監督成本的認識：誰能有效地從事監督活動？誰有動力去從事監督活動？作為公司最大的債權人的銀行是最符合這兩個標準的機構之一。Fama（1985）的研究表明，貸款和債權提供了由代理人集中監控違約風險的一種方式，通過將固定清償合同違約風險的監督委托給可信賴的專家，貸款能降低債務—權益合同結構中的合同成本。銀行具有信息優勢和人才優勢，又是公司的債權人，既有能力又有動力去監督公司經理人員的行動。但如果銀行貸款份額不足以構成公司融資的依賴，則銀行會僅僅關心還本付息問題，而不愿付出太多的監督努力。解決的途徑在于要么使銀行成為主銀行，要么讓銀行持有公司的股份。一旦銀行的利益與公司密切相關，監督的動力問題也就迎刃而解。在日德公司治理機制的比較中，青木昌彥（2001）對銀行的監督優勢作了分析。研究發現，對于日德公司來說，銀行等金融機構所投入的資金具有較大的比重，這使公司的行為直接影響到銀行等金融機構的績效。也就是說，金融機構的效率和公司息息相關。正是出于這種命運共同體的考慮，銀行作為債權人，必須直接介入公司的經營活動，以盡可能地降低自身的風險。可以說，股東通過股票的買賣調整資產組合，化解風險。但銀行等債權人卻無法通過這種方式進行風險化解，只能發揮自身優勢，與公司形成協同關系，從事前、事中及事后三個階段同時加強對公司的監督，爭取防患于未然，并通過信息交流形成雙方的合作收益。由此可知，利益相關者理論更深入地認識到債權人在公司治理中的作用，從而為債權人直接介入公司治理提供了理論依據。

一 利益相關者概念

利益相關者概念于20世紀60年代首先提出，它的發展經歷了一個從利益相關者影響到利益相關者參與的過程，可分為三個階段：

第一階段是20世紀60年代，斯坦福大學研究小組給出的利益相關者的定義為：對企業來說存在這樣一些利益群體，如果沒有他們的支持，企業就無法生存。人們開始認識到，企業存在的目的并非僅為股東服務，在企業的周圍還存在許多關系到企業生存的利益群體，這些利益群體會影響企業的生存和發展。

第二階段是20世紀80年代，美國經濟學家Freeman給利益相關者下的定義為：能夠影響一個組織目標的實現或者能夠被組織實現目標過程影響的人。這個定義提出了一個普遍的利益相關者概念，不僅將影響企業目標的個人和群體視為利益相關者，同時還將企業目標實現過程中受影響的個人和群體也看作利益相關者，正式將社區、政府、環境保護主義者等實體納入利益相關者管理的研究范疇，大大擴展了利益相關者的內涵。

第三階段是20世紀90年代中期，美國經濟學家布萊爾將利益相關者定義為：是所有那些向企業貢獻了專用性資產，以及作為既成結果已經處于風險投資狀況的人或集團。利益相關者是企業專用性資產的投入者，只有他們對其專用性資產擁有完整的產權，才能相互簽約組成企業。專用性資產的多少以及資產所承擔風險的大小正是利益相關者團體參與企業控制的依據，可以說資產越多，承擔的風險越大，他們所得到的企業剩余索取權和剩余控制權就應該越大，那么他們擁有的企業所有權就應該越大，這也為利益相關者參與企業所有權分配提供了可參考的衡量方法。

上述利益相關者的概念應該越來越明確和具體化，特別是布萊爾對利益相關者的定義強調利益者向企業投資專用性資產，并以此作為參與企業控制的依據。為此，利益相關者這一群體內部彼此應該有別，下面將進行分類介紹。

二 利益相關者的分類

關于利益相關者的分類，國外不同學者從不同的視角對利益相關者進行了分類，有的具體、有的寬泛，主要有：

Freeman（1984）認為，利益相關者由于所擁有的資源不同，對企業產生不同影響。他從三個方面對利益相關者進行了細分：(1) 持有公司股票的一類人，如董事會成員、經理人員等，稱為所有權利益相關者；(2) 與公司有經濟往來的相關群體，如員工、債權人、內部服務機構、雇員、消費者、供應商、競爭者、地方社區、管理結構等稱為經濟依賴性利益相關者；(3) 與公司在社會利益上有關系的利益相關者，如政府機關、媒體以及特殊群體，稱為社會利益相關者。

Frederick（1988）從利益相關者對企業的影響方式來劃分，將其分為直接的和間接的利益相關者。直接的利益相關者就是直接與企業發生市場交易關系的利益相關者，主要包括：股東、企業員工、債權人、供應商、零售商、消費商、競爭者等；間接的利益相關者是與企業發生非市場關系的利益相關者，如中央政府、地方政府、外國政府、社會活動團體、媒體、一般公眾等。

Charkham（1992）按照相關群體是否與企業存在合同關系，將利益相關者分為：契約型和公眾型利益相關者兩種。

Wheeler（1998）從相關群體是否具備社會性以及與企業的關系是否直接由真實的人來建立兩個角度，比較全面地將利益相關者分為四類：(1) 主要的社會性利益相關者，他們具備社會性和直接參與性兩個特征；(2) 次要的社會利益相關者，他們通過社會性的活動與企業形成間接關系，如政府、社會團體、競爭對手等；(3) 主要的非社會利益相關者，他們對企業有直接的影響，但卻不作用于具體的人，如自然環境等；(4) 次要的非社會利益相關者，他們不與企業有直接的聯系，也不作用于具體的人，如環境壓力集團、動物維權集團，等等。

前面三位學者的分類應該說較為具體，而Wheeler（1998）的分類卻顯得過于寬泛，特別是環境和動物等都包括進來了。本書借鑒國內學者劉丹（2003）的分類方法：

(1) 真實利益相關者和潛在利益相關者

以是否實際向公司投入了專用性資產為標準，可以將利益相關者分為潛在的利益相關者和真實的利益相關者；直接利益相關者和間接利益相關者。當利益相關者未實際向公司投入專用性資產時，稱為潛在的利益相關者；只有當潛在的利益相關者實際向公司投入了專用性資產時，才轉化為真實的利益相關者。直接利益相關者如布萊爾所說，是那些對公司投入了專用性資產，而這些資產又在公司中處于風險狀態的自然人或法人，沒有他們的參與，公司就不能作為一個經營主體存在下去，如股東、經營者、職工、債權人、消費者、供應商等；間接利益相關者指雖然不與公司發生直接商事關系，但客觀上影響公司或受到公司影響，公司必須對其承擔一定社會責任的利益主體，如社區、政府、社會團體、新聞媒介等。直接利益相關者和間接利益相關者作為一個整體，構筑了公司生存的內、外部環境。

(2) 社會利益相關者和非社會利益相關者

以是否可以直接與之交流為標準，可以將利益相關者分為社會利益相關者和非社會利益相關者。凡是可以直接與之交流的利益相關者，為社會利益相關者；凡是不能直接與之交流的利益相關者，為非社會利益相關者，包括自然環境、人類后代、非人類物種、環境壓力集團、維護動物利益的組織。其中，社會利益相關者又分為主要的社會利益相關者和次要的社會利益相關者。主要的社會利益相關者包括股東、債權人、員工、顧客、供貨商和其他業務伙伴、社區；次要的社會利益相關者包括政府、市民機構和社會壓力集團，如工會、媒體和貿易團體。

(3) 關鍵利益相關者和非關鍵利益相關者

以是否直接影響公司經營為標準，可以將利益相關者分為關鍵利益相關者和非關鍵利益相關者。凡是直接通過公司治理獲取決策參與權與對經營者的監督權的利益相關者，稱為關鍵利益相關者；凡是通過市場的影響和法規的制約來間接影響公司經營的利益相關者，稱為非關鍵利益相關者。股東是公司唯一的關鍵利益相關者，除股東之外的其他利益相關者均屬非關鍵利益相關者。

(4) 合同利益相關者和非合同利益相關者

以是否具有合同關系為標準，可以將利益相關者分為合同利益相關者和非合同利益相關者。凡是與公司靠合同來約定雙方權利與義務關系的利益相關者，稱為合同利益相關者，如股東、債權人、員工、經營者、顧客、供貨商等；凡是與公司沒有合同關系，但其利益受公司經營影響的利益相關者，稱為非合同利益相關者，如社會群體、社區成員、競爭對手等。合同利益相關者又分為完全合同利益相關者和非完全合同利益相關者。完全合同利益相關者是指具有完全合同的利益相關者，主要通過法律和市場來間接影響公司經營；非完全合同利益相關者是指具有非完全合同的利益相關者，主要通過體現與公司法人之間的合同關系的公司治理直接控制公司經營。

(5) 一級利益相關者和二級利益相關者

以是否是公司生存的必要條件為標準，可以將利益相關者分為一級利益相關者和二級利益相關者。凡是沒有其參與，公司就不能作為經營主體而存在下去的利益相關者，為一級利益相關者。包括股東、債權人、雇員、顧客、供貨商、政府與社區。公司與一級利益相關者之間保持著較強的獨立性。凡是影響公司或受公司影響，但與公司之間沒有業務關系，且不是公司生存的必要條件的利益相關者，為二級利益相關者。如大眾傳媒和各類專門的利益集團。這是美國學者克拉克森的劃分方法。

上述分類表明，銀行是公司的真實直接的利益相關者、社會利益相關者、合同利益相關者和一級利益相關者，即在公司股東之外，銀行就是最重要的利益相關者之一。劉丹（2003）在其論文中也將利益相關者的范圍限定為股東、債權人、經營者和職工，且重點放在職工、債權人，特別是銀行債權人等利益相關者身上。

三 利益相關者的公司治理理論

斯蒂格利茨（1985）針對公司治理中的“股東至上主義”提出了一種替代理論——“多重委托代理理論”(Multiple Principal Agent Theory)，也就是廣為流傳的“利益相關者理論”(Stakeholder Theory)。斯蒂格利茨(1985) 認為，在考慮公司治理或考慮公司利益時，公司的目標不是股票市值最大化，而是存在更寬的一系列目標，包括要考慮其他利益相關者的利益。Cochran和Wartick (1988)、費方域（1996）等認為，應該把股東利益置于利益相關者（國家、社區、顧客、員工等）相同的位置上，因此，公司治理研究的內容應該是包括股東在內的利益相關者之間的關系，以及規定他們之間的制度安排。Walker和Marr（2001）在《利益相關者權力》一書中指出，商業領袖們應該花一些時間來了解如何利用“利益相關者的權力”，以及如何圍繞利益相關者的權力來經營他們的公司，但提到一個折中的觀點，認為應該考慮利益相關者的利益，股東利益不是企業唯一的目標，但股東利益仍然是第一位的。

綜合各學者的觀點，利益相關者理論的核心內容是：公司是各種投入的組合，是由不同要素提供者組成的一個系統。股東僅僅是資本的提供者。除此之外，債權人、經營者，特別是公司職工對公司都做出了專門化的特殊投資，他們提供的投資有許多是公司的專用資產，例如，專用性人力資本，他們是公司的利益相關者，因而，他們應該有權參與公司治理。公司經營除了要考慮股東利益外，還要考慮其他利益相關者的利益。公司經營不僅僅是為股東利益最大化服務，也應為利益相關者創造財富服務。

如何保護利益相關者的利益？學者們提出了利益相關者參與企業公司治理的主張。瑪格麗特·M．布萊爾強烈主張應當將利益相關者納入到公司治理當中去。她認為：“視企業為屬于股東的資產的聯合體侵害了其他參與者，他們的投資也應得到保障的期望……公司并非簡單的實物資產的集合，而是一種法律框架結構，其作用在于治理所有在企業財富創造性活動中做出特殊投資的主體間的相互關系。當然，其中包括股東，并且權益資本是總體投入組合中極為重要的構成部分之一。但投資并不僅限于股東，供貨商、貸款人、顧客，尤其是企業雇員往往都做出了特殊的投資，這些投資的價值在很大程度上依賴于他們與那家公司的持續長久的關系。”布萊爾舉例指出：長期雇員很可能具備了專業化的技能，這種專業化技能就是一種人力資本，這種技能對特定的公司具有特定的價值。供貨商們可能在一個特殊的位置建立起一家工廠，僅為了滿足這家公司的需要。這意味著進行該投資的個人或者團體承擔了一旦公司倒閉投資盡失的風險。由此，她總結道，“認識到公司是一種治理和管理者的專業化的制度安排，會促使人們關注這樣一個事實，即雇員、貸款人、供貨商或者其他人都可以（并且經常是如此）做出專業投資，這些投資與股東們的投資一樣面臨完全的風險。所有在企業從事的業務活動中做出特殊投資的各方，他們之所以做出投資，都事先假定并期望他們能從企業內部這些資產的聯合運用所創造的利潤中獲得相應份額的收益”。按照瑪格麗特·M.布萊爾的觀點，公司應該承認利益相關者的所有權并吸收利益相關者參與公司治理。

在治理實踐中，利益相關者理論在英美國家已經得到了一定程度的認可。例如，美國法律協會在其《公司治理原則》中，就明確提出現代公司與眾多的利益集團，如公司的員工、客戶、供應商等有相互依存關系。《OECD公司治理原則》也專門將利益相關者作為其中的一個重要組成部分，明確提出公司在追求股東利益最大化的同時，應關注和考慮利益相關者的利益不受損害。我國在1996年1月，中國人民銀行、國家經貿委、國家國有資產管理局聯合發布了《關于銀行向企業監事會派出監事任職資格的審查辦法》，該辦法稱，“銀行方面的監事由被監督企業設立基本賬戶的銀行派出，且一人可以同時擔任若干企業的監事”。該條件和辦法對于銀行參與國有企業治理結構，意義是重大的。在我國2006年施行的《公司法》中，也將職工監事占監事會席位數規定為至少1/3。這些已經表明利益相關者參與公司治理已經從學術研究進入到實踐探索。

雖然有關利益相關者在公司治理中的地位和作用還沒有形成完整的理論體系，但是已經有較多的實踐嘗試，如實行員工持股計劃、發揮機構投資者和債權人的作用等。特別地，利益相關者理論對債權人利益的關注，為商業銀行介入上市企業公司治理提供了重要的理論基礎。