二 組織架構指引的主要內容

組織架構指引的主要內容包括：制定指引的必要性和依據，組織架構的本質、設計和運行過程中應關注的主要風險以及如何設計和運行組織架構等。

組織架構的本質，可以從內部機構和治理結構兩個方面理解。

內部機構是企業內部機構方面的組織架構。它是指企業根據業務發展需要，分別設置不同層次的管理人員及其由各專業人員組成的管理團隊，針對各項業務功能行使決策、計劃、執行、監督、評價的權利并承擔相應的義務，從而為業務順利開展進而實現企業發展戰略提供組織架構的支撐平臺。

治理結構即企業治理方面的組織架構。它是企業成為可以與外部主體發生各項經濟關系的法人所必備的組織基礎，具體是指企業根據相關的法律、法規，設置不同層次、不同功能的法律實體及其相關的法人治理結構，從而使得企業能夠在法律許可的框架下擁有特定權利、履行相應義務，以保障各利益相關方的基本權益。

組織架構設計和運行的主要風險包括以下兩個方面。

（一）內部機構層面的風險

從內部機構層面看，主要風險在于：內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運行效率低下。具體表現為：

第一，企業是否對內部組織機構設置、各職能部門的職責權限、組織的運行流程等有明確的書面說明和規定，是否存在關鍵職能缺位或職能交叉的現象；

第二，企業內部組織機構的設計與運行是否適應信息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達和在各層級、各業務活動間的傳遞，有利于為員工提供履行職權所需的信息；

第三，企業內部組織機構是否考慮經營業務的性質，按照適當集中或分散的管理方式設置；

第四，企業是否對崗位職責進行了恰當的描述和說明，是否存在不相容職務未分離的情況；

第五，企業是否對董事、監事、高級管理人員及全體員工的權限有明確的制度規定，對授權情況是否有正式的記錄；

第六，企業是否對權限的設置和履行情況進行了審核與監督，對于越權或權限缺位的行為是否及時予以糾正和處理；

第七，關鍵崗位員工是否對自身權責有明確的認識，有足夠的勝任能力去履行權責，是否建立了關鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度；

第八，企業內部組織機構是否支持發展戰略的實施，并根據環境變化及時做出調整。

（二）治理結構層面的風險

從治理結構層面看，主要風險在于：治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略。具體表現為：

第一，股東大會是否規范而有效地召開，股東是否可以通過股東大會行使自己的權力；

第二，對與控股股東相關的信息是否根據規定及時完整地披露；

第三，董事會是否獨立于經理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數量的獨立董事存在且能有效發揮作用；

第四，董事會是否能夠保證企業建立并實施有效的內部控制，審批企業發展戰略和重大決策并定期檢查、評價其執行情況，明確設立企業可接受的風險承受度，并督促經理層對內部控制有效性進行監督和評價；

第五，企業與控股股東是否在資產、財務、人員方面實現相互獨立，企業與控股股東的關聯交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；

第六，企業是否對中小股東權益采取了必要的保護措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東大會，獲得與大股東一致的信息，并行使相應的權力；

第七，監事會是否能夠規范而有效地運行，監督董事會、經理層正確履行職責并糾正損害企業利益的行為；

第八，監事會的構成是否能夠保證其獨立性，監事能力是否與相關領域相匹配；

第九，董事對于自身的權利和責任是否有明確的認知，并且有足夠的知識、經驗和時間來勤勉、誠信、盡責地履行職責；

第十，對經理層的權力是否存在必要的監督和約束機制。