從前，有個祝員外，他有一個美麗的女兒叫祝英臺。祝英臺非常聰明，而且好學，但古時候女子是不能進學堂讀書的，所以祝英臺就對父母說自己要穿上男人的衣服，扮成男人的樣子去學堂讀書。祝員外夫婦開始不同意，但經不住女兒撒嬌哀求，只好答應了。

第二天，祝英臺就和丫鬟穿上男裝，辭別父母，帶著書箱，興高采烈地出發去了杭州。

祝英臺在學堂里認識了一個勤奮好學的小伙子，這個小伙子叫梁山伯。他們很投緣...