分析

創立大會在股份有限公司中扮演著十分重要的角色，是設立中的公司的意思決定機關，在公司成立之初，公司的發起人向社會發行股票，當股票資本認購成功以后，創立大會就開始發揮作用。根據《公司法》第九十條的規定，發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。這是我國法律關于創立大會召開時間和程序的規定。另外，關于創立大會的職權，法律規定創立大會行使下列職權：（一）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；（四）選舉監事會成員；（五）對公司的設立費用進行審核；（六）對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；（七）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。以上幾點總結下來，創立大會的主要職權即是作為在公司設立過程中的意思決定機關，在公司成立的過程中要依法履行職權，維護公司利益，同時，保護股民的合法權益。

依據

《中華人民共和國公司法》

第九十條 發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。

創立大會行使下列職權：

（一）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；

（二）通過公司章程；

（三）選舉董事會成員；

……

無記名股票持有人能否參加股東大會？

案例

齊某從商多年，決定要成立一家股份有限公司，為籌集資金，決定發行股票，向社會公開募股集資。在齊某公司發行的股票中，有記名股票，也有一部分無記名股票。某股民購買了齊某公司的無記名股票。在所有股票認購成功以后，公司發布公告，召開公司股東大會，該購買無記名股票的股民看到公告，也想參與到公司的股東大會，但是齊某公司工作人員以“無記名股票持有人不能參加股東大會”為由拒絕該股民的請求。那么，該公司工作人員的做法是否正確呢？

分析

該公司工作人員的做法不正確。高某雖然購買的是無記名股票，但是根據我國法律規定，無記名股票持有人并非無權參加公司股東大會，相反，高某在辦理了股票交存特別手續以后，即有權參加股東大會。所謂的無記名股票，是指在股票票面和股份公司股東名冊上均不記載股東姓名的股票，持有者認購股票時只要繳足股款就擁有該股票的股東權利。無記名股票和記名股票相比，只是股票記載方式不同，在股東權利和其他方面都是相同的。同時，我國《公司法》第一百零二條規定，“發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項”。根據該法律的規定，可以看出，本案中的股民，雖是無記名股票的持有者，但是仍在辦理相關手續后，有權利參加股東大會。該公司工作人員單純的以“無記名股票持有人不能參加股東大會”為由拒絕該股民的請求，是不正確的。

依據

《中華人民共和國公司法》

第一百零二條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

……

無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

在哪些情況下需要召開臨時股東大會呢？

案例

趙某是一家股份有限公司的大股東，在蕭條的經濟背景下，該公司的經營狀況也日漸走低。近兩年以來，虧損更是日益嚴重，經財務部門計算，今年公司未彌補的虧損達實收股本總額的一半以上，面對如此嚴峻的形勢，該公司的股東也十分著急，紛紛獻計獻策。有人建議召開臨時股東大會，重新討論公司經營事宜，有的股東則認為召開股東大會的時間還沒到，不能召開臨時股東大會。那么，股份有限公司什么情況下需要召開臨時股東大會呢？

分析

股東大會是公司的最高權力機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，并對公司的經營管理有廣泛的決定權。我國法律規定股東大會有定期召開和臨時召開兩種形式。定期股東大會一般每年召開一次，通常是在每一會計年度終結的6個月內召開，關于臨時股東大會的召開，根據《公司法》第一百條的規定，出現有六種情形的公司應當在情形出現兩個月內召開臨時股東大會。第一種情形是董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；第二是公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；第三是單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；第四是公司董事會認為必要時；第五是監事會提議召開時；第六是出現公司章程規定的其他情形的。在本案中，今年公司未彌補的虧損達實收股本總額的一半以上，符合法律規定的條件之一，即可以召開臨時股東大會。

依據

《中華人民共和國公司法》

第一百條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

……

公司可以拒絕職工入選監事會嗎？

案例

2015年，興盛股份有限公司依法成立。該公司是由孟某和另外三個人發起，一共出資800萬注冊成立。公司成立以后，孟某等人就主張成立監事會，經過商議，該監事會由孟某等四名出資人和兩名高層領導組成，一共六人。但是，一名高層領導提出，是否應該再選幾名公司的員工作為監事會的一員，以代表員工監督管理公司。孟某等人認為員工的主要任務就是工作，也不懂管理，因此不同意員工進入監事會。那么，公司拒絕將職工選入監事會的做法正確嗎？

分析

公司是不能拒絕職工入選監事會的。我國《公司法》第一百一十七條規定，股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。本案中，孟某主張依法成立監事會，并決定由六人組成監事會，其在人數上是符合法律要求的。但是，依據上述法律規定，這六個人當中，應該至少有兩個人是公司職工。但是，公司卻拒絕職工入選監事會，這種做法是違反法律規定的。

依據

《中華人民共和國公司法》

第一百一十七條第一、二款 股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會秘書有哪些職責呢？

案例

邵某是某個知名大學中文系畢業的碩士研究生，在學校組織的招聘會上，東極股份有限公司將邵某聘用，其職務為公司董事會秘書。邵某上崗以后，主要負責董事會的一些事務，如籌備文件、管理文件以及通知開會等事項。某日，公司與客戶簽訂了一個合作項目，由于客戶是遠道而來，公司遂派邵某照顧該客戶的住宿和交通等問題。邵某拒絕了公司的要求，并稱這不在自己的工作范圍內，公司卻稱這就是邵某的職責。那么，公司這樣做對嗎？董事會秘書都有哪些職責呢？

分析

根據我國《公司法》第一百二十三條規定，上市公司應設董事會秘書一職。董事會秘書身兼公司對內對外的部分責任，是公司的高級管理人員，對董事會負責。其對內職責一是負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管。二是負責公司股東資料的管理。其對外職責是負責辦理公司的信息披露事務。董事會秘書掌管董事會文書并協助董事會成員處理公司日常事務，也對公司負有誠信和勤勉義務，遵守法律和公司對高級管理人員的管理和約束，是公司對內對外的重要崗位。本案中，邵某作為董事會的秘書，已經按照法律規定盡到了其應盡的職責，但是公司卻要求其安排遠道而來的客戶的行程，這已經超出了邵某的工作范圍。公司在安排員工工作時，應該嚴格按照職務規定進行，不得隨意要求職工做職務以外的工作。

依據

《中華人民共和國公司法》

第一百二十三條 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事決議給公司帶來損失，公司能追究未同意決議的股東的責任嗎？

案例

魏某和劉某同為大海股份有限公司的股東。某日，公司在召開股東大會時，魏某提出公司的產品范圍仍然過小，可以嘗試開辟一個新的領域。但是劉某卻認為目前公司產品的技術方面都在全國屬最高端的，開辟新的領域的想法固然好，但是公司相關的技術還沒到位，生產出來的產品也未必能占領市場。但是，最終魏某的決議得到了絕大多數股東的支持，僅劉某和另外一個股東反對，并在會議記錄上記明了反對理由。后來，該決策導致公司損失嚴重。公司認為所有的股東都應該對此承擔責任，那么，公司可以追究劉某的責任嗎？

分析

公司是不能追究劉某的責任的，根據我國《公司法》第一百一十二條的規定，董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本案中，劉某對于魏某的提議表示明確反對，并將自己反對的理由記載于會議記錄，其滿足上述免責的條件。所以，公司只能要求表示同意決議的相關股東承擔責任，而不能對劉某追責。所以，公司的股東在行使表決權時應該謹慎而為，仔細衡量對公司的利弊以后再行決定。

依據

《中華人民共和國公司法》

第一百一十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。同種類的股票，其所代表的權利是一樣的嗎？

案例

華遠股份有限公司在2011年招聘了一位從德國留學回來的高材生侯某。在面試時，侯某表現出來非凡的組織管理能力和創新力，并成功應聘為該公司的副總經理。侯某到公司以后，只是每個月拿著固定的工資和獎金，兩年以后，其積極性明顯不足。后來，公司的幾個大股東私下商議，想給侯某一定比例的與他們幾個大股東種類相同的股份以提高侯某的工作積極性。有人提出給股份可以，但是不能讓侯某行使表決權，也有人提出只要給了同種類的股份，其權利和其他股東是一樣的。那么，同種類的股票，其所代表的權利是否一樣呢？公司能剝奪侯某的表決權嗎？

分析

股東持有的股票份額也許是不盡相同的，但是同種類的每一股股票在法律上被賦予的權利是相同的，也就是我們通常所說的“一股一權”。根據《公司法》第一百二十五條的規定：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。”同時本法第一百二十六條規定：“股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。”在本案中，公司為了調動侯某的積極性，決定給侯某一定比例的股份，該做法是法律所允許的。但是，既然決定給予侯某股份，就意味著給予其一定的權利，在同種類下，侯某與其他持股人的權利是相同的，公司不能擅自剝奪侯某的表決權。

依據

《中華人民共和國公司法》

第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

第一百二十六條 股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

股東轉讓股份后，公司應如何處理？