先說上官婉兒。她是高宗朝名相上官儀孫女，上官儀因反對武則天持政，以“離間二圣、無人臣禮”罪名被殺，累及家族，兒子上官庭芝也被斬首，兒媳鄭氏抱著上官家唯一后代——年僅一歲的上官婉兒沒入掖庭為奴。鄭氏是官宦之女，知書識禮，上官婉兒在母親的精心教導下，熟讀經書史籍，不僅能吟詩著文，甚至書法、數術、弈棋等無所不精。由于才華出眾，她稍一成年，便在宮人中嶄露頭角，才名甚至傳到了武則天耳中。武則天當時還是高宗皇后身份，便召見上官婉兒，當場出題考較。婉兒對答如流，文章須臾而成，才思敏捷，筆氣舒爽，有名士之風。武則天很是贊賞，感嘆道：“此女才智非凡，賽過須眉。”于是免去上官婉兒奴婢身份，初封為才人，令其掌管宮中詔命。
上官婉兒接到詔令后，百般滋味交織心頭——對殺父仇人的憎恨，對知遇之恩的感激，對未來的緊張，對皇后的恐懼——真有說不清的煩惱。但是一兩年之后，上官婉兒就成了武則天最信任的貼身女官。武則天稱帝后，上官婉兒負責起草詔敕，時稱“內舍人”。
期間，上官婉兒曾因違逆旨意被處以黥刑，被武則天下令在額頭烙上了印記，姣好面容盡毀。所謂“違逆旨意”一說是上官婉兒與男寵張昌宗私相調謔時被女皇發現，因而被處以黥刑。另一說則更加離奇。傳說上官婉兒自小愛慕前太子李賢，曾趕赴巴州[43]看望。李賢曾在木門寺曬經石寫下詩句道：“明允受謫庶巴州，身攜大云梁潮洪。曬經古剎順母意，堪嘆神龍云不逢。”上官婉兒到達木門時，傳來李賢已經被害的消息，悲痛欲絕，便請人在曬經石上修了一座亭子，題詩道：“米倉青青米倉碧，殘陽如訴亦如泣。瓜藤綿瓞瓜潮落，不似從前在芳時。”之前武則天為廢除李賢太子位，誣陷其謀反。李賢作詩道：“種瓜黃臺下，瓜熟子離離。一摘使瓜好，再摘使瓜稀，三摘尚云可，四摘抱蔓歸。”想以骨肉親情來感動母后，但還是被廢，貶為庶人，被遷到巴州。上官婉兒詩作隱含前事，又有深切悼念李賢之意，自然惹怒了武則天。
受黥刑后，上官婉兒特意從額頂梳下一些頭發，本意是要遮住烙印，不想平添幾分嫵媚風情。許多宮女爭相效仿，流傳開去，即后世所稱“劉海”。但“違逆旨意”這件事并未從本質上改變武則天對上官婉兒的信任。上官婉兒在險惡的宮廷環境下長大，善于逢迎，懂得隨波逐流的生存之道，曲意迎合之下，更得女皇歡心。武則天晚年怠于政事，遂命婉兒處理百司奏表，參決政務。婉兒權勢日隆，就連武派核心人物梁王武三思也刻意巴結討好她，二人遂成為秘密情人。
神龍革命后，武則天被迫退位，唐中宗復辟。中宗也十分重視并信任上官婉兒處理政事的才干，仍委任她為自己的秘書，專秉內政。不久，又納作嬪妃，進拜昭容，仍執掌詔命。上官婉兒乖巧異常，為了避免與韋皇后沖突，又將自己的情夫武三思引薦給韋皇后。武三思相貌不凡，床上功夫了得，很得韋皇后歡心。如此，在韋皇后和上官婉兒的支持下，即使反武浪潮此起彼伏，武三思不但沒有被殺或被黜，反而躍升成為司空，位列三公，并聯手除掉了恢復唐室有功的五王集團，導致武氏一黨再次專權于朝堂。盡管上官婉兒設立修文館，廣召當朝詞學之臣，對文人提拔獎掖，在促進文學繁榮上做出了貢獻，但時人仍認為上官婉兒是力保武氏再起、害死五王的罪魁禍首。
中宗共有四子：李重福、李重潤、李重俊、李重茂。次子李重潤為韋后所生，風神俊朗，孝友好書，因看不起張易之、張昌宗兄弟以男色侍奉女皇、在外乘機招權納賄的行為，曾跟人私下議論，聲稱總有一天要殺死這兩個人。張氏兄弟得知后跑去向武則天告狀，武則天不問青紅皂白，命人將李重潤等人活活打死。而長子李重福為宮女所生，身份卑微，又娶了張易之外甥女為正妃，因而深為韋皇后厭惡。韋皇后誣陷李重福是害死李重潤的元兇之一，奏請中宗將其貶往均州[44]。三子李重俊雖被立為太子，卻因為不是韋后親生，一樣不受寵愛。
安樂公主對庶出的哥哥李重俊也很看不起，與丈夫武崇訓經常一道辱罵太子，背后稱其為“奴”。李重俊聽說后怒火中燒。他正當血氣方剛的年紀，決心也學習祖輩太宗皇帝發動玄武門之變，起兵誅滅武三思，逼中宗退位。
經過仔細分析，李重俊覺得滿朝文武中唯有遼陽郡王李多祚忠誠爽直，值得信賴，便去向李多祚尋求幫助。李多祚前后掌禁軍、北門宿衛二十余年，曾參與神龍革命、逼迫武則天退位，扶持唐中宗復辟帝位、重建李唐，對武三思擅權也很憤慨，此時見太子流淚傾心訴說，很受感動，決定幫助太子起事。此外，李多祚還聯絡了部將李思沖、李承況、獨狐之等人協助太子。
神龍三年（707年）七月六日，太子李重俊和李多祚、李思沖等人假稱奉皇帝緊急詔令，率羽林三百多人襲擊武三思府第。武三思此時正擁著侍妾飲酒作樂，兒子武崇訓也陪坐一旁，安樂公主進宮去還沒有回來。羽林軍一擁而入，見一個殺一個，將武三思父子牽到太子李重俊馬前。太子李重俊罵了幾聲，拔出佩劍刺死二人，又下令殺盡武三思全家。隨即命左金吾大將軍李千里及其子李禧分兵把守各處宮門，自己同李多祚一起殺入肅章門，直奔中宗、韋皇后的寢殿。
中宗與韋皇后、上官婉兒以及安樂公主等人夜宴方罷，忽見右羽林大將軍劉景仁飛奔前來報告：太子李重俊謀反，已帶兵殺入肅章宮。中宗嚇得渾身發抖。韋皇后大罵道：“我早說過你這兒子不是個東西，不聽我的話，死路一條！”
還是上官婉兒鎮靜，告道：“玄武門堅固可守，請皇上皇后立即登上玄武門樓，一來可暫避殺身之禍，二來可宣布緊急詔命，征調兵馬討逆。”
中宗、韋皇后便跟著上官婉兒慌慌張張地來到玄武門門樓。皇帝、皇后都沒主意，上官婉兒老謀深算，便以中宗名義令將軍劉景仁立即率領在玄武門值夜的百余飛騎嚴守門樓，抵御叛兵。
這時，李多祚已經領兵來到玄武門，見中宗在門樓上，又有飛騎守衛，不敢貿然行動。他為人耿直，不敢輕易對皇帝無禮，導致目的不夠堅定明確，當斷不斷，已經注定了失敗的結局。
中宗在門樓上斥責李多祚道：“朕待你不薄，為何助太子謀反？”李多祚回答道：“武三思淫亂宮闈，臣等奉太子令，已將武三思父子正法，太子與臣等并無謀反之意，只是請求陛下準許肅清宮闈之亂，臣立即退兵，再向陛下請罪。”
一聽到武三思父子已被殺，韋皇后、上官婉兒以及安樂公主都大哭起來。
李多祚又高呼道：“上官婉兒勾引武三思入宮，是第一等罪犯，請陛下速速將她交出來！”
中宗還沒有答話，上官婉兒已是淚水滿面，跪在中宗腳下，哭道：“臣妾并無這等事，請陛下明察。臣妾死不足惜，只恐叛賊們先是索要臣妾，再索要皇后，最后索要陛下。”
中宗一時沒有了主意。上官婉兒上前指點了幾句，中宗這才向城下大聲宣道：“叛軍們聽著，你們原是朕的親信宿衛，為何跟從李多祚謀反？若能立時反正，殺死李多祚，朕不但不計前罪，還另加封賞，保證你們的榮華富貴！”
羽林軍本來以為太子和李多祚是奉詔令起事的，現聽到中宗的親口宣告，方知自己跟著李多祚成了叛逆。各人都有老小家口，未免動心，大家一時沉默。當時，宦官宮闈令楊思勖主動請求出戰，先斬殺了李多祚女婿羽林中郎將野呼利，羽林軍隨即一齊擁向李多祚，將他亂刀砍死。李思沖、李承況等將領也被殺死在亂軍中。楊思勖一戰成名，從此以宦官身份為將，以嗜殺善戰出名。
太子李重俊帶領幾十名侍從突圍而出，逃向終南山。兵部尚書宗楚客調動兵馬，迅速平息了這場叛亂。太子李重俊在終南山樹林中休息時，被手下士兵刺死，割下首級獻給了朝廷。中宗聞報后，毫不痛惜，反將兒子的首級獻入太廟，并奠祭武三思和武崇訓的靈柩，甚至還把兒子的首級掛在朝堂示眾。對于中宗這種古怪之極的做法，大臣們既氣憤又寒心，但誰也不敢多說什么。
官職卑微的永和縣丞寧嘉勖路過長安，見到被懸掛示眾的太子李重俊首級，立即脫下自己的衣服，包住首級，傷心得號啕大哭。他哭的不是素昧平生的太子，而是痛心大唐骨肉相殘的血腥，傷感動蕩不安的局勢。宗楚客知道后，立即將寧嘉勖流放到嶺南[45]。寧嘉勖很快因水土不服死在流地。
上官婉兒在平定李重俊之變上起了極為關鍵的作用，但經歷這件事后，她的立場起了巨大變化。之前表弟王昱曾警告她，若是繼續親近武氏、韋后，將會給上官家族帶來滅頂之災。起初上官婉兒并不在意，但在李重俊兵變中，李多祚叩閣指名索殺她，且公然指責她是勾引武三思入宮的罪犯，她才知道自己在世人心目中的印象，遂決意轉而支持李唐宗室，與太平公主尤為親近。
中宗四個兒子中，次子重潤、三子重俊已死，長子重福獲罪流放在均州，剩下的幼子重茂，年僅十歲。中宗很想立重茂為皇太子，遭到韋皇后的反對，她對不是自己親生兒子的李重茂根本不放心。而安樂公主恃寵驕恣，想當皇太女的愿望越發強烈，開府置官，“皆出屠販，納貲售官”“侯王柄臣多出其門”，甚至偽造詔敕，掩住文字，讓中宗“署可”[46]。
在這場立儲之爭中，上官婉兒堅決反對立安樂公主為皇太女，幾次向中宗進諫。中宗態度模棱兩可，雖表示不會立安樂公主，但也未立幼子李重茂為儲君，是以太子之位一直虛懸，令有野心之人愈發蠢蠢欲動。偏巧這時候官民接連上告韋皇后淫蕩濫權，動搖了中宗對皇后的信任，皇帝皇后夫婦關系微妙異常，緊接著中宗皇帝中毒身亡，宮中氣氛愈發詭異緊張。
上官婉兒在宮外置有宅第，亭臺閣宇，園榭廊廡，窮極雕飾，幾勝皇宮。她酷好風雅，常引文學之士宴樂其中，又喜床笫之歡，多蓄男寵，因而絕大部分時間都住在宮外。偏偏中宗中毒之前，她重新回到了皇宮，并在中宗身亡當日，接待了貴客太平公主。
再說太平公主。她是唐高宗和武則天唯一愛女，父母均為皇帝，貴盛天下。武則天對待諸子心狠手辣，或殺或貶，毫不留情，但對這個女兒卻極是寵愛，認為她姿色美艷、身材豐腴、足智多謀，酷類自己，常與之商議政事，但不準太平公主將所參與政事外泄。太平公主前期行事收斂，只小心翼翼地侍奉母親，但后來的一系列事實表明，她其實是李氏王朝的擁護者，不但用手段鏟除了酷吏來俊臣，還預謀參與了針對其母的神龍革命。而以武則天之精明凌厲，竟事先沒有從愛女身上發現任何端倪，足見太平公主心計城府之深。
中宗復位后，太平公主走到臺前，積極參與朝政。中宗對唯一的親妹妹極是尊重，曾特地下詔免她對太子李重俊行禮。韋皇后與安樂公主想當女主、開始干政亂權后，必然與太平公主發生利益沖突。韋皇后自知地位、權謀均不及太平公主，便想用陰謀鏟除對方。太子李重俊兵變被殺后，韋皇后指使親信宗楚客陷害太平公主與李重俊同謀，同時被誣陷的還有相王李旦，也就是睿宗。中宗居然信以為真，下令將相王及太平公主收付詔獄，調查鞫訊。主審官御史中丞蕭至忠流淚進諫道：“陛下富有四海，不能容一弟一妹，而使人羅織害之乎！相王昔為皇嗣，曾堅請則天以帝位讓陛下，累日不食，此海內所共知，奈何因外人一言而疑之！”
蕭至忠與韋皇后是姻親，其女與韋皇舅之子崔無披定親，連他都這么說，中宗深為動容，遂不再追究，李旦和太平公主這才得以幸免于難。
然經此一事，太平公主與韋皇后一黨的矛盾已公開凸顯，以太平公主的個性，絕不會坐以待斃。只是中宗與韋皇后曾共渡患難，“備嘗艱危，情愛甚篤”，曾許下“幸復見天日，當唯卿所欲”的諾言[47]，只要他還在位，太平公主決計無法占到韋皇后的上風。但中宗一旦過世，局面則難以預測。這便是中宗遇害第二種說法的來歷——傳聞太平公主才是毒害中宗的元兇。至于如何往御膳房蒸餅中下毒，有其同盟上官婉兒做內應，實不難辦到。
先不管太平公主是否真是元兇，她入宮后，即與上官婉兒會面，商議中宗遺詔，即以中宗名義擬定詔書，決定繼位者等重大事宜。上官婉兒素來代替中宗執掌詔命，她草擬的遺詔自然具有相當的權威性及合法性。而此時底氣不足的韋皇后正忙著命諸韋執掌兵權，相比于太平公主先盯上遺詔，后者可謂棋高一招。再拿姘夫來說，韋皇后的相好都是武三思、馬秦客等為世人輕視鄙薄之流，而出入太平公主床笫的男寵全是文章才干出眾的名門子弟，二人之眼光謀略，高下立分。
上官婉兒最早草擬的遺詔內容是：立溫王李重茂為皇太子，皇后韋氏以太后身份知政事，相王李旦參謀政事。遺詔中并未提及太平公主，朝政大權被平均分配給了韋后和相王，顯然是要在韋氏與李氏之間謀取平衡。而從太平公主角度而言，她親赴皇宮與上官婉兒一道擬定遺詔，不可能不為自己謀取利益，既力推相王李旦執政，表明她已與兄長事先達成了某種協議。
然上官婉兒將遺詔拿給韋皇后看后，韋后與親信宗楚客等人商議，改相王李旦為太子太師，等于架空了李旦。平衡尚未達成，即被打破，正如流言所傳，京師將有革命之事發生。這，就引出了第三方勢力——相王李旦。