滾問：民風之淳本於風氣之未開，而其后漸以不古者，亦時為之爾。乃曰：「太上不知有之，其次親之譽之，其次畏之，其次侮之。」言民之於君，其[今]昔不同有如此者。有圣人者出，即其侮君之下風振而挽之，則彼太上之不知有者固莫之逮矣，所謂親之譽之，豈卒不可返耶？夏商之民侮桀紂矣，未聞湯武不見親譽乎殷周之民也。信斯言也，則至於今者，不皆化為鬼魅矣乎？
師曰：亦時為之一句甚是。老子不知時，安知道？夫隨時者道也。
滾問：老子曰：「大道廢，有仁義。」君子曰：「仁義所以為大道也。」又曰：「六親不和，有慈孝。」君子曰：「六[親不]和在孝慈之先也。」「國家昏亂有忠臣」，君子曰：「國無忠臣，昏亂所由始也。」不曰善之不繼以生亂，乃曰亂之既稔以生善，言之不經亦甚矣。噫！
師曰：仁義者，大道之發見也。老子以道德為二，惑也甚矣！
滾問：圣智者，利民之本也；仁義者，孝慈之本也；乃欲絕且棄之。豈知圣智不作，則禮義刑政斯盡矣，而何民利之百（陪）[倍]？仁義不明，則父子兄弟相夷矣，而何孝慈之能復？大抵君子之治天下，偕之以大道，猶懼其或偷，而況從而決裂之乎？老子此論，階天下后世之亂者也。
師曰：吾為此懼，閑先圣之道，以救天下后世也。豈好辨哉？豈得已哉？
滾問：老子曰：「人法地，地法天，天法道，道法自然。」夫道本自然也，天以自然而位上，地以自然而位下，人以自然而成位乎中。其謂人法天地可矣，顧謂地之法天，天之法道，道之法自然者，何法哉？莫若曰：「道，自然者也。」而天地人盡之矣。
師曰：道本自然，又誰法乎？天地人同一自然，又各有其自然，本不用相法。余已見前。
滾問：為天下溪，孰與天下之無溪？抑天下之皆溪？為天下谷，孰與天下之無谷？抑天下之皆谷？天下之未聞此道也，君子方將矜教之不囗，而乃守雌守辱，以樂乎溪谷無事之鄉？自為利則善矣，其於公己公人之義何如哉？愿明教我。
師曰：只有意為天下溪谷，須是私己，不可與入堯舜之道矣，安能公人？
滾問：「以兵強天下者，其事好還」，固也。升陑牧野之役，正以兵順天下，而非以強天下者也。湯武之事，其好還者何居？而愿欲儉天下之武乎？甚矣！其不知圣人用武之意也。
師曰：是也。
滾問：湯武不忍天下之殘虐，而以佳兵行之。三囗奔放，會朝清明，祥孰大焉！彼謂佳兵不祥之器，未知三代時雨之兵也。
師曰：三代仁義之兵，其陽舒陰慘，恩威并行而不悖也。老子一切無之。
滾問：圣人之御世也，生殺予奪，每昭示於天下，未始晦藏其機以厚天下之疑。載觀甘誓、湯誓、牧誓之詞可見矣。老子曰：「將欲弱之，而固強之。將欲奪之，而固予之，謂之微明。」是機械變詐，莫茲甚矣！烏能解天下之疑哉！
師曰：圣人之道，陽道也，故如日月照臨，人皆仰之。老子之道，陰道也，故如幽暗巖崖，鬼魅出焉。陽道者神，陰道者鬼。
滾問：天理當然之謂道，得於身之謂德。曰仁、曰義、曰禮，皆德之條件，而以時出之者也。彼謂失道而后德，失德而后仁，失仁而后義，失義而后禮，則太上有道而無德，其次有德而無仁，而仁也、義也、禮也，可以偏用而濟世矣。至謂禮者忠信之薄而亂之首，嗟夫！禮為天之經，為地之紀，為人之則。詩曰：「人而無禮，胡不遄死？人類自別於禽獸，中國不淪於夷狄，有禮為之紀綱焉耳。而謂為忠信之薄而亂之首也，不亦誣乎！不亦誣乎！
師曰：是也。則太上有道無德二句尤切。
滾問：人心道心皆夫人所不能無。善學者，道心為主而人心聽命焉爾。今乃曰：「為道必日損，損之又損，以至於無。」則道佛之流也。施之於治，豈不悖哉！
師曰：老子分道與學言損益，終是二本。蓋人欲損一分則天理益一分，原是一事。
滾問：君子之攝生也，固嗇其耳目口鼻四肢之欲，至於神仙黃白之事，曾不以介於心。兇之所在而避之，吉之所在而趨之，期以不陷於死地而已。至謂陸行不避兕虎，入軍不避甲兵，兕無所投其角，虎無所措其爪，兵無所容其刃，則圣人自同於鬼物，若后世之巫覡，變幻煽妖，蹈湯赴火，以眩誘愚俗等爾，烏足以為君子？
師曰：良是。吾已辨之，見於非矣。
滾問：老子曰：「行於大道，唯施是畏。」言欲賞善而懼偽之生，欲賞忠而懼詐之起。執此之畏，則為逆天下之詐而廢天下之是非，天下之忠且善者日遠矣。不思所以燭天下之詐，而欲廢天下之是非，陋矣。乃曰：「大道甚夷，而民好徑。」彼豈自知其失足以徑，而舍天下之甚夷者乎？
師曰：「不逆詐，不憶不信，抑亦先覺。」最為的當。
滾問：圣人之言不得已，孔子之六籍，孟子之七篇，蓋不欲塞其充、閉其門，而忍天下之聾且瞶也。彼謂知者不言，言者不知，塞充閉門，為天下之至貴，以自附於孔子之予欲無言者，不知予欲無言，孔子有為而言之也。
師曰：須知二者公私判然兩途。
滾問：老子曰：「以正治國，以奇用兵。」噫！治國用兵非二事也。治國貴正，而權以通之，則正而奇。用兵貴奇，而義以仗之，則奇而正。夫以正治國可言也，兵而一於奇，則湯武之誓師為非，而長勺城濮之詐勝者得以逃春秋之譏矣。
師曰：奇正經權皆是一理，但以處常處變異其名耳。老子豈識此義？
滾問：老子曰：以道蒞天下者，其鬼不神。今夫鬼神者，陰陽之靈，乃天地之正氣也，何有至於傷人者？必以道蒞天下，而斯民始免於鬼神之傷，則桀紂幽厲之世，民無（焦）[囗]類矣。噫！君子立言以憲世，而使民惑於神怪之不可知。甚矣！其不知鬼神之情狀也。
師曰：如是如是。吾已辨之矣。
滾問：老子曰：「善為道者，非以明民，將以愚之。」嗟夫性一也，天下豈有無性之民哉？善為治者，使民復其性而已矣！孟子曰：「以其昭昭，使人昭昭。」其謂斯與！圣人之於天下，勞來匡直，誘掖獎勸，罔弗至焉！懼民性之昏也。如必務愚其民，則五教可弛而不敷，五刑可棄而不明，六經可委而不作，禮樂可廢而不興，將率天下為禽獸之歸而止爾。而況降衷秉彝，昭融不昧，雪讎撫后，是非不爽，有終不可得而愚者哉？
師曰：此得之。秦愚黔首，是老子之道也。
滾問：孔子告仲由：「知之為知之，不知為不知，是知也。」老子乃倡為「知不知，上」之說，是明知其道也，而以不知自昧。以之處己則為誣己，以之處人則為誣人，非先覺覺后覺之義也。隘矣哉！
師曰：得之。
滾問：「勇於敢則殺，勇於不敢則活。」為此言者，是以其身居天下之至安，而坐觀天下之至危，莫之仁以拯也。是故君子未嘗樂以其身試天下之危禍，然成仁取義，亦惟其時焉為之。要之，進退勇怯不任乎己，任乎時。
師曰：老子此段亦權謀之說。曹操每對陣，便有不欲戰之意，竟以此取勝，其亦深得於老子者也。
滾問：五刑五用謂之天討，非天之自為討也，王者代天行殺，一無私以制其用而已。老子恐司罰之致刑也，乃以司殺付之於天，而且怵之以代匠囗之咎，思以止殺，而反以濫乎殺者也。君子謂申韓原於道德之意，蓋以其末流之弊言之。
師曰：未說末流之弊，即此是弊。
滾問：老氏使民棄舟輿甲兵，而復之以結繩之政，老死而不相往來。予謂圣人制舟輿以濟不通，除戎器以戒不虞，又知結繩之難復也，而書契以易之矣。今欲棄之復之，是以至難而易天下之至易者也。且民之為道，以有冠昏喪葬食享之禮也。老死不相往來，則失生人之樂，是以至憂而易天下之至樂也。其何以行之哉？
師曰：老子只是不識時，不識時便不識道。
霍任問曰：老子一書，只是老子之后有一人，資質之偏、之高、之樸者為之也。何如？
師曰：此人非樸非高，直是偏駁狡譎之人也。又曰：老子始以無名有名論道，中以禮為忠信之薄，及治人事天莫嗇之章，又以使民結繩而治之終焉。其言偏曲詭譎，蓋似是而實非者也。吾師翁非之，句句的當。中間緊切處，非其分道德為二，離有無為二，昧體用一源之指，謂其不知道而非老聃之所作，誠是也。知學君子看此書，亦莫能惑之矣。夫何王子純甫乃惑之而為之憶焉，則王子於吾儒大中之學未究，不見日新之益，蓋可知也。我師尊謂為何如？
師曰：相與講學長安，盡有見解。后失其故步，遂至胡涂無所分別爾。
非老子跋
吾聞老子知道者，嘗觀其書，而竊疑非老子之作，即老子作，必多后人附會之者。老子曰：「多言數窮，不如守中。」又曰：「知者不言，言者不知。」道德經四千余言矣，言不亦多乎？至離有無為二，分道德仁義禮為五，以萬物百姓為芻狗，而大道裂矣。有宋諸儒雖嘗非之，然未有辯其非老子之言者。今觀泉翁非老子，而吾之疑始信。或曰：「泉翁平日以無言為教者，乃以八十三之年而汲汲於非老子，不亦好辯乎？」是大不然。蓋無言者，翁之心也；有辯者，非翁之得已也。孟子曰：「予豈好辯哉？予不得已也。」是故知孟子之心，則知翁之心矣。或曰：「億老子者非翁之徒與？且擬之孔圣矣，何居？」曰：「此翁非老子之所由作也。鳴鼓而攻，吾輩有余責矣。」作非老子跋。
嘉靖戊甲四月既望，
賜進士第承德郎南京刑部主事門人（洗）[冼]桂奇謹書。
非老子跋
非老子上下卷，吾師甘泉夫子之所作也。其非老子何也？將以破千古之疑，閑先圣之道，為世教慮者深也。夫老子之書，陰謀權詐，流為申韓吾道之蠹。先儒程朱亦既非之矣，然猶不能無惑於問禮猶龍之說。雖明敏如康節，而且以為得易之體焉。何異說惑人之甚如此哉！吾師入居西樵，一日出一書名曰老子億者，以示中曰：「老子權詐之書，乃戰國時好事者之為，非柱下史聃之所作也。今之為億者，乃章解而句釋之，且援之經傳以文其說焉。吾懼夫先圣之道之不著也，吾懼夫后世之學之不明也，吾懼夫后之小子之效尤，爭倍先師而淫於其說也。吾寧無詞以非之乎哉？吾寧忍無詞以非之乎哉？於是閉關旬日，而非老子上下卷成，命中謄而校之。中讀之終篇，喟然嘆曰：大矣哉！夫子之言乎！至矣哉！夫子之非老子乎！本陰陽道器之明指，以證其有名無名之非。惟仁民愛物之本心，以辯其芻狗民物之忍。其曰「虛實同體」者，所以斥其偏於虛也。其曰：「剛柔同體」者，所以惡其專於柔也。本之以吾心之天理，實之以圣賢之格言，光明洞達，至當歸一。如囗囗囗囗囗盡掃，使學者曉然知老子之說之為邪，而囗囗囗囗囗囗囗囗囗文武孔孟大中至正之道。則是書之囗囗囗囗囗囗門，有補於世教，豈小小哉？中敬奉門囗囗囗囗囗囗於末，用為天下后世告焉。囗囗囗囗囗囗囗囗囗囗
嘉靖戊申四月既望，門人